“做秀”之道

张 铭

路演(Roadshow)是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投融资双方充分交流的条件下促进证券成功发行的重要推介、宣传手段。

这一宣传推广模式在中国出现后，不仅得到了上市公司、券商、投资者的关注和青睐，也引起了其他企业的广泛关注和浓厚兴趣，并效仿证券业的路演方式来宣传推广企业的产品，形成时下盛行的企业“路演”。

作为企业的财务领导者，CFO在路演过程中发挥着重要作用。在企业融资渠道拓宽、融资方式多元化的今天，基金公司和机构投资者在资本市场表现活跃，无论在上市公司还是非上市公司，路演都成为CFO们的必备功课。

“秀”之分类

王世渝是北京安控投资公司执行董事，也是中国第一个创业板企业培育中心的负责人，他从事投资银行业务已经有20年，是中国资本市场最早的参与人之一，主持过100家以上企业的投资、改制、重组、上市、并购等大量的金融资本市场业务。可以说，王世源是中国企业路演道路的见证者。

“在成熟的资本市场，上市公司在发行股票时，不仅需要证监会等机构批准，更需要专业投资人对股票本身的认可，这不仅有利于股票认购，而且可以保证证券上市后价格的稳定性。在国际股票市场，路演通常是全球性的，在纽约上市的企业可能到香港或伦敦做推介，因为大量的基金经理和机构投资者会在这些地方。但就中国目前的市场来说，基本不存在认购不足之类的情况，都是超额认购若干倍，路演的重要性就容易被忽视。”王世渝说，目前也有一些非上市公司，在成长期需要私募融资，他们也会进行所谓“路演”，与多个投资人进行讨论，其目的一是找到合适的投资人，二是希望投资方和企业方的估值价位、结构能更一致。与上市路演的标准化、程序化不同，这样的路演企业通常没有受过专业训练。“标准的路演形式不仅可以把企业‘推销出去，而且在这个过程中，企业的经营管理水平也可以得到很大提高。”

众所周知，搜狐在纳斯达克发行股票时，就是根据当时情况，将发行价进行调整后才得以顺利发行的。中国联通在香港招股时，则是早期定价比较保守，后来又根据路演情况调高了招股价。当然，也有路演失败的案例，比如中海油的海外融资，在路演过程中投资者对公司反应冷淡，公司虽然宣布缩减规模并降低招股价，市场仍然没有起色，加上有关部门的意见分歧，招股计划只好放弃，转而等待下一个机会。所以，从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。

在互联网发达的今天，网上路演也日益受到企业的重视。2001年1月，中国证监会向各证券公司、拟上市公司发出了《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》(以下简称《通知》)，要求从3月1日起，公司新股发行前，必须通过互联网采用网上直播方式向投资者进行公司推介。

《通知》明确要求，新股发行公司的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书和主承销商的项目负责人必须出席公司推介活动。新股发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书概要(或招股意向书)同日同报刊登，并在拟上市证券交易所指定网站同天发布。《通知》还要求，所选择的直播网站应尽可能保证投资者上网通畅，主承销商应积极协助新股发行公司做好网上推介活动。

网上路演正式成为路演家族的一员。

“秀”之准备

从内部挑选合适人选，建立一个全力投入的团队，是上市路演的重要基石。这个团队应包括熟悉公司运营、财务、法律和其他一般事宜的成员。CFO掌握着一个公司的财务信息，同时，相对其他管理人员来说，他更熟悉数据语言，理所应当是这个团队的核心之一。

一个上市公司路演推介所需资料少则几十份，多则上千份。包括专业精美的企业推介画册(中，英文)、招股说明书(中，英文)、研究报告(产品技术分析/市场分析/募集资金可行性分析报告)、发行公司文件封套(中，英文)；幻灯片和幻灯彩册(中，英文)、企业推广录像带(中/英文)、礼品、文件礼品袋等。当然，如果是网络路演，大家会要轻松一些。

王世渝说，路演报告主要包括企业特点、核心竞争力、财务报表、商业模式、治理结构、团队成员等。“首先，你要对公司的由来、沿荜有个介绍；其次，要说明自己所处的行业，对行业进行认识、分析，描述行业前景，以及产品或业务与行业的关系，在行业中处于什么地位，有什么优势或劣势。”

几乎每一个文件内容的制定，都要通过公司高管和基层人员，乃至于外部法律顾问、财经路演顾问等人的审核意见。由于高管和外联人员通常很难聚在一起，一个文件的制定，往往要耗费数周甚至数月。而信息在金融市场，也上升到了一个史无前例的重要性高度，不论是多么传统的行业，只要迈向金融市场，也就意味着它从某种意义上有了信息产业的血液。“造血”不仅仅意味着造现金，还要造信息。

“秀”之伙伴

投资银行是企业路演的重要伙伴。

在国内，企业要发行上市必须由证券公司来完成，主要过程由证券公司的投资银行部门来完成。证券公司的投资银行部对企业进行尽职调查，编制全套申报材料，然后由两名保荐人和证券公司作为主承销商及保荐机构将全套材料递交证监会(只有保荐机构才有资格递交申请文件)。材料经证监会审核通过后，公司就可以公开发行股票了。

发行的过程由投资银行制作证监会要求的相关文件，并负责发行过程中的初步询价和累计询价，也就是卖股票。

股票卖出去以后，要由证券公司(保荐机构)和保荐人作为企业上市推荐人向交易所提出上市要求(只有保荐机构才有资格申请)。

因为企业发行上市的过程全部要由保荐机构作为推荐才能进行，所以，路演也自然而然在其过程中。

而从国际市场来看，企业通常也会将路演交由投资银行来做。投资银行主要协助企业与投资者进行沟通，及时发现问题，起到中介机构的作用。路演的方案和报告也交由投资银行完成，但企业需要提供材料，而财务报表则是这些材料的核心。财务报表可以清楚反应企业状况、生产水平和发展前景。因此，CFO的案头工作一定要做得充分。

王世渝表示，路演是否成功，选择投资银行是非常重要的。考虑投资银行过去在类似的国际或中国上市交易方面的经验、对行业的理解、股票销售能力(例如，机构销售和散户零售队伍的规模)，如需要的的话，还应考虑其引入战略投资者的能力。“通常大公司会找大的投资银行，小公司就要找小的投资银行，大家针对不同市场，如果小公司一味想找大的投资银行，很可能不够受重视，效果也打折扣。”

在一定规模前提下，还需要分析哪家投资银行更擅长在本企业所处行业内的路演经验，投资银行此前所做方案和报告的水平，以及市场对投资银行的认可度。

企业在真正上市之前，通常需要先引入私募股权基金、机构投资者等，以帮助企业成长。此时的路演不需要专门的投资银行，通常总经理出面即可。“很多企业领导也学过MBA课程，掌握标准化管理科学理论和方法，但书本永远是陈旧的，这些方法在不同企业、不同行业可能会失灵。这个时候，要提供一份好的商业计划书，最好是依靠专业咨询机构，或者财务顾问公司。”

“秀”之关键

那些吸引投资者目光的企业通常具有一些相同的特质，比如具有行业内的优势地位、清晰的业务策略、较高的品牌知名度、稳健的资产负债表、合理的增长和盈利前景、优秀的公司管理层，而企业治理能力尤为重要。“从这个意义上来说，募资成功的关键在于企业本身，路演并不起关键作用。好的路演可以让别人看清企业的价值；不成功的路演，通常企业自身有问题。所以说，功夫在诗外。”王世渝说。

非上市公司的路演常常表现得不够专业。他们喜欢过多地描述企业的业务和市场，但这只是路演内容的一个方面，并且，这些内容最好用简单的数据或图表反应出来。投资者不是客户，他们关心的并不是企业卖什么，而是企业未来能为自己带来多少收益。

条理性也是非上市公司容易忽视的地方，尽管一些感性描述或小幽默可以让路演不那么枯燥，但长时间的发挥绝对会让人有“盐放多了”的感觉。

很多企业容易在路演过程中夸大自己的优势，回避劣势，这并不是聪明的做法。“现在的基金公司或机构投资者都非常专业，并且，他们通常在路演之前就会拿到企业的资料，进行过分析，你有什么问题，他已经清楚了。但投资都有风险，对方投资你不是因为稳赚不赔，而是因为他可以接受这个风险，希望通过投资获取可能的收益。如果企业一味夸耀自己，或者对问题含糊其辞，一旦被投资者指出，会非常尴尬，同时，也会让人怀疑你的真诚。在投资者眼中，企业自以为‘高明的小伎俩根本不算什么，相反，如果你以诚相待，一些投资人还会提出合理的建议，帮助企业将路演做得更好。”