浅谈公司治理

北京交通大学经济管理学院 杨小雪

浅谈公司治理

北京交通大学经济管理学院 杨小雪

公司治理问题存在已久，良好的公司治理结构应该是什么样子，本文从公司治理的内涵出发，理解公司治理的本质，分析我国上市公司存在的问题，并提出改进措施，对规范公司发展具有指导意义。

公司治理 上市公司 内涵 措施

公司治理问题从企业制度产生以来一直存在，但是直到20世纪80年代，公司治理引发的问题层出不穷，并且对国家的经济产生了重要的影响，才引起人们的广泛关注。公司治理问题是如何产生的？良好的公司治理应该是什么样子？

在二十世纪八九十年代，美国资本市场上的敌意接管、杠杆收购发生频繁，表面上是改善企业治理不良的状况，但实际上造成了资本市场的动荡，同时导致公司经营的不稳定，影响了公司的发展，在很大程度上损害了股东的利益。美国市场上高层经理的薪酬与公司业绩显著不成比例，高管薪酬大幅增加，而同期美国公司业绩却没有同比例增加，甚至一些企业出现了大幅度的亏损，这引起了股东的普遍不满。

我国自改革开放以来，国家进行了经济体制改革，在计划经济向市场经济转轨的过程中，企业改革首先进行。随着公司制企业的出现，资本市场的形成，股权分置改革的推进，所有权和经营权分离，公司治理问题日益突出，成为现代公司的焦点问题。

有关研究认为，中外公司市场竞争力的差距从根本上看是公司治理水平的差异造成的。

1 公司治理的内涵及意义

吴敬琏1996年对公司治理作了如下的定义：公司治理是指由所有者、董事会和公司高层经理人员三层组成的一种组织体系，在这种体系中，上述三者形成一定的制衡关系，通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级管理人员的奖罚、解聘和聘用权，高层经理人员受雇于董事会，组成实施董事会决策的执行机构，在公司董事会授权范围内经营企业。

布莱尔(1999)定义公司治理“为一种法律、文化和制度性安排的有机整合。这一整合决定上市公司可以做什么，谁来控制它们，这种控制是如何进行的，它们从事的活动所产生的风险和报酬是如何分配的。”

柯林·梅耶(Mayer，1995)把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西，公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和经营权分离而产生。”

张维迎是把公司治理结构与企业所有权联系起来，他认为“狭义地讲，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一个问题。”

吴敬琏只从公司内部因素考虑了公司治理的定义，忽视了外部治理。布莱尔的定义比较抽象。笔者认为公司治理本质上是一种契约集合，其通过制度安排在各利益相关者中制衡权力和责任，平衡风险和报酬，从而确保企业有效运行。

我国经济正处于经济结构调整时期，良好的公司治理不仅有助于公司组织的稳定，而且有助于我国资本市场的稳定及国家经济的良好运行。投资者在进行资本投资时，越来越多地关心公司是否具备良好的公司治理结构以保证公司规范发展，这是不争的事实。治理水平越高，公司发展越规范，其投资价值也就越高。

2 我国上市公司存在的问题

(1)在股权结构上存在“一股独大”的问题

我国上市公司中多为控股型企业，存在一股独大的现象。上市公司中如果存在一股独大，大股东会按照自己的意愿对公司运营进行干预，这样就不利于公司整体战略的实现，同时也会侵蚀其他利益相关的权益，打消经营者的积极性。很多学者认为一股独大的问题是我国建立现代企业制度中最迫切需要解决的理论及现实问题，但笔者认为这不是问题的根本所在。

(2)大部分的股东无视自己手中的权力

公司日常经营运作过程中，经常需要召开股东大会商讨有关公司发展的战略问题、资本投资方向、公司如何治理等有关公司发展的重要事项，但是因为很多股东认为自己手中的持股比例很小，发言权微不足道，所以不参加相关会议，不履行手中拥有的权力。殊不知积少成多，小河可以汇成大海，他们完全忽视了集体的力量。

(3)上市公司从资本市场上“圈钱”

由于我国绝大多数上市公司的法人治理结构并不规范，没有形成权力制衡机制，高层管理者有时为了自身的荣誉或者社会地位，任意从资本市场上“圈钱”，而不管公司的发展是否真正需要筹集资金，以及手中是否具有值得投资的项目。经营管理层对金钱的使用效率漠不关心，资本没有带来应有的收益，甚至存在款项挪作他用的行为。该现象的出现一部分源于我国资本市场存在很多不规范的地方，同时也说明经营管理者们存在职业道德选择风险。

(4)股东和经理获得的关于公司的信息不对称

所有权和经营权的分离使公司治理出现了代理问题，股东由于并没有参与上市公司日常的生产经营管理活动，因此，他们对上市公司的运营现状的了解相对于经理们而言逊色很多，甚至一些大股东并不真正懂得公司如何运营，这些都为经营者隐瞒真相留下空间。另外，股东和经营者风险偏好也存在差异，大多数股东偏好保守，承担风险能力差，而代理人即经理层由于风险投资的收益与其承担的风险不成比例，所以代理人更偏好于风险投资。

(5)为了某种目的，散布有可能误导公众的信息

上市公司有时为了公司或者某些局部人的利益，操纵利润，利用会计政策空隙，粉饰报表。有时为了股票表现良好，还存在虚报交易等现象的出现。该现象的存在有很多方面的原因，如政府监管不到位、法律不健全、信用机制缺乏等等，导致上市公司与会计师事务所可以联合起来欺骗投资者的感情，为自己收敛钱财。

本文认为，我国上市公司存在的诸多问题中，最主要的是所有者和经营者之间的信息不对称问题，作为形成信息不对称的制度方面的原因，则是上市公司治理机构的不健全。

3 改善我国上市公司治理问题的措施

我国上市公司治理存在很多问题，我们应该清醒地知道完善的公司治理结构的重要性。

下面针对我国公司治理中存在的相关问题提出改进的措施：

(1)加强对上市公司及其相关中介服务机构行为规范的法律制度硬环境建设，提高监管力度。

只有采取强硬的法律手段，提高信息透明度，增强监控的有效性，通过法律制度安排制约上市公司各利益相关者中不规范行为的发生；另外，特别需要加强对中介机构的公开评价和行为结果公布，对违反相关法律行为采取严厉的惩罚措施，使中介机构重视声誉和品牌。

(2)建立合理的股权结构

合理的股权结构是改善公司治理结构的前提。采用中庸之道，过犹不及，股权过度集中或过度分散都不利于公司有效运行，需要来自不同投资主体之间实现相互制衡的关系。

(3)进一步加强独立董事作用的发挥

我国的独立董事制度还需进一步改善和加强，需要明确独立董事的权力和义务，规范独立董事的任职资格和任免制度，同时，通过法律手段保护独立董事的权益。

(4)培育现代职业经理人队伍

职业经理人，是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场(包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市场)中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。

在未来竞争激烈的社会里，对职业经理人的素质要求愈来愈高。未来的职业经理人既不是单纯的技术专家，也不只是精通领导艺术的专家。他们不仅要胜任卓有成效的管理工作，还要有力地领导自己的团队在同心协力完成既定目标的同时，时刻准备迎接新的挑战。我国职业经理人队伍还很薄弱，为了适应现代企业发展需要，迫切需要建立职业经理人培育机制，提高我国企业的管理水平。

4 结语

公司治理在企业健康发展中扮演着极其重要的角色，公司治理问题是伴随着企业制度的产生而产生并随着企业制度的演进而发展变化的。公司治理机制是一种对企业进行管理和控制的体系，是现在企业制度中最重要的架构。它明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布以及决策公司事务时应遵循的规则和程序，同时设定了合理的激励奖惩机制。本文提出了公司治理的重要性，分析了我国上市公司治理现状，并提出了改进措施，希望对规范公司治理能有所帮助。

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