美国法律中的“刺破有限责任合伙面纱规则”及其借鉴

何新容 姜冲

（南京审计学院法学院，江苏南京210029；南京大学法学院,江苏南京210008）

美国法律中的“刺破有限责任合伙面纱规则”及其借鉴

何新容 姜冲

（南京审计学院法学院，江苏南京210029；南京大学法学院,江苏南京210008）

在美国，伴随着有限责任制度由公司向非公司制企业的扩张，原先仅适用于公司法的“刺破公司面纱规则”也演变为适用于所有有限责任企业的“刺破有限责任面纱规则”。以有限责任合伙为例，在适用刺破理论时，尽管保留了公司适用该规则的精神——即欺诈和不公的存在，但由于法律对公司和有限责任合伙在登记、注册资本、经营管理等方面的要求存在很大的不同，所以也呈现出不同的特色,这些都给我国在特殊的普通合伙中适用该规则提供了借鉴。

“刺破面纱规则”；有限责任否认；有限责任合伙

有限责任合伙,是指在一定的情况下,合伙人对其他合伙人的过错行为不承担连带责任的一种合伙形式。11991年美国德克萨斯州制定了美国各州的第一部《有限责任合伙法》，从此有限责任合伙制度在美国取得了飞速发展,到1999年为止,美国50个州和哥伦比亚特区都通过了有关有限责任合伙的法律。有限责任合伙是将有限责任制度与合伙制度相融和的产物，是现代法律制度中较为成功的创造,它兼具了公司的有限责任保护和合伙的税收优惠的优势，又避免了公司设立和存续过程中的严格的程序要求以及普通合伙的合伙人承担无限连带责任可能造成的风险。但有限责任合伙制度在对债权人利益的保护上存在一定的缺陷。一方面，法律对合伙的出资要求相当宽松，合伙没有最低注册资本的要求，合伙的出资及其评估作价的方式也比较灵活。这都导致合伙财产作为一种变量而处于一种不稳定的状态，从而影响到其责任的承担。另一方面，与同样享有有限责任的公司股东和有限合伙的有限合伙人不同的是，作为获得有限责任的代价，公司的经营权和所有权必须分离，有限合伙人则必须放弃对合伙事务的经营权，而有限责任合伙的合伙人集所有权与经营权于一身，完全可以很方便地通过各种手段转移合伙财产，造成对债权人的侵害。

美国最初的有限责任合伙法并没有对债权人利益保护加以规定，为了克服对债权人保护不周的缺陷，在随后的法律修改中，除了增加强制保险以及有关限制分配制度的规定外，有些州还将“刺破有限责任面纱规则”适用于有限责任合伙，以保护债权人的利益。2

一、从“刺破公司面纱规则”到“刺破有限责任合伙面纱规则”

所谓“刺破公司面纱”，是指为阻止对公司独立人格和股东有限责任的滥用及出于保护公司债权人和社会公共利益的需要，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。3“刺破公司面纱”的理论最初由美国桑伯恩法官在1905年的美国诉密尔沃基冰柜运输公司一案中提出，他在判决中指出，一般情况下，除非存在充分的相反理由，公司应当被看成是具有独立人格的法人。但是，如果公司的法人人格被用以“阻碍公共利益、将错误行为正当化、保护欺诈或者犯罪行为”，那么在法律上就应当将公司视为无独立权利能力的人的组合。4由此，美国建立了“刺破公司面纱”制度，这一制度很快在其他国家得以推广。这一制度的本质正如英国法学家高尔所说：“公司人格否认就是法律忽视公司的独立人格而找到公司背后的股东，或者是忽视集团公司的独立人格而找到其背后的成员，从而直接要求股东或成员为公司或集团公司的债务或行为承担个人责任”。5

“刺破公司面纱规则”的适用归根到底是为了克服公司有限责任带来的弊端，尽管有限责任的适用大大促进了经济效率,但在美国也有学者对有限责任提出了质疑，如有学者指出有限责任会导致对一些冒险工业的错误投资，也有学者提出有限责任并没有降低市场风险，它导致的后果只是将风险转移给了债权人，相比而言，合同债权人的风险要小于侵权行为债权人，因为合同债权人至少有机会监督企业的行为。法庭解决有限责任带来的问题的方式之一就是启动“刺破面纱”原理，在个案中适用无限责任。6而上文中提到的公司有限责任的弊端在有限责任合伙中同样存在，这就导致了“刺破有限责任合伙面纱规则”的产生。

所谓“刺破有限责任合伙面纱规则”是指在特定的情况下，出于保护合伙债权人和公共利益的需要，否认有限责任合伙的合伙人的有限责任，责令其对债权人或公共利益负责的一种法律措施。近20年来，伴随着有限合伙、有限责任合伙在美国的产生，各州的立法重新对“刺破公司面纱规则”是否适用于其他非公司制有限责任企业进行检讨。就有限责任合伙立法而言，美国部分州（如科罗拉多州、明尼苏达州、北达科他州）的立法明确规定公司法上的“刺破公司面纱规则”同样适用于有限责任合伙。7有些州（如纽约州、弗罗里达州、怀俄明州）的立法虽然没有明确规定适用“刺破面纱”规则，但这些州法律对于不以规定名称缔结契约的合伙明确拒绝给予其合伙人以有限责任的保护。8还有个别州如北卡罗莱纳州的法律规定，在有限责任合伙的合伙人以某种方式向第三方声称自己是普通合伙的情况下，该有限责任合伙可能因“允诺禁反言原则”的适用成为普通合伙而不享受有限责任的保护。有学者认为，从某种意义上说，这种“允诺禁反言原则”也是“刺破面纱”。9

二、美国法学界对“刺破有限责任合伙面纱规则”的态度

在美国，有学者提出在包括有限责任合伙在内的所有有限责任实体中适用“刺破面纱”原则。他认为，与公司的股东一样，有限责任合伙也应该适用“刺破面纱”原则，因为没有任何一个现行法律认为在适用该规则上，公司应与有限责任合伙有所不同。有学者认为，由于有限责任企业存在本质上的相似性，有限责任合伙适用刺破规则的条件应与公司在某些方面相同。10有学者认为，新形式的有限责任企业的兴起，给了我们重新审视“刺破公司面纱”理论的机会，在对公司适用“刺破面纱”理论时，我们考虑的是公平的理念，基于有限责任保护的共同性，在有限责任合伙经营的过程中，也会遇到与公司同样的问题，所以应当将刺破理论应用于所有的有限责任实体。11有学者认为,因为有限责任合伙法对企业盈余分配缺乏规范,为了保护债权人的利益,“刺破面纱”原则在有限责任合伙法中更具有价值。12还有学者认为，由于有限责任合伙存在的不稳定性（很容易因为成员的退出而不存在），比起其他有限责任企业，有限责任合伙更容易被“刺破面纱”。13基于法院更倾向于揭开封闭公司面纱的司法实际以及有关刺破封闭公司面纱更为有效率的经济理论，相比起那些较大的有限责任合伙而言，法院会更倾向于揭开较小（指合伙人数较少）的有限责任合伙的面纱。14

当然，也有一些学者反对“刺破有限责任合伙面纱规则”的适用，其所持的理由与反对在公司中适用该规则的理由相似。他们认为由于法院在适用该规则时所采取的态度存在一定的随意性，这给如何确定适用“刺破面纱”规则的条件带来了一定的困难。有些学者还指出，“刺破面纱”规则的适用原理存在一定的模糊性与不可靠性，所以使得该原则的适用本身像“闪电一样少见、剧烈和无任何规律可言”。15

三、“刺破有限责任合伙面纱规则”的精神及其适用原则

（一）“刺破有限责任合伙面纱规则”适用的精神

在公司中适用“刺破面纱”原理，美国法律考虑的重点是欺诈和不公，在有限责任合伙中适用“刺破面纱”规则，同样要把握欺诈和不公这一精神。有学者认为，随着有限责任制度在公司和非公司组织体中的引进，“刺破面纱规则”的适用在两者中也找到了相应的共同点，那就是：“只有在事务经营中存在欺诈行为才是承担个人责任的唯一标准。如果以诚信态度行事，则应当得到有限责任的保护。”16有学者认为，通常情况下，当有限责任合伙等有限责任企业被用于从事欺诈行为，并且如果不适用“刺破面纱”原则就会导致不公正的情况下，法院会考虑适用刺破理论。法院一般情况下并不会具体定义欺诈的类型，但下列三种表述通常可以在“刺破面纱”之诉中见到：（1）有关企业财务状况的表述存在欺诈；（2）有关企业经营状况的表述存在欺诈；（3）有关除了企业之外的第三人会承担债务的表述存在欺诈。17有学者认为，将“刺破公司面纱”的原理适用于有限责任合伙有一定的便利性，但有限责任合伙毕竟是来源于普通合伙从而不同于公司的企业组织形式，在将刺破原理应用于有限责任合伙时，必须把握两个基本的要素：一是个人是否在企业中占主导地位从而使得看不到明显的企业实体的存在；二是个人是否利用所谓的企业来从事欺诈或不公正行为。18

(二)“刺破有限责任合伙面纱规则”的适用原则

在美国，有学者总结出该规则在有限责任合伙适用时应遵循的一些原则且对这些原则的具体内容进行了阐述。

1.被动性原则

有学者提出，在适用“刺破面纱”规则时，必须坚持“被动性”的审视原则，也就是说，一个被动的投资者是不应适用刺破原则的，只有积极地参与到企业经营中的投资者才应该承担相应的责任，一个人不应当仅仅因为他是企业资本被动的提供者就被适用刺破规则。

2.全面综合考虑原则

有限责任不应该被刺破，“刺破面纱”是受害人最后的救济手段，这是一个原则。法院必须考察所有的因素，只有所有的因素加起来能够支持刺破规则，这一理论才能适用。19

3.侵权债权人优先保护原则

有学者认为，一般情况下大家认为在有侵权债权人的情况下适用刺破理论要比仅有合同债权人的情况要容易一点。法院也认为对侵权债权人适用该规则要比对合同债权人适用更能体现公平原则。相比起合同债权人而言，侵权债权人不能选择侵权行为人，而合同债权人在与企业发生关系前有协商的权利，这也使他们在与享有有限责任保护的企业进行交易前，有可能从投资者那里获得个人的担保。20

四、能够适用“刺破有限责任合伙面纱规则”的各种情形

（一）适用情形之一：有限责任合伙的资本不足

资本不足因素可以直接适用于包括有限责任合伙在内的所有有限责任企业的有限责任否认，对有限责任合伙来说，法院遇到的挑战就是决定资本在什么情况下是充足的。在美国，个别州对有限责任合伙有最低注册资本的要求，如特拉华州要求有最低15，000美元的注册资本。有些州要求有一定标准的保险或最低标准的资金保障，如特拉华州要求最低有1，000，000美元的责任保险来应付过失、过错行为、不正当行为导致的责任赔偿，德克萨斯州要求100，000美元的责任保险。这两个州同时规定，如果有独立的资金来承担责任的话，就不需要保险了。但有些州对保险的要求是绝对的，不允许以独立的资金代替。21如果达不到各州法律对注册资本或责任保险及其他资金保障的要求，就会导致有限责任的否认。值得注意的是并不是所有的州都要求保险或者资金保障，比如路易斯安那州。这些州的合伙法就接近于公司法了。对于此种情况，有学者提出一个可能的方法就是：如果有限责任合伙没有为可能发生的侵权行为准备合理的赔偿，就是资本不足。22也有学者建议，对于有限责任合伙来说，就非自愿性侵权债权人而言，最初的资本要求是无意义的，所以，该学者强调察看企业有没有足够的替代性资源，即不管以资本的方式还是责任保险的方式为合理预见到的侵权责任准备了足够的替代性资源。23

虽然，资本不足是一些法院在适用“刺破面纱”理论时考虑的一个因素，但法院在多大程度上考虑这个因素，取决于法院认为个人享有有限责任的保护是国家授予的特权还是合同关系的产物。如果法院接受的是特权理论，它会更看重资本不足这个因素，法院在适用刺破理论时会主张企业违背了公共利益，导致特权的“精神”被滥用了。如果法院接受的是有限责任是按照合同关系创建的理论，法院就不会把资本不足看成一个很重要的因素。根据这个理论，对企业进行有限责任保护仅仅反映了利益相关者之间的合同关系，国家的作用在这方面是有限的，国家之所以允许这种安排，是因为它被看成是支持上述合同关系的有效途径。24

（二）适用情形之二：有限责任合伙没有遵守有关的程序性规定

就公司而言，法院对其是否遵守程序性规定的认定，有时会看其是否对经营过程保持了充分的记录，一个典型的例子是公司没有对董事会会议做充分的记录即被视为不遵守程序性规定。而当这一规定适用到有限责任合伙企业时，就有了一些问题，因为有限责任合伙相比公司而言，在程序性规定上要自由得多，因此法院在考虑将刺破理论适用于有限责任合伙时，是不能以公司不遵守程序性规定的标准来要求有限责任合伙的。25以科罗拉多州为例，该州法律在明确规定有限责任合伙中适用“刺破面纱”原则的同时，还规定仅仅不遵守程序性要求不是“刺破面纱”原则适用的理由。明尼苏达州立法也明确“刺破面纱”规则同样适用于有限责任合伙，同时还规定了程序和有关经营管理的安排的非正当性不是“刺破有限责任合伙面纱”的充分理由。上述立法认为这是对有限责任合伙的必要保护措施，因为有限责任合伙的经营管理经常是不正式的，而这种不正式经常在刺破诉讼中用作对它们不利的证据。26美国有关有限责任合伙不遵守程序性规定导致刺破理论适用的情况可以分为以下几类。

1.不遵守有关合伙企业名称的规定

美国各州合伙法均规定有限责任合伙的名称必须含有“RLLP(注册有限责任合伙)”的字样或其缩写“LLP”等。如怀俄明州法律规定，有限责任合伙名称必须以“RLLP”或者“LLP”字样作为结尾。有关“RLLP”等字样必须时时被提及，这是享有有限责任的条件。没有披露该字样就构成虚假陈述，就有可能失去有限责任保护。27美国北卡罗莱纳州法律规定，有限责任合伙必须以“LLP”作为名称的结尾并将该名称印在任何发给第三方的文件上，如果有限责任合伙没有适时填写相关文件或对第三方表明有限责任合伙的身份，它可能被作为普通合伙来看待。如果有限责任合伙仅称呼其他合伙人为“合伙人”而不是“有限责任合伙人”，第三人可能依据这一称谓认为该合伙为普通合伙。为了避免这一问题的发生，一个由普通合伙转变为有限责任合伙的合伙必须更换广告、信笺上的抬头、卡片、标记，以防止第三人仍然认为它还是普通合伙。28

2.不遵守有关有限责任合伙登记的程序性规定

美国所有的州都要求成立有限责任合伙必须登记，但各州对登记的具体要求不一样。有些州（如密苏里州）要求有限责任合伙在登记时，必须登记合伙人的名称和住址。有些州在有限责任合伙登记时还有另外一些信息披露的要求，如最初的登记申请必须包含名称要求（名称必须体现为有限责任合伙或者想成为有限责任合伙的意思表示）、合伙主要办事机构所在地或者登记地、服务代理机构的地址以及合伙从事行业的简短声明。一些州如怀俄明州、明尼苏达州等要求有限责任合伙每年都要重新登记，如果忘记登记，对合伙人的有限责任保护就会终止。明尼苏达州法律还要求书面承认如果不重新登记，这个合伙只存续一年。一些州（如纽约州）要求有限责任合伙在注册后要在两种当地的报纸上公布6个星期。29

3.不遵守有关通知利益相关主体的程序性规定

美国有些州（如威斯康星州）最高法院在《有限责任合伙制律师事务所律师行为守则》中要求律师有通知公众的义务，仅仅在名称中缀有有限责任合伙的缩写的字样是不够的，合伙必须用通俗的语言告知客户和潜在的客户关于合伙建立所依据的有限责任法律的特征，这也使客户可以选择是否继续与其合作。华盛顿特区《律师协会道德规范》规定，有限责任合伙制的律师事务所在接到客户的相关询问后，必须口头或书面对法律规定的责任承担的局限性加以说明。堪萨斯州的《律师协会道德规范》规定得更多一些，要求律师跟客户就两者关系发生的变化展开充分的讨论，因为他们考虑到了客户对有限责任合伙这一新的合伙组织形式认知的局限性（美国各州的律师协会的道德规范对法官的影响很大，法官在处理有关道德规范的案件时，会对该规范给予极大的遵从）。30

（三）适用情形之三：工具化和另一个自我（或称形骸化）

公司的“形骸化”表现为公司与股东完全混同，使公司成为股东的“另一个自我”，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况，其主要表现为公司在财产、人格和经营上完全依附于控制股东的指令，公司不过是该控股股东的工具或“自我化身”，实质上是一具丧失独立性的“公司空壳”，这种情况又常被称为“公司人格形骸化”。31在有限责任合伙中，合伙人对合伙事务有平等的经营管理权，参与经营管理是合伙人不可剥夺的权利，因此在有限责任合伙中适用“形骸化”要求与公司有着很大的不同。美国有学者指出：“工具化”和“另一个自我”包含利益相关者对企业的控制，这种控制可以通过资金和财产的混合来体现。当这一情况应用于有限责任合伙时，又会遇到一个问题，法律明文规定了有限责任合伙经营管理的灵活性，基于这个情况，如果仅有投资者对有限责任合伙经营管理控制的事实，缺乏其他衡平的因素，法院还不能适用刺破理论去损害投资者的利益。适用刺破理论时也许不应当考虑这个企业是如何经营管理的，而应当考虑经营管理背后的动机是什么，这又回到所有的法院在开始适用刺破理论时都会考虑的因素，即是不是有欺诈存在以及不“刺破面纱”的话就会导致不公。32有学者指出，对于是否存在滥用企业形式的问题，法院第一步应该察看企业的成立以及企业与控制人的关系；第二步附带考虑其他因素：出资是否充足、建立企业是否是为了逃避现有的债务。在明确企业的建立是出于公正而并非是为了欺诈或者是避免损失后，还要考察企业在经营的过程中企业资产是否是独立于所有人的。以各州立法为例，维吉尼亚州法院在适用“刺破有限责任合伙面纱规则”时规定，仅仅是“另一个自我”的表现是不够的，被告必须是利用企业来逃避个人责任，进行欺诈或犯罪，从事不公正行为或者去获得不公平、不合法的利益，该州坚持的理念是，刺破规则只有在必须维护正义这一例外的情况下才能适用。33

五、“刺破有限责任合伙面纱规则”对我国的借鉴意义

为了解决专业服务机构的机构特色与传统企业组织形式之间的矛盾，同时也是基于国际竞争的需要，2006年修订通过的《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）将特殊普通合伙作为普通合伙的一种特殊形式予以确认，尽管在称谓上更多地体现了中国法的特质，但无法否认的是，我国特殊的普通合伙企业依然是借鉴了美国有限责任合伙制度而做出的有保留的制度创设。当然，相比而言，我国有关特殊普通合伙规定要比美国简单得多，尤其是在有关债权人的利益保护方面。

目前，尽管美国上述适用“刺破有限责任合伙面纱规则”的三种情况在我国也存在，但《合伙企业法》并没有规定在上述情况下适用“刺破有限责任面纱规则”，这是我国特殊普通合伙立法的一大疏漏。因为，上述三种情况都构成合伙人对该组织形式的滥用，并在一定程度上严重损害了合伙企业债权人的利益，将本来应由合伙人承担的风险转移到无辜的债权人身上，这是与法律的公平理念背道而驰的。因此，应通过及时修改《合伙企业法》以及其他相关法律规定，引进“刺破面纱”规则，以实现合伙人与债权人利益的均衡。

当然，在将该制度适用于我国特殊普通合伙时，适用条件应加以严格限制。因为将有限责任引入到合伙中是为了充分发挥有限责任的功能，促进投资方式的多元化，如果动辄直索合伙人的责任，将使这一制度的价值大打折扣，不利于有限责任合伙这一新生事物的发展。因此要严格把握欺诈和不公这一精神，即合伙人有欺诈行为，不适用有限责任否认就会导致对债权人严重不公时方可适用。法律可明确在下列情况下适用“刺破面纱”规则。

其一，是资本不足的情况。《合伙企业法》并未对特殊的普通合伙规定注册资本要求，司法部2008年发布的《律师事务所管理办法》第8条提出了人民币的出资要求。如果事实证明采用特殊普通合伙制的律师事务所未达到注册资本要求，就有可能导致“刺破面纱”规则的适用。在其他未规定注册资本的场合，可以采用以下标准：如果一个特殊普通合伙没有准备足够的资本来应对将来可能发生的债务，即可能被视为资本不足。

其二，是不遵守程序性要求的情况。与美国相比，《合伙企业法》对特殊普通合伙的程序性要求较为简单，仅规定设立时要提交设立特殊的普通合伙企业的书面申请，并在名称中注明“特殊的普通合伙”，此外再无其他程序性要求。鉴于我国公众对有限责任合伙制度缺乏相应了解的实际情况，仅有此项程序性要求，显然不利于保护社会公众的利益，因此在这方面的规定应进一步细化。法律可进一步要求普通合伙在转为特殊的普通合伙后，履行一定的公告义务（如公告登记信息以及有关执业风险金、执业保险的办理信息以及年度财务报表信息）和对客户的通知义务，在交易中披露特殊的普通合伙身份的义务，以及对相关公众有关合伙责任形式咨询的答复义务等等。若合伙人不按规定使用特殊普通合伙的名称或不履行相应的公告、通知、披露和答复义务，其将不享受有限责任的保护。

其三，是“形骸化”的情况。根据“形骸化”规则来追究有限责任屏障之后的合伙人的个人责任，要把握的标准是：在特殊普通合伙中，只有当合伙人对合伙事务经营及财产的控制存在欺诈及不适用刺破规则就会导致对债权人严重不公的情况，才可适用该规则。

注：

1Marilyn B.Cane and Helen R.Franco,“Limited Liability in Registered Limited Liability Partnerships:How Does the Florida RLLP Measure up?”20.Nov.L.Rev,Spring,1996,p.1230.

2宋永新：《美国非公司型企业法》，社会科学文献出版社2000年版，第268-270页。

3张杰：《对公司法人人格否认制度的思考——析新公司法第20条》，《行政与法》2006年第9期。

495U.S.v.Milwaukee Refrigerator Transit Co,142 F,2d 247(1905).

5L.C.B Cowers,Principle of Modern Company Law,Seven Sons(Publisher)1979,2th edition,p.132.

6Rebecca J.Hussy,“Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities:Forcing the Common Law Doctrine into the Statutory Age”,70 U.Cin.L.Rev,Fall,2001,p.95.

7Colorado:Partnership Act§7-60-153;Minnesota:Partnership Act§323-14-13;North Dakota:Partnership Act§44-22-09.

8Jason Broesder and Nicole Cottle,“The Wyoming Registered Limited Liability Partnership”,34 Land&Water L.Rev,1999,p.139.

9Gregory Huffman,“Creating the Legal Monster:The Expansion and Effect of Legal Malpractice Liability in North Carolina”,18 Campbell L.Rev,Winter,1996,p.121.

10Carol.J.Miller,“LLPs:How Limited is Limited Liability?”53 J.Mo.B,May/June,1997,p.65.

11Rebecca J.Hussy,“Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities:Forcing the Common Law Doctrine into the Statutory Age”,70 U.Cin.L.Rev,Fall,2001,p.97.

12Daniel S.Kleinberger,Agency,Partnerships,and LLCs，中信出版社2003年版，第464-465页。

13Robert W.Hamilton,“Registered Limited Liability Partnerships:Present at the Birth(Nearly)”,66.Col.L.Rev, 1995,p.1065.

14Poonam Puri,“Judgment Proofing,the Profession Ethics,”Georgetown Journal of Legal Ethics,Fall,2001,p.25.15Rebecca J.Hussy,“Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities:Forcing the Common Law Doctrine into the Statutory Age”,70 U.Cin.L.Rev,Fall,2001,p.100.

16John H.Matheson,“The Doctrine of Piercing the Veil in an Era of Multiple Limited Liability Entities:an Opportunity to Codify the Test for Waiving Owner’s Limited-Liability protection”,75 Wash.L.Rev,2000,p.147.

17Rebecca J.Hussy,“Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities:Forcing the Common Law Doctrine into the Statutory Age”,70 U.Cin.L.Rev,Fall,2001,p.95.

18Daniel J.Morrissey,“Piercing All the Veils:Applying an Established Doctrine to a New Business Order”,32 Iowa J.Corp.L,Spring,2007,p.529.

19Emily A.Lackey,“Piercing the Veil of Limited Liability in the Non-Corporate Setting”,55 Ark.L.Rev,2002, p.553.

20Rebecca J.Hussy,“Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities:Forcing the Common Law Doctrine into the Statutory Age”,70 U.Cin.L.Rev,Fall,2001,p.96.

21Carol R.Goforth,“Limiting the Liability of General Partners in LLPs:An Analysis of Statutory Alternatives”, 75U.Oreg.L.Rev,Winter,1996,p.1139.

22Rebecca J.Hussy,“Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities:Forcing the Common Law Doctrine into the Statutory Age”,70 U.Cin.L.Rev,Fall,2001,p.98.

23Daniel J.Morrissey,“Piercing All the Veils:Applying an Established Doctrine to a New Business Order”,32 Iowa J.Corp.L,Spring,2007,p.531.

24Rebecca J.Hussy,“Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities:Forcing the Common Law Doctrine into the Statutory Age”,70 U.Cin.L.Rev,Fall,2001,p.97.

25Rebecca J.Hussy,“Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities:Forcing the Common Law Doctrine into the Statutory Age”,70 U.Cin.L.Rev,Fall,2001,p.102

26Emily A.Lackey,“Piercing the Veil of Limited Liability in the Non-Corporate Setting”,55 Ark.L.Rev,2002, p.554.

27Jason Broesder and Nicole Cottle,“The Wyoming Registered Limited Liability Partnership”,34 Land&Water L.Rev,1999,p.141.

28Gregory Huffman,“Creating the Legal Monster:The Expansion and Effect of Legal Malpractice Liability in North Carolina”,18 Campbell L.Rev,Winter,1996,p.123.

29Carol R.Goforth,“Limiting the Liability of General Partners in LLPs:An Analysis of Statutory Alternatives”, 75U.Oreg.L.Rev,Winter,1996,p.1145.

30Susan Saab Fortney,“Professional Responsibility and Liability Issues Related to Limited Liability Law Partnerships”,39S.Tex.L.Rev,March,1998,p.399.

31朱慈蕴：《公司法人人格否认法理研究》，法律出版社1999年版，第150-151页。

32Rebecca J.Hussy,“Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities:Forcing the Common Law Doctrine into the Statutory Age”,70 U.Cin.L.Rev,Fall,2001,p.98.

33Emily A.Lackey,“Piercing the Veil of Limited Liability in the Non-Corporate Setting”,55 Ark.L.Rev,2002, p.556.

（责任编辑：陈历幸）

DF411.91

A

1005-9512（2010）12-0134-08

何新容，南京审计学院法学院讲师，南京大学法学院博士研究生；姜冲，南京大学法学院讲师，法学博士。