基于内部管理失控的国有煤炭企业公司治理研究

孔 寅，张嗣超

(1.中国矿业大学(北京)管理学院，北京 100083；2.北京太阳宫燃气热电有限公司，北京 100102)

煤炭资源是我国能源消费结构中的重要组成部分。2007年12月23日公布的《煤炭产业政策》和2008年8月8日国家能源局的正式挂牌，加强了对煤炭行业未来发展的整体部署，鼓励国内煤炭企业联合重组，打破区域界限、行业界限、所有制界限，构建新型煤炭工业体系，推动煤炭行业持续稳定发展。其中，作为煤炭行业主力军的国有煤炭企业的公司治理及其公司治理结构的优化改革，无疑成为国内煤炭行业发展的主题。公司治理是现代企业维持生存能力和创建竞争优势的必要手段，也是企业在新的市场经济形势下，建立核心竞争力的关键一环。我国正处于快速经济增长和高度产业化的进程当中，只有建立符合现代企业制度的公司治理结构，并以此为契机，寻求企业内部“核聚变”的动力，源源不断地将社会资金转化为发展资金，才能保证稳定发展。公司治理结构的健全完善和治理机制的有效运行，将在煤炭企业集团化多元化的转型中，起到至关重要的作用。

1 公司治理与公司治理结构的含义

公司治理( corporate governance) ,按照美国经济学家威廉姆森的权威定义,“公司治理就是限制针对事后产生的准租金分配的种种约束方式的总和,包括:所有权的配置、企业的资本结构、对管理者的激励机制、公司接管、董事会制度、来自机构投资者的压力、产品市场的竞争、劳动力市场的竞争、组织结构等等”。[1]1997年,哈佛大学的经济学家石雷佛( Shleifer) 和魏施尼(Vishny)进一步把公司治理定义为“是要研究如何保证公司的出资人可以获得他们投资所带来的收益,研究出资人怎样可以使经理将资本收益的一部分作为红利返还给他们,研究怎样可以保证经理不吞掉他们所提供的资金，不将资金投资于坏项目”。[2]公司治理是现代企业发展的产物，是公司在国家有关法律法规的规范下，以股东对公司的所有权为基础，以市场竞争为主线，通过法律、文化、惯例、制度搭建和管理组织架构，协调各利益相关人的权利义务并控制其行为的一系列活动。

公司治理结构(corporate governance structure)，是指为维护投资者( 股东和债权人)、决策者( 股东大会、董事会)、经营者( 经理) 、监督者和职工及社会公共利益者的权益，保证公司正常有效的运营。由国家法律和企业章程规定的，以产权为基础，以公司所有权及其分割、管理者内部竞争、董事会构成、大股东监督、代理人及代理收益与成本的确定、监督与审计等为主要内容，有关组织机构之间权力分配、责任承担、利益享受与相互制衡的一系列的法律的、文化的和制度的管理控制体系。它通过公司治理机制的运行发挥作用，是一整套控制和管理公司运作的制度安排。[3]狭义地讲,是指在公司的所有权与经营权分离的条件下,董事会的功能、结构、股东权利等方面的制度安排；广义地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排,包括了公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、公司发展战略等一系列制度设计。

由此可见，公司治理是治理公司的动态行为，为公司治理结构服务，其目的是建立和完善必要的公司治理结构。而公司治理结构是为支持公司治理行为而形成的内部制度框架，是公司治理的产物。

2 国有煤炭企业目前在公司治理与公司治理结构方面存在的问题

随着我国社会主义市场经济体制逐步确立和国家产业政策大力支持,大多国有煤炭企业逐步完成了以公司制为基本模式的现代企业制度改造,从国有独资的单一形式进化为国有控股的有限责任公司,其中一部分还成为上市的股份公司。但是，由于这些国有煤炭企业属国家基础能源行业,长期以来深受计划经济影响,在实践中仍然不可避免地存在诸多问题。

2.1 严重的内部人控制现象

国有煤炭企业中，国有股权的所有者应是全体人民。但这一特殊群体的特别分散性，导致其在企业中的地位尴尬，既是所有者又非所有者，而由“国家”处在唯一所有者的绝对地位上，由各级国有资产监督管理部门代表国家行使所有权全部职责。国家作为委托人，经营管理者作为代理人，后者由前者直接委派，但国家作为最大股东，不仅对经营管理者缺乏有效的激励与监督，反而使经营管理者在其职务行为中多受政府干预控制。且在缺乏有效的激励与监督的情况下，一些经营管理者事实上或依法掌握了控制权，从而使其个人利益在整体战略决策中得以过于充分的体现，由此造成过度在职消费、财务信息失真，甚至国有资产流失等种种不良后果，直接导致公司治理迟滞,并势不可免地产生一些列重大治理隐患或事故，形成恶性循环。

2.2 严重的内部监督制衡失利

国有煤炭企业在逐步完成以公司制为基本模式的现代企业制度改造过程中，虽然已经从国有独资形式进化为国有控股的有限责任公司,其中一部分还成为上市的股份公司。但其中大部分企业由于产权制度改革相对滞后,公司治理结构尚待规范，其权力机构的股东大会、决策机构的董事会、监督机构的监事会和执行机构的经理管理者之间应有的相互监督制衡并未发挥作用。董事会决策往往被董事长个人专断取代，董事长兼任总经理、党委书记的现象相当普遍，董事、监事的选拔任命基本由政府决定，同时国有股东“所有者缺位”现象，也必然使经营管理者得以摆脱公司治理结构的强有力约束，使董事会、监事会对经营管理者的监督制衡形同虚设。

2.3 严重的外部监督制约失效

我国国有煤炭企业上市公司中，国有股权处于绝对控股地位，超过总股本的50%。这在一定程度上，体现出国家控制煤炭市场的宏观意图，无可厚非，但问题是国有煤炭企业中的股东大会、董事会等职能机构并未发挥应有作用。这一方面导致了严重的内部人控制与内部监督制衡失利，另一方面也导致了外部监督制约中首当其冲的股票市场难以发挥其本能力量。应当同其他类型企业一样，成熟的股票市场与股权流动通常能对经营管理者形成约束，经营业绩差的公司将存在被收购、破产的危险。但由于国有煤炭企业上市公司的特殊股权结构与产业地位，虽然国有股东对公司的控制仅仅表现为产权上的弱控制与行政上的强控制，部分经营管理者却利用国有股东产权上的弱控制获得实际控制权，并借政府行政上的强控制转嫁经营风险，即使经营业绩差，也无下岗危险，而轻易地将亏损责任推诿给市场体制。在这种情形下，股票市场除“圈钱”作用外，并未发挥其监督制约作用。[3]

3 进一步完善国有煤炭企业的公司治理与优化其公司治理结构的对策

公司治理结构是公司治理行为的具体体现，通过合理的治理结构形成公司内部责、权、利的合理分配，使权责明确、相互协调、相互制衡，从而保证公司的安全运营，使包括国有股东在内的全体股东或投资者的利益得到最大程度的保障、特别是在国有煤炭企业的公司治理过程中，在国家宏观政策必要的指导和调控下，图发展、谋创新,进一步构建具有中国特色的国有煤炭企业的公司治理结构。这不单纯是公司治理的目标，也是国家能源战略发展的目标。简而言之，为了进一步完善国有煤炭企业的公司治理与优化其公司治理结构，建议以下对策：

3.1 建立明确的产权制度，进一步优化股权结构

这是现代国有煤炭企业完善公司治理结构的核心，它是在国家能源战略整体部署与市场竞争中形成的，企业不断适应现代化规模经济的发展趋势，国有资本不断地从低效向高效转化的必然结果。从国外情况看, BHP集团等十大煤炭生产贸易公司中,有八家公司的股票在纽约等证券交易所上市。 而我国煤炭企业目前为止，仅在沪、深两地上市十余家。事实证明，煤炭企业通过上市,不仅能募集发展资金,还有利于规范企业行为，更有利于化解经济运行中的深层次矛盾。而国有煤炭企业成功上市，首先就要建立明确的产权结构，进而优化股权结构。一方面，通过上市,可以突破国有独资的局面,实现股权多元化,进一步为彻底改变国有股“一股独大”的现象奠立基础；另一方面,通过证监会强化监督管理，有利于提高信息透明度，规范制度运行，从而完善公司治理结构。结合以公司制为基本模式的现代企业制度改造的实际情况,国有煤炭企业优化股权结构，也应从产权制度改革入手,积极推动国有煤炭企业的股份制改造,通过中外合资、相互参股、职工持股等多种途径,实现产权多元化。其中，国有煤炭企业同其他企业之间相互持股，是优化股权结构的有效途径之一。可以通过资产重组或与其他公司的大股东进行股权置换,使公司的股权结构趋向合理,改变单个大股东排斥其他股东权益的矛盾发生。而且，在上市公司进行股权置换,既不会因国有股的快速减持造成股市震荡,还有利于大股东因分持不同公司股权而分散投资风险,并为完善公司治理结构提供内部股权基础。但需要指出的是,国有煤炭企业作为国家基础能源行业,国家在一定时期内对部分企业相对控股是必要的。国有股比率并非越低越好，这需要根据具体企业的实际情况因地制宜，实践表明,股权过度集中或过度分散，都不利于实现有效治理。若“一股独大”，则易形成经营者授权不充分和“内部人控制”的现象；若股权过度分散,势必监督能力较弱，第一大股东的持股率如低于20%,其治理成本往往大于治理收益。只有适度的股权比例，才有利于股东治理作用的发挥。另据调查,美国500强企业中90%的实行员工持股,美国上市公司中90%的实行员工持股计划。实行员工持股的企业劳动生产率，较其他企业高三分之一,利润较其他企业高50%。由此可见，采用适当的优惠政策鼓励职工持股，也是优化股权结构的有效途径之一。

3.2 建立有效的监督制衡机制，特别是对内部人控制

公司治理的根本目的,就是让股东或投资人的约束力量可以到达经营管理者，最大程度地使经营管理者的行为同股东或投资人的利益相一致。同时，通过建立合理的激励机制，用来协调股东或投资人同经营管理者之间的矛盾，进而达到股东或投资人的利益最大化目标。国有煤炭企业在这个行为过程中，只有客观认识到因“所有者缺位”而导致的内部人控制现象，从根本上同股东或投资人的利益相悖，是直接影响到当前企业绩效和引发违法、侵权问题的主要原因，因此造成的权利私有化与财产责任社会化,势必导致公司治理结构的扭曲。结合国有煤炭企业的特点，重点应从优化董事会结构和完善监事会职能着手，建立行之有效的监督制衡机制。

3.2.1 优化董事会结构

董事会是国有煤炭企业的决策机构，负责制定战略发展规划和监督评价经营管理者。但由于国有煤炭企业董事会成员与经营管理者往往高度重合，其职能相对弱化，因此董事会结构亟待调整。根据国有煤炭企业的特殊性,应适当扩大董事会规模，引进独立董事和职工董事,这样有利于企业的整体良性发展。但是，内部董事成员如果过多,会使董事会失去对经营管理者的监督制衡作用。反之，外部董事如果过多,由于其对内部信息缺乏准确掌握，难以与经营管理者沟通,会伤害经营管理者的积极性。[4]国有煤炭企业的董事多来自内部和受政府控制的特点,在战略制定过程中为了突出业绩、迎合上级口味，往往受短期利益驱动明显，导致企业长期利益受损。这就需要引进外部独立董事,包括财务、法律方面的或国有资产监督管理部门认可的专家。

3.2.2 完善监事会职能

国有煤炭企业的监事多为国有资产监督管理部门派驻的国家公务员，并不在企业领取报酬，他们很难真正融入企业，对董事会成员和经营管理者的信息掌握很少，尤其对经营状况不甚了解，只是靠财务报表了解相关经济指标，这只能是事后监督，根本不可能对企业战略决策做出正确的指导与监督，企业经营绩效如何也与其直接利益无关,因此，监事能动性不高。[5]这种情况下，聘任一些社会监事与职工监事进入监事会，对完善监事会职能无疑有效；一方面，社会监事能够优化监事会的专业知识结构；另一方面，职工监事既是企业利益的利害关系者，又是企业战略的具体实现者，能够保证其对重大决策的参与权、对经营管理者的监督权和对自身合法权益的维护权，从而进一步强化监事会在企业内部的监督制衡作用。

如山东某大型矿业集团，其下属的某矿产公司系政府主导型国有煤炭企业，由集团作为国有资产的最终所有者行使经营权与收益权。在现代企业制度改造过程中，集团将其权力交予该矿产公司，并将监督权委托监事会行使，由矿产公司组成董事会，接受监事会的监督，董事会将经营权委托经营管理者执行。为了加强对内部人的有效控制，一方面在全面落实经营管理者的经营自主权的同时，实行董事会管理下的责任追究制，对因玩忽职守、决策失误，造成国有资产流失的经营管理者进行责任追究；另一方面，完善监事会职能，明确监事会职权，保证监事会有权随时了解企业真实经营状况，建立监事资格认定制度，选拔推荐能力强、业务精的专业人员做监事，并为监事提供良好的工作条件。该矿产公司在加强公司治理、完善公司治理结构的同时，通过内部企业间的产权置换、资产重组和职工持股等方式，建立起明确的产权制度。围绕原有分散的“煤炭-电力-建筑”三大产业，大力发展与其煤炭主业紧密关联的产业链。通过产业结构调整，形成了由矿产公司统一规划、整体部署下的企业间相互依存、互为市场的良好合作关系，实现了内部企业间的优势互补, 优化了内部企业间的资源配置，降低了各内部企业的生产成本与交易费用。[6]该矿产公司通过行之有效的公司治理，搭建起以产权关系为纽带的公司治理结构，明确了董事会、监事会与经营管理者之间的权利、责任与利益关系，有效地杜绝了内部人控制现象。在其内部股权优化改革的同时，通过产品与产业结构调整，彻底改变了以往单一行政管理的组织模式，形成了以煤炭产业为龙头的循环经济发展模式，成功完成了现代市场经济形势下，以公司制为基本模式的现代企业制度改造。

4 结论

综上所述，国有煤炭企业的公司治理，应当建设形成符合现代企业制度的公司治理结构；在国家能源产业政策的正确指导下，适应国际与国内的市场经济环境；在追求安全生产、稳步增长的经营目标同时，构建更为完善、有效的内部管理控制体系，从而进一步增强国有煤炭企业的市场生存能力、竞争能力和持续发展能力；在充分发挥国家能源支柱产业、保障国家能源安全的重大作用的同时，推动中国经济的复苏，为中国经济的继续平稳快速发展保驾护航。

[1] Williamson O. Corporate governance[J]. Yale LJ, 1983, 93: 1197.

[2] Shleifer A, Vishny R W. A survey of corporate governance[J]. The journal of finance， 1997, 52(2): 737-783.

[3] 周 敏, 肖忠海. 上市国有煤炭企业内部人控制问题的探讨[J]. 煤炭经济研究， 2005，(5): 42-44.

[4] 王月晗. 国有煤炭企业“内部人控制”的原因及对策分析[J]. 中国矿业, 2006, 15(6): 37-39.

[5] 赵 云. 新形势下煤炭企业完善公司治理的思考[J]. 河北煤炭, 2004,(6).

[6] 于洪军. 用公司治理模式促煤炭企业多元化健康发展[J]. 中国煤炭, 2007, 33(11): 25-27.