母子公司股权关系对子公司定价行为的影响

彭　忆　钟姗姗

摘要：股权控制是母公司实现对子公司控制的基本模式，不同的股权关系所形成的控制力和影响存在差异。按与母公司所形成的不同股权关系，子公司可以分为全资子公司、控股子公司和参股子公司。母子公司之间产品价格的实施既会影响到集团整体战略，也会影响到集团各方利益。因此，母公司会对子公司的定价行为进行控制来实现集团的整体利益。

关键词：母子公司；股权；定价行为；转移定价

中图分类号：F276.6

文献标识码：A

现代市场竞争造就了大批资金实力雄厚、技术先进、组织结构多层化和复杂化的大型企业集团。这些企业集团往往是以资本为纽带相互联结起来的企业群落，核心企业与各资本关联企业之间关系有紧有松，错综复杂，构成了一张庞大的关系网络。就全球范围来看。母公司对子公司控制主要表现为基于股权的控制模式。按母公司的出资比例，子公司可以分为全资子公司、控股子公司和参股子公司。由于子公司在法律上是和母公司平等的企业法人，子公司的业务相对独立，有自己的经营目标和利益追求。同时母公司，特别是混合型控股母公司，子公司往往是母公司组织生产的重要原材料供应商或销售商，子公司的业务活动会直接较大地影响到母公司的业务活动。因此，站在母公司的角度，母公司需要对子公司的经营活动进行有效控制。母子公司、子公司之间产品价格的实施，既会影响到集团整体战略也会影响到集团各方利益，因此母公司会对子公司的定价行为进行控制来实现集团整体利益。综上所述，本文拟从母子公司经营目标、业务联系程度以及母公司对子公司定价行为的控制三个方面来分析母公司对三类子公司定价行为的影响。

一、母子公司经营目标对子公司定价的影响

(一)对全资型子公司的影响

全资子公司的股东(母公司)持有子公司的全部股份，子公司的利益与其股东利益高度重合，因此在经营目标上也保持高度一致性。母公司的经营目标是追求整体利益最大化。为此，要求母子公司战略协同以及集团内部资源的有效整合。由于母公司掌握子公司完全控制权，其组织形式具有集权化的特征，子公司的内部决策大多由母公司控制，子公司的利益和经营目标和母公司一致。在产品定价上，母公司为实现提升集团市场地位，提高利润水平，c降低税负以及集团整体资金的筹划和使用的目标，会对子公司的产品定价进行直接控制。这种控制主要表现在对集团内部子公司间产品销售的转移定价上，母公司为了追求集团的整体利润最优，往往采用边际成本转移定价法。规定中间产品生产单位必须以实际成本的价格为最终产品生产单位提供产品，以避免集团内部各个生产阶段的双重加价，降低成本获得市场支配力，降低子公司的税负，实现集团利润最大化。但这种定价策略打击了中间产品生产参与者的积极性，使其不会主动去进行产品更新、技术改造或新技术的采用。

(二)对控股型子公司的影响

控股型子公司是母公司直接或间接拥有子公司50％以上的股权，对子公司享有绝对控股权，母公司可依据在子公司中拥有的控股权或与子公司签定的支配合同，对子公司进行控制和支配。母子公司的经营目标基本一致，子公司在服从母公司长期整体目标的同时也会关注自身经营目标的实现。如子公司的经营收益，子公司产品的市场竞争地位，企业利益相关者的满意度等。其组织形式具有集权与分权相结合的特点，子公司在服从母公司战略决策的基础上能拥有一定的自主经营权。因此，在集团内部关联产品定价上，母公司在强调集团内部的合作关系基础上，也会考虑子公司的收入、成本以及积极性，但偏重于与历史数据相比较，定价策略上重视集团整体业绩，强调各关联方的协作性关系。

在这种情况下，母公司通常对集团内部成员间的转移定价采用标准成本加成定价法。运用这种方法，可以大大降低购买单位所面临的产品价格的波动性从而更为准确地衡量出子公司对集团业绩的贡献。同时也在一定程度上保证了子公司的利润水平，调动了子公司的积极性。

(三)对参股型子公司的影响

参股子公司，母公司拥有子公司50％以下的股权，并不具有实际控制权，对经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。与全资、控股型子公司相比，参股型子公司由于受到母公司的控制较小，其经营目标往往和母公司存在经常性冲突。母公司希望在扣除生产成本和对子公司的补偿后获取最大整体利益，子公司则以自身利益最大化为目标，更关注企业自身收益的最大化、利益相关者利益的保证以及企业竞争力的加强。因此，子公司与母公司存在经营目标逆向选择的矛盾。由于组织形式上具有分权化的特征，子公司的盈亏、产品的生产和销售都由子公司负责。所以，在集团内部关联交易的定价上，子公司拥有较大决策权，会将市场竞争机制引入到产品定价上来，以保证子公司利益最大化的实现，而母公司的影响有限。

在这种情况下，集团内部关联交易的转移定价常以市价为基础。购入方可以在价格相等的条件下，选择质量更好的、非本集团内的其他企业的产品，作为售出方同样可以舍内向外，以获得更高的收入。由于将外部竞争机制引入集团内部，促使各经营单位努力降低成本，有效地使用人力和物力资源，也便于客观、公平地评价子公司的经营成果。

二、母子公司业务关联度对子公司定价的影响

(一)对全资、控股型子公司的影响

全资型子公司和控股型子公司一般处于集团公司的紧密层和半紧密层，与母公司的业务关联度较强，其业务活动直接较大地影响到母公司业务活动。子公司产品定价会影响到集团公司的整体利润，母公司为保障集团整体利益会对这些子公司的产品定价进行直接控制。对于实行纵向一体化战略的集团公司，全资型子公司和控股型子公司作为集团公司重要的原材料、中间产品及关联产品的供应商，关系到集团整体战略的实施。他们与母公司以及其他子公司之间产品交易的内部定价一般由母公司控制。对于横向型企业集团，由于这种集团是为实现规模经济，降低成本，实现垄断优势目的而通过直接投资或并购那些生产销售同类产品的其他企业而形成。集团内部母子公司之间、各子公司之间无论产品、组织结构还是行业上都非常相近。为避免同业竞争，母公司对子公司的经营活动和价格制定一般采取集权控制模式。

在转移定价的方法上，对全资子公司和控股子公司一般采用实际成本或标准成本加成法。母公司通过控制子公司这部分产品的生产成本来控制子公司的产品价格。母公司主要通过以下途径来控制子公司产品成本和定价：一是通过控制零部件和原材料的进出口价格来影响子公司的生产成本从而影响子公司产品价格；二是通过控制子公司固定资产出售价格、无形资产的转让价格以及固定资产折旧和无形资产摊销来影响子公司产品成本从而影响其定价；三是通过提供贷款利息的高低来影响产品的成本费用；四是利用给予

子公司销售机构以较高或较低的佣金回扣来影响公司的销售收人，从而影响定价。

(二)对参股子公司的影响

参股型子公司一般位于集团公司的松散层，在与母公司的业务关联度上要比全资子公司和控股子公司弱。从战略的角度来看不是母公司发展战略重点的子公司，或者只是为了稳定供求关系或协作关系的子公司，母公司并不要求控制其业务活动。参股子公司生产经营范围与母公司相同或相关，有的则在一定程度上参与了集团的纵向一体化，为母公司或其他子公司提供原材料或进行产品加工。既可以是相对独立，与集团相互竞争，存在利益冲突的横向组织，也可以是保持合作关系的纵向组织。当参股子公司参与集团纵向一体化、提供中间产品时，母公司对其价格的控制与对全资子公司或控股子公司的控制方法基本相同。当参股子公司的业务范围和母公司重叠，生产竞争性产品时，母公司则可以通过控制子公司的一些战略性资源，如资金、技术、关键的管理技能和重要的营销网络来增强在子公司定价问题上的谈判能力或与参股子公司形成价格联盟，保持母公司生产的同类产品的竞争力和市场地位。

三、母公司对子公司定价行为的控制方式

(一)对全资型、控股型子公司的影响

全资型、控股型子公司，母公司通过投资人股子公司，成为子公司的股东，并且掌握绝对控股权。在这种模式下，母公司通过取得董事会的人数优势或股东会的表决优势取得控制权，及在总经理和重要管理层人员的聘用上通过董事会起到控制子公司的日常经营活动，从而影响产品定价。

母公司对子公司产品定价的控制方式可以分为直接控制和间接控制两种。(1)直接控制是指母公司直接任命子公司的管理层从而控制定价的行为。以资本为联结纽带组建的集团公司，子公司管理层的人事权基本掌握在母公司手中。高层人员的派遣方式有两种：一是由母公司的管理人员直接兼任控股子公司的重要职务；二是由母公司向控股子公司另行派遣。由于经营层有权力并负责企业的财务和经营活动，从而能对企业价格的制定施加重要影响。将母公司的定价决策通过子公司经营层在子公司中迅速有效的实施。(2)间接控制是指母公司掌握控股权，以资本为连接纽带与子公司建立联系，通过子公司董事会对子公司经营活动中的定价行为进行控制。在间接控制方式中，母子公司的联系渠道是董事会，即母公司通过取得子公司董事会人数优势或表决权优势，对子公司定价行为进行控制。或通过子公司总经理和重要管理人员的聘任上通过董事会发挥对子公司内部定价行为控制作用。

(二)对参股型子公司的影响

对于参股子公司，母公司持有的股权比例比较低，达不到控股的比例，不具有通过直接任命子公司管理层或取得子公司董事会的表决优势来控制子公司的定价行为实现集团整体利益的优势。只能通过拥有与股权相对应的董事会席位与表决权，影响子公司定价的制定和实施，或向子公司派遣管理人员参与价格的制定和实施。虽然母公司通过资本对子公司定价施加的影响有限，但母公司可以通过对参股子公司的战略性资源和品牌进行控制来实现对产品价格的影响。

1、战略性资源控制是指集团公司凭借自身强大的战略性资源优势来实现参股公司和协作公司对集团公司的战略性资源依赖，从而达到控制这些公司产品定价的目的。战略性资源主要包括资金、技术、关键的管理技能和重要的营销网络，在集团公司无法增加其对参股公司所持股份的情况下，集团公司可以凭借其资金优势成为参股公司的重要债权人。这样，集团公司不仅是参股公司的股东，也是参股公司的重要债权人，这种股权加债权的方式往往能够对该公司起到重要的控制作用。增强在与对手合作过程中的讨价还价能力，从而控制该参股公司和协作公司的产品交易与定价行为朝着母公司战略规定的方向发展。

2、品牌控制是指集团公司凭借其产品品牌优势要求参股公司和协作公司租用或获得特许使用集团公司的品牌，而参股公司和协作公司在未形成自己的品牌之前一般都愿意这样做，因为创造一个品牌的代价往往相当高。如果参股公司和协作公司采用了集团公司的品牌，其产品定价上将受制于集团公司。另外，对于经营目标上具有战略意义的参股子公司，母公司可以扩大表决权资本或是和参股子公司其他投资者达成协议取得参股子公司半数以上表决资本的控制权来影响定价。无法取得控制权的子公司，母公司则可以抛售所拥有的子公司的全部或部分股份，重新选取其他合作伙伴来实现控制。

四、结论

其一，母公司拥有子公司股份的多寡，会使母子公司的经营目标存在差异，从而适合的定价方式也不同。子公司的经营目标与母公司越一致，子公司产品内部转移价格越接近成本；母子公司经营目标差异越大，子公司产品内部转移价格越接近市场价格。

其二，对于处于紧密层和半紧密层的全资和控股子公司，由于与母公司业务关联较强，可以通过控制子公司产品成本来影响定价。母公司可以在董事会和经理层的任用两方面发挥股权优势来影响子公司定价。

其三，对于处于松散层的参股企业与母公司业务关联较弱，母公司股权影响力不大，主要是通过对战略资源、品牌控制来影响子公司产品的定价。但母公司仍可以通过增持表决资本来扩大影响或抛售股份选取新的合作方来实现对价格的影响。

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(责任编辑：石树文)