金岭矿业重组华光陶瓷案例分析

刘 博

摘要:2006年,山东金岭矿业在政府引导下,以“资产重组+股改+定向增发”三位一体的方式成功重组华光陶瓷,取得了各方都比较满意的重组效果。并购重组成功的背后,体现出政府有效融合市场、重组方案合理和本地重组等重要信息,这对企业开展并购重组具有一定借鉴意义。

关键词:企业重组;政府;市场;形式创新

Abstract:In 2006,under the guidance of government,Shandong Jinling Mining Corporation restructured Huaguang Ceramics Group Corporation successfully in the trinity form of“Assets reorganization,Split share structure reform and Directional issuing additional shares”,which satisfied involved parties. Behind this triumphant case,some important information has been delivered,such as the effective integration of government and market,reasonable reorganization project,local restructuring and so on,and it can provide some valuable experiences for the corporations carrying on merging and restructuring.

Key Words:corporation restructuring,government;market,form innovation

中图分类号:F830.9 文献标识码:B文章编号:1674-2265(2009)10-0046-04

一、引言

在现代市场经济条件下,并购重组是资本市场的重要主题。而上市公司通过并购重组,可以完善治理结构,提高规范运作水平,强化资源整合能力和市场运作效率;上市公司在并购重组过程中,通过综合运用股权转让、资产重组、股份回购、吸收合并等多种手段,可有效地盘活存量资产,为产业结构升级和经济结构调整提供重要渠道。截至2008年底,我国上市公司总数达1625家,有171家公司通过并购重组向上市公司注入优良资产3272亿元,一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等目的,而且催生了一批具有国际竞争力的优质企业。

目前,上市公司并购重组在我国具有特殊使命。原因在于,我国现有上市公司基本由国有、集体企业改制而来,脱胎于计划体制,各项基础还很不扎实,与现代化企业制度要求还有一定差距。随市场对内对外开放程度的加深,原有的垄断、保护格局被打破,企业经营风险不断加剧,上市公司并购重组无疑是解决上述问题的有效手段之一。

然而,上市公司并购重组成功与否受多种因素制约,其中,平衡好各参与方的利益和关系至关重要。资料显示,1998-2006年8年间,在42起上市公司资产债务重组事项中,40%的上市公司进行重组后未能实现扭亏为盈;还有一些上市公司并购重组因利益纠葛长期处于停滞甚至破裂状态。成功的重组,需要具备诸多条件:如战略上的契合,经营与财务协同性及方案的可行性等。不同的重组方式也会导致不同的结果,未经充分论证,简单的“报表重组”或达不到协同效应的重组是导致重组失败的主要原因。只有重组前经过充分的论证及考察,多方考虑有利及不利条件,充分利用优势资源,协调各方利益,才能达到多方共赢。山东金岭矿业股份有限公司成功重组华光陶瓷的案例初步印证了这一判断。

二、金岭矿业成功重组华光陶瓷

山东金岭矿业股份有限公司(以下简称为“金岭矿业”)和淄博华光陶瓷股份有限公司(以下简称为“华光陶瓷”)是淄博市的两家企业。2006年,“金岭矿业”(000655)经中国证监会和山东省国资委批准与华光陶瓷实施了重大资产重组,凭借“重组+股改+定向增发”三位一体的企业重组方案,使连续两年亏损、濒临退市的*ST华陶由一家以日用陶瓷为主业的公司变身为铁矿石资源类上市公司,拥有50多年采矿史的金岭矿业成功借壳上市,成为中国铁矿第一股。

(一)华光陶瓷的困境

华光陶瓷的前身为市属国有企业张店陶瓷厂,1996年在深圳证券交易所上市,是我国日用陶瓷企业第一家上市公司,注册资本1.62亿元,总股本25925.44万股,其中国有股8942.03万股,占总股本的34.49%(持有人淄博市国有资产管理局),公司主要生产销售日用陶瓷、工业陶瓷、艺术陶瓷、包装纸箱等产品,拥有分公司及控股子公司11家。自2004年起连续两年出现巨额亏损,亏损额达2.5亿元,被深圳证券交易所实施特别风险警示(*ST)。2006年初,华光陶瓷除巨额亏损之外,还背负着沉重的债务负担,银行贷款总额近8亿元,牵涉到淄博市多家银行,其中担保贷款6.8亿元,资产负债率高达80%,三分之二是到期未偿转为短期负债的债务。由于公司兼并了多家与主业无关企业,其所属子公司企业盈利水平低下,同时产品外销依赖性大,受国家出口退税下调等因素影响,同业竞争日趋激烈,企业发展乏力。华光陶瓷面临的经营困境仅凭其自身力量已无力改观,如果任其发展,企业只有退市和破产。如果退市,上万名股东及各家贷款银行将蒙受巨大损失,五千多名职工将面临下岗失业,多家担保企业也会受到牵连,对当地的信用环境及金融体系产生较大负面影响。同时,华光陶瓷的资产、技术、品牌等资源将严重贬值甚至化为乌有,大量潜在下岗失业人员引起了政府部门的高度重视。如何解决华光陶瓷的问题成了政府、企业、银行共同关注的问题。

(二)选中金岭矿业

拯救华光陶瓷刻不容缓。但又由谁来担任重组方呢?淄博市政府委派市体改办具体承担重组事项,经过多次反复选择,选定了同处淄博市的省属企业“金岭矿业”。主要是从三方面考虑:一是双方均是本地国有企业,重组可以防止国有资产流失;二是从淄博市产业发展规划来看,采矿制造业是地方经济优先支持发展产业,选择“金岭矿业”符合地方产业布局的要求;三是金岭矿业作为一家优质企业,作为收购方更易获得监管部门的审批。

金岭矿业前身为1948成立的“山东省矿务局金岭镇铁矿”,1991 年正式更名为山东金岭铁矿。隶属于山东省冶金工业总公司,是集采选、烧结、炼铁、生活服务、文教卫生为一体的综合性大型国有企业,注册资本1.37亿元。重组前(2005 年底),金岭矿业资产总额约12亿元,净资产2.68亿元,企业实现销售收入7.1亿元,利润总额3078 万元。2006年前后正是企业面临扩大再生产的发展时期,为了拓宽发展领域,解决资金问题,金岭矿业一直在积极向资本市场靠拢,而借“壳”上市无疑是一条最快的途径。当政府积极促动对华光陶瓷的重组时,恰好为他们提供了登陆资本市场的机会。金岭矿业拟通过整体上市的策略,把铁鹰公司、铁矿机械厂以及筹建中的金岭矿业热电厂纳入上市公司,并对未来三年业绩进行承诺,这样既能增加未来大股东的控制权,也使得上市公司的产业链条更加完善,减少潜在的关联交易,能够保证重组后的成效。

(三)“三位一体”的创新重组方案

2006年5月底,淄博市政府借助股权分置改革政策,委托广发证券对华光陶瓷重组方案进行可行性研究,与此同时,市政府多次召集有关部门召开联席会议专题研究华光陶瓷问题。为了确保三合一方案的顺利实施,淄博市政府还做了大量的策划和组织工作,组织华光陶瓷、金岭矿业、中介机构与各方股东特别是流通股股东作深入交流。8月份,淄博市政府与山东金岭矿业初步达成了重组意向,2006年8月9日,中国证监会核准华光陶瓷资产重组暨定向增发方案,其“资产重组+股改+定向增发”三位一体的创新性重组方案成为上市公司实质性重组的典型。

重组主要包括三个步骤:一是原则上走“净壳重组”的路子:华光陶瓷全部资产及2.63亿元以外的负债全部置出上市公司, 2006年8月淄博市国有资产管理公司将持有的34.49%的国有股全部无偿转让给金岭矿业,金岭矿业成为华光陶瓷的第一大股东。二是结合资产重组同时进行股权分置改革。2006年9月华光陶瓷实施股权分置改革方案,金岭矿业将其合法拥有的侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂经营性资产和少量辅助性经营资产注入公司,注入资产总额为置出劣质净资产及留在上市公司的负债之和。通过注入优质资产作为支付对价换取流通权,从而无须再对流通股股东进行其他补偿,实现股份全流通。三是实行定向增发。为加强对上市公司的控制力,减少关联交易,上市公司对于置入资产与置出资产的差价采取向金岭矿业未能进入上市公司的部分资产增发的方式解决。2006年10月18日,华光陶瓷向金岭矿业定向增发6200万股股份,实施“资产换股权”,增加国有控股公司的持股比例。2006年11月,华光陶瓷更名为山东金岭矿业股份有限公司,通过重组,山东省冶金工业总公司成为华光陶瓷的第一大股东,取得上市公司的实际控制权。

(四)并购重组的初步成效

在政府、金融部门和各参与各方的一致努力下完成了并购重组,金岭矿业通过向股份公司注入优质资产、剥离不良资产、调整产业结构、改善经营管理等措施,公司彻底扭亏为盈,一举摘掉ST的帽子,经营业绩大幅提高。金岭矿业以其侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂经营性资产和少量辅助性经营资产,账面净资产2.89 亿元(评估价值6.78亿元)置入上市公司,置换华光陶瓷净资产4.39 亿元,同时重组后承担1.63 亿元负债。这样,金岭矿业实现了净壳重组,债务负担大为减轻,重组费用大部分由政府承担,降低了重组协调成本。2008年底,上市公司拥有资产总额达113.75 亿元,净资产12.45 亿元,实现销售收入10.36亿元,利润总额5.14亿元,较重组当年分别提高65.86%、95.14%、248.82%、307.94%,该公司还被列为深证100指数企业。

1. 金岭矿业。2006-2008年,正值我国钢铁行业加速发展时期,金岭矿业作为以铁矿石原材料为主的企业,投资机会多,所需资金量大,并购后可以充分利用上市融资低成本、低风险的特点,及时筹措投资新项目所需资金,重组三年后,公司资产总额大幅提高65.86%,资产规模迅速扩大。重组后的上市公司法人治理结构逐渐完善,科学的管理决策导入新公司,三年后的公司利润总额大幅提高307.94%。2008年山东钢铁集团成立,金岭矿业资产整体划归山钢集团,目前山钢集团已经成立矿业公司,正在加大资源整合、开发力度,金岭矿业作为山钢集团公司唯一一家矿业上市公司,发展前景十分可观。

2. 华光陶瓷。重组避免了破产退市风险,重组后成立了新的公司——华光瓷业,全部人员与置出资产均转移到新的公司,从而能集中发展陶瓷主业的经营,保住了“华光”这一著名陶瓷品牌。

3. 淄博市政府。淄博国资委将持有华光陶瓷的8942万股份无偿转让给金岭矿业,重组时银行债务中的1亿元先由金岭矿业代为偿还,后由市政府分三年补偿,同时将企业部分土地由国拨变更为出让,政府担负中介机构的业务费用、信息披露费等重组所需其他费用,重组实现了社会效益最大化,避免了因华光陶瓷破产所形成的担保资金链断裂风险,重建了企业与银行信用,维护了地方金融生态环境,减轻了社会大量下岗人员压力,维护了社会稳定。2008年末,金岭矿业实现所得税总额为1.3亿元,较2006年末提高484.84%。

4. 债务银行。上市公司银行债务的1 亿元,由金岭矿业在资产置换交割后先代为偿还,后由政府向金岭矿业分三年偿还,交割日后1.63亿元负债保留在上市公司。重组后债务偿还比达到了32.92%,现金偿还比为12.66%,剩余债务全部随置出资产进入到新组建的公司,由新组建的公司承贷,借款方式及担保人均保持不变,重组确保了部分银行债权得到维护,避免银行资产的更大损失,维护了辖区金融稳定。

5. 上市公司投资者。重组置换资产的差价由上市公司增发6200万股弥补,重组确保了上市公司盈利的增长,三年来上市公司每股收益分别为0.32元、0.69元、1.2元,效益逐年提升,股价由重组前的每股5.57元一路上涨,最高曾飙升至45.35元,中小投资者利益得到切实保护。

三、重组成功的原因分析

金岭矿业成功登陆“华光陶瓷”,原因是多方面的,但具有实质意义的,不外乎以下四点:

(一)政府支持下的市场行为是成功重组的基础

重组中,淄博市政府较合理地发挥了主导作用。鉴于重组双方均为国有或国有控股企业,政府等职能部门有条件、有资格施加其影响。本案中,淄博市政府成立了由体改办等部门组成的华光陶瓷改革领导小组,并几次召集由财政、国土资源、金融等多个部门参加的协调会,积极联系重组企业,不失时机地就企业重组债权问题达成一致协议,确保了重组顺利进行,避免了节外生枝的不确定风险。政府还承诺,将其拥有的全部股份无偿转让给金岭矿业,便于充分发挥市场调节经济的作用,通过调整企业的债权债务关系,促进企业制度创新,优化企业资产结构和产权结构,重建市场运行的微观基础,使企业形成自我调整资产负债水平的机制。

(二)“三位一体”重组方式是成功的利益保证

不同的重组方式将会导致不同的结果,只有选择适合本地特色的重组方式才能确保重组的成功。从华光陶瓷重组来看,三位一体的重组方式不仅顺利完成了股权分置改革,实现了净壳重组,未给重组后的上市公司遗留任何历史包袱,使其能够轻装上阵并迅速发展;而且重组方通过向上市公司定向增发,注入优质资产实现了整体上市,与“报表重组”有实质性的不同。“重组+股改+定向增发”三位一体的操作思路在境内资本市场尚属首例,开辟了一种全新的资产重组方式,为绩差上市公司的股改与重组闯出了一条新路子。

(三)买壳上市体现了效率优势

金岭矿业重组方案自形成意向到获得批准仅历时不到半年,实际转让成交只历时两个月,这对濒临退市的华光陶瓷来讲至关重要;而对即将谋求快速扩张的金岭矿业而言同样时不待人。当今的商业环境瞬息万变,拥有充足资金才能抓住市场发展的最好时机。金岭矿业迅速运作,赢得了宝贵的时间,实现企业效益最大化。目前许多处于经营困境的上市公司拥有宝贵的“壳”资源,对于资金和实力雄厚、重组能力强的大企业,完全可以考虑根据自己的发展战略,有选择地收购上市公司,加速企业发展进程。

(四)本地重组加大了重组成功几率

金岭矿业重组案的另一特点是本地企业重组,而且重组双方均为国有控股的淄博市注册企业。由于本地重组不存在部门、区域利益纠葛及协调成本,选择本地企业重组更利于对被重组企业的深入了解,也有利于各方协调关系和解决重组中的种种难题,从而能实现各方共赢,加大重组成功几率,也为银行债权转移提供了方便。相反,异地之间的上市公司重组就不得不面对公司控制权、各方利益协调等难题。

四、几点启示

金岭矿业成功重组华光陶瓷的案例给我们如下几点思考与启示:

一是企业并购重组需要兼容政府与市场的力量。市场经济下企业自利及其竞争战略,决定了并购重组活动的非合作性;银行对危机企业集体追索行为也将易陷入“囚徒困境”,市场失灵现就难以避免。在这种情况下的企业并购重组,就需要类似政府这样的超市场力量发挥作用,协调各方利益和关系。金岭矿业成功重组华光陶瓷就较好体现了政府与市场的融合,把政府的支持与市场的选择紧密结合,公正地处理政府、企业、金融之间的成本与收益,才能成功地实现重组。

二是企业并购重组应合理选择重组模式。不同经营状况的上市公司应选择不同的重组模式,对于地方支柱产业或重点行业的企业,应支持其通过资产运作和资本经营进行并购扩张,如利用实物配股、兼并收购等手段迅速扩大规模、壮大主营,奠定其作为行业龙头的地位;对于所处行业前景较好,自身有一定实力,但由于经营机制不完善或产品开发、市场营销不力,企业陷入暂时困难时主要应通过股权结构的调整来引进实力型大股东,实现产业的置换和产品的升级换代,培育新的利润增长点;对于所处行业不景气、企业规模小、改制不彻底、经营管理水平较差、决策失误、发展前景堪优的企业,实际上已成为标准的"壳"资源,依靠自身力量已难以度过难关,只能采用整体转让或划拨国有股权的做法,彻底转换主营业务,以淡出传统产业进入朝阳产业。

三是企业并购重组应符合产业发展政策。今年以来,受国外金融危机的影响,我国经济运行压力加大,企业经营困难加剧,积极推进上市公司重组是解决企业困境的一条出路。当前要抓住有利时机,从经济发展战略高度,统筹规划,加快企业、行业重组步伐,及时调整经济结构,转变经济增长方式,选择符合产业发展政策的大型骨干企业作为重组方,大力推动大型骨干企业率先进入资本市场,通过对上市公司进行资产重组,提升其整体规模和经济效益,实现地区资源优化配置。

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(责任编辑 刘西顺)