中国企业海外并购应重视“非经济因素”阻力

刘　明

据《2009年世界经济形势分析与预测》的数据,迄今为止,中国企业的海外并购在2008年前三季大幅增加了101.9%。其中,资源领域的并购最为活跃,金额达到了389亿美元。2009年,中国企业的海外并购又进一步加速,已日益成为全球跨国并购中活跃的主角。

一、非经济因素增加了跨国并购的风险

跨国并购中的“非经济因素”主要指东道国政府为了保护本国企业以及政治与经济安全方面的考虑,会运用政府的力量来干预国外企业对本国企业的并购,并设置各种政治性障碍。另外,还包括政策法规、民族意识以及工会等方面的影响。这些“非经济因素”隐藏着巨大的风险,往往左右着跨国并购的成败。

跨国并购历来不是一个单纯的经济问题,任何一个国家,即使是那些自诩实行“自由市场经济”的国家,其政府也会对跨国并购进行干预,也就是说,在发达国家企业之间的并购也经常存在“非经济因素”阻力。例如,法国政府曾以战略产业为由拒绝美国百事可乐公司收购达能公司,并列出几十家大公司为特殊保护企业,禁止外国企业并购,从中可以看出,法国政府不鼓励外国资本染指其核心产业的立场非常坚定。正因如此,百事可乐收购法国达能这样一宗普通的跨国并购案,在法国政府干预和强烈的法兰西民族情绪影响下,演变成一场对民族文化财产的争夺,最终导致了并购交易的失败。

另外,世界上大多数跨国并购都是发达国家企业并购发达国家企业或欠发达国家企业,并购方通常具有成熟的市场制度和市场意识以及健全的管理制度和管理意识。对于迈出跨国并购步伐的中国企业而言,不但面临着市场意识、管理规范上的欠缺以及管理背景的不完善,更面临着东道国非经济因素的挑战。麦肯锡的一项最新研究数据表明,过去20年里,全球大型企业兼并案中,真正取得预期效果的比例不到50%,而中国则有67%的海外收购不成功。这其中的原因很多,但是 “非经济因素”往往成为阻碍中国企业海外并购成功的重要原因。

二、中国企业海外并购的非经济因素分析

(一)政治因素频繁作祟

长期以来,西方社会一直将和平崛起的中国视为最大的潜在竞争对手,日益壮大的中国并购力量让许多国家感到意外、震惊、甚至恐慌,被收购企业所在国担心先进技术被中国企业掌握,或担心中国企业控制资源。以美国为例,由于意识形态或“地缘”上的偏见使得美国人在文化冲突以外,又产生了一种对于国家安全的担忧,21世纪的中国则被视为美国的对手,美国人不仅怀疑中国公司收购美国企业的政治动机,而且由于这些中国公司大都是国有企业,美国人对收购的公平性也产生疑惑。尤其会专注于SOE(State Owned Enterprise,国有企业),进而将中国经济中的几乎所有问题都归因于SOE自身的缺陷上,诸如“缺乏监管”、“缺乏激励机制”等。再加上媒体宣传的推波助澜,往往会造成较大的舆论压力,如果应对不当,也可能会给并购带来不少的困难。

在欧美等发达国家,虽然也存在国有投资或控股的企业,但是不仅数量很少,并且在国家经济总量中所占的比例也很小,私营企业则是这些国家企业的主要模式。由于制度转型尚未完成,我国的企业产权制度改革相对滞后,跨国并购以国有企业为主。因此,在欧美等发达国家眼里,中国国有企业的行为就等同于中国政府的行为,国有企业的并购活动就是中国政府的一种政治策略。由此国有企业在国际市场上的大举并购,非常容易使人联想到其背后的国家政治意图,从而遭到东道国政府的政治干预,最后导致跨国并购的夭折。

例如,由于力拓的单方面毁约,中国铝业公司195亿美元投资澳大利亚矿业巨头力拓集团的跨国交易案戛然而止,其实质是澳大利亚政府对中国企业收购当地资源抱有抵触态度,害怕这一投资背后有中国国家利益的驱动,以最终达到控制铁矿石价格的目的。无独有偶,2005年6月,中海油竞购优尼科让美国政界一片哗然,美国国会议员以“能源威胁”、“国家安全”、“掌握核心深海技术”等种种借口,要求美国财政部外国企业在美投资审查委员会(CFIUS),严格审查这笔收购案中中国政府扮演的角色。美国政界高层同样以“能源安全”和“经济安全”,对中海油收购制造障碍。

实际上,美国有关方面指出中海油收购优尼科会威胁美国的能源安全,完全是无稽之谈,因为优尼科在美国本土的产量不到美国消费量的1%,公司国际上的产量都不供应美国市场,怎么能影响其能源安全呢?其背后的真正原因是美国一直将中国视为最大的潜在竞争对手,把中国企业的跨国并购行为视为是对美国国家安全的一种挑战,为了扼制中国,不希望中国公司控制优尼科的亚洲资源,公开使用双重标准。

此外,联想收购 IBM 个人电脑业务时,美国国土安全部、国务院、国防部、商务部、司法部等十多个部门参加的外国投资委员会对并购案展开了广泛的安全审查,安全审查为期长达45天之久。此次安全审查带来的麻烦完全在联想预料之外,威胁到了联想整个并购计划的成功。还有,海尔收购美国家电巨头美泰克公司及中国企业在德国、俄罗斯等国的商业收购计划,甚至连民营的华为在印度的“扩张计划”也因为印度政府怀疑其有“军方背景”而被暂时搁置。

(二)法律因素的制约

目前,世界上有60多个国家有反托拉斯法及管理机构,但管理重点、标准及程序各不相同,给跨国并购带来了麻烦甚至相互冲突,而且使并购案耗费时日,往往需要花费数以千万美元的法律和行政费用,增加并购成本。中国企业在跨国并购中虽然低成本优势明显,有的企业也初步具备了海外并购的资金实力,但对于一起成功的并购来说,仅有资金和低成本是远远不够的,因为对所在国法律政策环境了解不足往往成为国际并购的风险。如来自东道国的公平竞争法、反垄断法、跨国并购审查法、证券交易法等等方面的规定,并购后也同样会存在诸多法律问题,如在环境、知识产权、劳务、合同管理、公司治理、母公司责任、社会保障等等方面。

另外,中国企业境外收购遇到的所在国对投资行业的监管和限制,以及对外资持股限制和外汇管制等往往成为中国企业境外并购的障碍;在竞争问题上有关反托拉斯的条款很大程度上限制了中国企业境外并购;在雇员问题上引发的法律纠纷也是国际并购中的敏感问题。另外,与政府方面沟通不利,原本简单的并购交易被附加上政治、外交等复杂因素,也可能招致大麻烦。我国企业由于缺乏在这方面的经验,往往会低估这方面的困难,而导致并购的失败。

(三)民族意识、舆论和工会因素的干扰

1.民族意识、舆论。大规模的并购容易强化被兼并国的民族意识,不仅担心对本国经济产业的影响,也伤害了民族自豪感。比如中国企业在韩国的并购,已经引起了韩国学者和民众的担心,他们认为,中国企业从来都不是世界一流的,技术品牌都不及他们,中国企业的大举收购伤害了它们的民族自豪感。同时,一些国家的舆论和社会团体对中国企业的跨国并购经常做出过激的言论或反应。如前几年上海电气收购日本秋山印刷时,日本许多媒体和民众都无法接受这个事实;TCL集团收购德国施耐德电视机公司后,计划从2005年开始放弃电视机生产并大幅度裁员的消息传开后,也遭到了很多非议;五矿集团收购加拿大诺兰达公司的关键时刻,加拿大舆论排山倒海般地指责中国公司,称其在政府的导向下以国有银行的金融支持为后盾在全世界疯狂收购。上述案例充分说明,对于实力不断提升、逐步走向国际市场的中国企业而言,海外并购中不得不面对来自东道国民族意识和媒体的审视,甚至偏见。

2.工会因素。国外强大的工会力量,尤其是欧美、拉美、韩国等地的工会势力很强。例如,上汽于2004年底收购了双龙汽车48.92%的股份,如愿成为韩国双龙汽车的最大股东,但双龙是一个以强大工会力量著称的典型韩国企业,汽车工会和当地舆论对于上汽收购双龙的目的一直存在怀疑,认为上汽的真实目的是获得双龙的技术,然后将生产转移到中国去。从2004年上汽集团收购双龙开始,工会多次以技术外泄、工厂裁员两大理由举行罢工和抗议活动,阻止上汽双龙在中国建合资工厂以及裁员,并要求上汽股份兑现收购时承诺发展双龙汽车的投资计划。因为工会的原因,严重影响了上汽并购双龙后的业务整合,至今仍然不能摆脱工会问题给企业经营带来的干扰。明基并购西门子手机失败之后,明基集团向德国法庭提出西门子手机的破产保护,同时撤出欧洲手机市场。此举造成了明基西门子移动3000名德国员工失业,西门子也由此背上了“出卖”工人的罪名。于是,当地工会发动工人们上街游行抗议,最后,西门子不得不推迟其管理层加薪30%的计划一年,以节省资金用于培训其手机部门的3000名前员工,以帮助他们找到新工作。可见,工会的问题处理不当,足以使企业的跨国并购陷入困境甚至失败。

三、妥善处理非经济因素的影响

第一,中国企业应该认识到跨国并购中将不可避免会遇到非经济因素的干扰,一定要有清醒认识。对于海外并购过程中出现的各种政治和社会干扰因素,中国企业应该在心理上有足够的准备,坦然处之、积极应对。同时,并购前应该对可能受到的政治和社会干扰因素做出系统评估,或者委托大型国际咨询公司进行尽职调研,进行相关的可行性研究,尽量避免参与政治阻力大、法律障碍多的并购项目。其次,明确并购项目能够给东道国带来的主要利益,这是与东道国政府沟通、谈判的最有力的筹码;最后,企业应该通过多种渠道加强和东道国政府部门的交流,有针对性地进行沟通,告知投资项目给东道国带来的好处,力争获得东道国政府的支持。

第二,中国企业在进行跨国并购投资时,对当地的投资环境要充分调查和了解。应当注意当地的产业政策,了解当地法律法规,全面了解东道国对企业并购的限制性规定,注意遵守东道国的证券法和反垄断法等,避免违法行为导致的跨国并购投资失误,提高并购成功率。曾经全程参与在意大利并购整合的海尔国际推进本部部长宋立军认为,只要充分遵守东道国的法律法规,按照国际化标准经营企业,在某种程度上,甚至比在中国经营企业还要容易。海信在欧盟的经营也遇到了这种情况,中方人员觉得在欧盟的企业各种程序执行起来非常严格,离开流程和制度就不会或不能工作。企业的某些日常事务,中国人可能口头达成一致就可以,但在欧盟则一定要形成文件和流程,要尽可能的制度化,然后按照规定的步骤一步一步的完成。因此,中国企业海外并购,无论是并购前的谈判,还是并购后的整合,必须严格遵守当地的法律、制度,按规定办事,不能总想着通过变通、迂回等手段达到目的。

第三,中国企业并购了海外企业,尽管所有权转移到中方,但这并非意味着中方一定要派出本公司人员来管理被并购企业。上海大众汽车有限公司原德方副总经理马丁·波斯(2004)就曾指出,为了实现长期的目标,必须实现两个中国化:一个是技术的中国化,一个是管理的中国化。2001年,当华立集团进军美国,华立集团董事长汪力成承认,企业完成并购交易以后,最开始肯定有些抵触,但现在大部分员工还是接受了。因为我开始就告诉他们,这是一个中国人控股的美国公司,所有的运作都将按照美国的程序,今后我们请的CEO、CTO也都会是美国人。同样,海尔、海信以及联想并购后都不约而同的聘请当地人作为企业的总经理,企业各部门的主管也大都是当地人,毕竟当地人熟悉本地经济、法律环境和人际关系。

第四,中国企业跨国并购之路刚刚起步,企业普遍缺乏谙熟海外并购操作技巧的专业人才。例如,TCL集团在宣布与汤姆逊合并后不久,旋即开始大规模招聘海外人才。TCL集团人力资源总监曾表示,TCL计划在全球招聘2200名具有国际化背景的中高级经营管理人才和研发人才。这一举动恰恰暴露了TCL缺乏国际化人才的软肋,TCL并未在国际化发展方面做有前瞻性的人才储备。尽管借助“外脑”可以在一定程度上缓解这一困境,但归根结底,最终的决策还必须由中国人做出。中国企业迫切需要培养大批了解国际政治、经济、社会文化环境和熟悉东道国法律、法规的人才,以及并购后进行业务整合、管理整合、文化整合的专业人才,以最终解决本土企业海外并购的人才瓶颈问题。▲