支票追索纠纷案的启示

刘　楠

基本案情

上诉人王某与被上诉人张某因票据追索权纠纷一案,不服广东省某法院民事判决,向二审法院提起上诉。基本案情如下:王某开具一张农村信用合作社支票给广州鸿达有限公司(以下简称“鸿达公司”)的洪民,该支票出票时未填写收款人,票面金额为30000元,兑现期为2006年9月25日。因洪民与陈穗存在生意往来,遂于2006年7月12日把该支票转让给陈穗,事后陈穗在支票上补记收款人为佛山市王家建材店,将支票转交给张某。后张某凭支票到银行兑现,被银行以账户余额不足为由退票,据此张某于2006年10月11日向原审法院提起诉讼,请求王某支付欠款30000元及案件准备材料费用500元(在庭审中撤回对案件准备材料费用的请求),诉讼费用由王某承担。

焦点法律问题

在该案件的审理过程中,有关当事人及其代理人、审案法官在以下几方面存在认识上的分歧。

法律纠纷的性质

上诉人认为,被上诉人张某在一审时是以买卖合同纠纷为案由向法院立案诉讼,而实际上,双方之间并不存在买卖合同关系,从来没有发生过买卖合同业务,也没有生意往来,所以张某的起诉缺乏事实基础,王某从来没有拖欠张某的任何款项。被上诉人张某据以起诉的唯一证据是一张银行支票,但本案提起的不是票据纠纷而是买卖合同纠纷,而该张支票是经过鸿达公司和陈穗才转付到了张某处,却在该支票的转付过程中,已发生了止付的法律事实。所以本案一审应依法追加鸿达公司和陈穗作为共同被告,王某在一审时曾向法院提出了追加被告的申请,但一审法院没有采纳。被上诉人张某则认为,买卖合同纠纷是原审法院立案时所定的案由,在开庭时法院也向张某进行了说明,张某已明确就本案证据材料提起的是票据追索权纠纷。

二审法院认为,经查明:被上诉人张某在一审庭审过程中明确是以票据纠纷为由提起本案诉讼。被上诉人张某持支票及退票通知书向原审法院提起诉讼,请求上诉人王某支付欠款30000元。尽管张某在起诉状中没有说明款项的性质,但在庭审过程中经法院行使释明权,张某已明确款项的性质为票据款,故本案案由应为票据追索权纠纷,上诉人王某认为本案为买卖合同纠纷的理由不成立。

从案件审理过程及有关事实来看,有关当事人争议的焦点问题是票据款项的支付,其争议的实质问题在于受让票据项下获得支付的权利是否合法有效,这也就是所谓的票据追索权问题。因此,两审法院认定纠纷的性质为票据追索权纠纷是正确的。

票据追索权是否合法有效

上诉人王某在关于票据追索权问题上,认为该案所涉支票转让是非法的,不应支持受让人的票据追索权。上诉人认为,该案件所涉支票由鸿达公司转交给陈穗时,因为鸿达公司尚欠其10000元的货款,所以双方约定在鸿达公司将10000元付清给陈穗时,陈穗须将该张支票交还给鸿达公司,但陈穗在收取了鸿达公司20000元款项后,却恶意将该支票转交给张某以获得非法利益,因此陈穗将该支票交给张某的行为是非法的,张某主张的票据款当然不应支付。 被上诉人则认为其取得的票据是合法取得票据,支票的各项记载也是合乎法律规定,在其合法取得票据的前提下,即使没有与王某有直接的买卖合同关系,根据票据的无因性原则,张某也有权向王某行使票据追索权利。根据票据法及最高法院关于审理票据纠纷的有关规定,上诉人不能以其对张某前手的关系来进行抗辩。

原审法院经审理认为:王某因与鸿达公司的洪民有生意往来而将未填写收款人的支票交付给洪民,该支票应视为空白授权支票,即王某交付该空白支票时已暗含授权持票人补记空白事项的意思表示。因此该支票的空白事项补记完备后,则支票的形式要件符合法律规定,王某作为出票人应依法承担票据责任。该案中,张某已提供充分证据证实其取得支票的来源合法,并已依法提示付款,则在该支票不能兑现的情况下,王某应承担支付票据款项给持票人的票据责任。王某抗辩称已支付了20000元给鸿达公司的洪民,张某的支票是非法取得,根据法律规定,票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人,据此王某的抗辩理由不成立,张某的诉讼请求有理,法院应予以支持。

从本案所涉支票的转让来看,本案涉及支票转让的合法有效性主要取决于以下两个因素:

其一,支票本身的真实有效性。根据《票据法》第八十四条规定,支票必须记载下列事项:表明“支票”的字样,无条件支付的委托,确定的金额,付款人名称,出票日期,出票人签章。支票上未记载前述规定事项之一的,支票无效。本案涉及支票并未欠缺必须记载事项,而是欠缺“收款人”名称。《票据法》第八十六条对于未记载收款人名称事宜作了专门规定:“支票上未记载收款人名称的,经出票人授权,可以补记。”据此,本案所涉支票签发后虽然缺“收款人”名称,但是在转让中有关权利人补记了自己的名字,这并不影响票据本身的真实有效性。

其二,支票的转让合法有效性。根据《票据法》的有关规定,票据权利的取得方式主要包括以下几种:因出票人签发票据并将票据交付给收款人而取得票据权利,因前手背书转让而取得票据权利(无记名票据直接交付即可),因税收、继承或者赠与等方式而取得票据权利,因票据当事人被追索并清偿之后而取得票据权利(追索权)等。在本案中,支票的转让是针对无记名支票而发生,因此其转让无需经过背书转让手续,而是直接交付并由持票人补记自己的名字。在本案中,张某已经证明了出票人王某开具未记载收款人的空白支票给洪民,洪民将支票转让给陈穗,陈穗补记收款人后交张某,张某并非以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据,其为合法持票人,依法享有票据权利。张某持支票向银行提示付款,因账户余额不足而未能兑现,张某在行使了付款请求权遭拒绝后向出票人王某行使追索权符合法律规定,王某应该向张某支付票据款项30000元。

尽管本案中,王某与张某之间并非直接前后手,双方之间没有实际发生业务往来,但是票据的无因性原则决定了追索权的行使不依赖于有关当事人之间的是否有直接的关系。即基于票据无因性,票据债务人王某不能以自己与持票人张某的前手即洪民或陈穗之间的抗辩事由对抗张某。

正是基于票据及其转让的合法有效性分析基础上,二审法院也认定了支票本身的有效性,并否定了上诉人的主张。

对银行的几点启示

虽然本案并没有直接将银行纳入纠纷的当事人,但是本案所涉支票纠纷对于银行也是颇富启示的。

第一,银行对于无记名票据的转让必须有正确的认识。本案涉及的支票纠纷是一起典型的无记名票据转让纠纷案例,银行应该清醒认识到无记名支票的转让无需按照记名票据的背书转让流程来审核。如果本案所涉支票指向的账户有足够的资金支付,则银行不宜简单地根据有关账户所有人的主张而拒绝支付,否则银行可能陷入到有关票据支付纠纷中去,并可能给自己带来声誉风险。银行应该清楚:支票是出票人签发的,委托办理支票存款业务的银行或者其他金融机构在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。如果银行以不当的理由拒绝支付,势必导致有关当事人抗辩甚至起诉银行。

第二,银行应准确把握支票的记载要素有关规定。根据《票据法》第八十四条规定,支票必须记载下列事项:表明“支票”的字样,无条件支付的委托,确定的金额,付款人名称,出票日期,出票人签章。但是对于支票上的金额可以补记,即支票上的金额可以由出票人授权补记,未补记前的支票,不得使用;支票上未记载收款人名称的,经出票人授权,可以补记;支票上未记载付款地的,付款人的营业场所为付款地;支票上未记载出票地的,出票人的营业场所、住所或者经常居住地为出票地;出票人可以在支票上记载自己为收款人。

第三,银行应关注支票的付款金额受限于付款人实有的存款金额。《票据法》第八十七条规定,支票的出票人所签发的支票金额不得超过其付款时在付款人处实有的存款金额。这意味着,一方面出票人签发支票的金额应以付款人实有存款为基础,另一方面办理支票付款手续的银行也应该以付款人账户的实有存款数额为基础,银行尤其不能擅自超越付款人账户金额办理付款手续。如果出票人在付款人处的存款足以支付支票金额时,则付款人应当在当日足额付款,有关银行应该办理相关付款手续。

第四,银行应该慎重对待有关当事人对持票人提出付款抗辩主张。根据《票据法》第十二条规定,以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的,或者明知有前列情形,出于恶意取得票据的,不得享有票据权利;持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的,也不得享有票据权利。根据该法第十三条规定,票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由,对抗持票人。但是,持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外;票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人,进行抗辩。《票据法》司法解释还进一步指出,票据债务人依照票据法第十二条、第十三条的规定,对持票人提出下列抗辩的,人民法院应予支持:与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的;以欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段取得票据,或者明知有前列情形,出于恶意取得票据的;明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的;因重大过失取得票据的;其他依法不得享有票据权利的。票据债务人依照票据法第九条、第十七条、第十八条、第二十二条和第三十一条的规定,对持票人提出下列抗辩的,人民法院应予支持:欠缺法定必要记载事项或者不符合法定格式的;超过票据权利时效的;人民法院作出的除权判决已经发生法律效力的;以背书方式取得但背书不连续的;其他依法不得享有票据权利的。 此外,银行还应该关注支票的付款时间。根据《票据法》的规定,支票限于见票即付,不得另行记载付款日期;另行记载付款日期的,该记载无效;超过提示付款期限的,付款人可以不予付款;付款人不予付款的,出票人仍应当对持票人承担票据责任。