浅谈上市公司信息披露制度建设

郭宣辉

【摘要】 加强上市公司的信息披露制度建设是增强我国证券市场诚信机制的核心之一，规范上市公司的信息披露工作、完善上市公司治理是证券市场稳固的基础所在。

【关键词】 证券市场；信息披露；制度建设

规范的信息披露，是维护证券市场公开、公平、公正的根本保证。“银广夏”等一批造假公司的曝光，说明我国上市公司信息披露现状不容乐观，我们在上市公司信息披露的制度建设、执法与监管等方面还任重道远。

一、上市公司信息披露违规的三大危害

（一）破坏了上市公司的诚信形象。诚信是市场经济的灵魂，也是市场经济正常运行的基础。对上市公司而言，信息披露不仅仅是一种义务，而且也是其是否诚实信用的一种直接体现。做好信息披露工作，树立良好的诚信形象，能为上市公司赢得一笔不可多得的无形资产。有关研究表明，在成熟的证券市场上，信息披露做得好的上市公司的股价都相对高于其他同类公司。相反，信息披露违规甚至恶意造假，则会破坏上市公司的诚信形象，并对投资者的信心产生不可估量的影响。我国证券市场投资者目前的短期行为也从一个侧面说明了这一点。

（二）损害了广大投资者的利益。世界证券市场的发展史告诉我们，没有广大公众持续的证券投资，就不可能有健康发展的证券市场；要使证券市场健康发展，就必须保护投资者的合法利益。因为如果投资者的合法利益得不到有效保护，投资者的信心就会受到打击，其结果就是投资者选择远离这个市场。为此，各国的证券监管部门对投资者的利益采取了种种保护措施，如美国20世纪 70年代制定的《证券投资者保护法》、英国的“股东代表诉讼制度”等。

（三）形成了内幕交易的温床。2002年5月27日，深交所综合研究所推出了题为《中国股市重大事件信息披露与股价异动》的研究报告。该报告对我国A股上市公司1999年和2000年5类重大事件信息披露前后股价异动情况进行了研究。报告指出，我国上市公司的内幕交易呈现以下特点：内幕交易常和股价操纵相伴随；从业绩变化到人为制造题材都成了内幕交易者的温床。

二、信息披露违规有四个方面的原因

（一）上市公司追求不正当利益。上市公司为了追求某些不正当利益而不惜在信息披露方面违规违法的案例在我国证券市场上并不罕见。较为典型的有：第一，为了获取暴利，欺诈、包装上市。第二，为了保住某些资格，恶意粉饰财务会计信息。例如，由于我国在上市公司的配股问题上设置了净资产收益率门槛，因此，有些不符合规定条件而又想保住配股资格的上市公司就虚构利润。部分经营不善而又不愿被特别处理或停牌的上市公司，就会通过资产重组等手段来进行利润包装。

（二）内幕交易者牟取非法利益。十多年来，不成熟的中国证券市场显得投机性过强。过强的投机性又成了滋生庄家行为的土壤。由于庄家坐庄和出局的重要手法是炮制题材和适时地披露题材，因此，如果没有上市公司有效和密切的配合，庄家运作会寸步难行。就此而言，庄家行为和内幕交易者具有天然的内在联系，有时甚至是同一的。

（三）大股东侵占上市公司利益。我国上市公司股权结构的一个明显特征是国家股比重大，流通股比重小。“一股独大”使得我国上市公司治理结构极不完善。尽管《上市公司治理准则》明确规定“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”，但在实践中，却普遍存在上市公司与大股东“五分开”分不开，大股东利用种种手段侵占上市公司利益的现象。

（四）制度不完善、监管处罚欠力度。客观地讲，到目前为止，我国尚未建立起一套公开透明、纲目兼备、层次清晰、易于操作、公平执行的信息披露规范体系，例如，大部分会计师事务所实行的公司制就存在问题。在美国，会计师事务所不得实行有限责任制，只能是合伙制；在我国香港，会计师事务所实行有限责任合伙制，必须有一个人承担无限连带责任。

三、强化上市公司信息披露的四项主要工作

（一）制定上市公司信息披露准则

上市公司信息披露的制度建设应该包括两个层面：一是制定信息披露的准则，二是制定信息披露的规则体系。信息披露准则是上市公司组织信息披露工作的基本原则和行为规范，是上市公司履行信息披露义务的准绳。信息披露规则体系是对上市公司信息披露工作的具体规定，是从内容、形式、时间等方面对上市公司信息披露工作的强制性要求和约束。纵观世界各国证券市场的发展，上市公司信息披露准则至少应该包括：诚信、持续、对称、敏感。

1．诚信准则。诚信是一种行为规范，也是一种文化和道德。诚信亦应是上市公司信息披露的首要准则。因为上市公司只有讲诚实、守信用，才能自觉地按照真实、准确、完整、及时的要求进行信息披露，从根本上杜绝造假。市场经济的实质是信用经济，信用原则是维持市场经济有效运行的首要原则。没有诚实、不讲信用、尔虞我诈，必然使市场经济偏离正常的轨道，给市场经济的参与者带来毁灭性的灾难。我国少数上市公司违反诚信的事件给广大投资者、给国家和社会造成了重大损失，对我国证券市场乃至国民经济的发展造成了极其恶劣的负面影响。

2．持续准则。持续信息披露是上市公司的责任。持续信息披露要求上市公司在持续经营过程中，要严格按照法律、法规和公司章程的规定披露信息。持续信息披露是提高信息披露完整性和及时性的保证，能为投资者对上市公司的投资价值进行客观评价和动态判断提供依据，同时也可为市场监管提供依据。持续信息披露制度是包括我国在内的各国证券法的重要内容。我国《证券法》和《上市公司治理准则》对此均有明确规定。交易所目前所施行的《上市规则》对持续信息披露也有具体要求：当上市公司发生可能对其股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即履行报告和披露义务。

3．对称准则。证券市场虽然是一个富有活力的资源配置场所，但其本身有很多缺陷，有时显得很脆弱，尤其是在信息不对称的干扰下，市场行为和市场功能往往被扭曲，有时甚至会出现股票价格的剧烈波动。因此，当遇到可能出现信息不对称的情况时，上市公司要特别考虑到中小投资者这样的弱势群体，有义务使他们能够和其他大股东一样公平地获得相关信息。同时，上市公司披露的信息应当便于理解，应保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

4．敏感准则。敏感准则意指上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。其作用在于：防范出现重大遗漏，提高上市公司信息披露的透明度和完整性；通过充分的信息披露，将上市公司充分暴露在阳光地带，维护证券市场的公开、公平与公正。从根本上讲，股票价格是由上市公司的投资价值决定的。因此，股票价格对上市公司的各种事件和变化都表现出相当程度的敏感性。在有关法规、制度对信息披露不可能作出详尽无遗的规定的条件下，上市公司应当主动、及时地完成各项信息披露义务，以提高信息披露的透明度和完整性，而不能以打“擦边球”的办法，避重就轻，避实就虚。

（二）营造诚实守信的社会氛围

由我国上市公司的诚信危机所导致的投资者对证券市场的信心危机，从本质上反映出我国证券市场现存的道德危机。我们知道，广大投资者对证券市场的信任是建立在国家信用基础之上的，因此可以说，证券市场的道德危机在破坏国家信用，上市公司的诚信危机在透支国家信用。如果上市公司违反诚信的事件不断发生，那么，投资者不仅会失去对一家或一批上市公司的信任，而且也可能会对证券市场产生怀疑，从而动摇整个社会的信用基础，影响市场经济秩序正常运行。

所以，我们要：首先，加大宣传教育力度，把诚信作为建设现代文明的重要基石，作为实现中华民族伟大复兴的重要内容，培育以诚信为核心内容的与社会主义市场经济体制相适应的道德规范。其次，通过立法和制度建设，建立规范的社会诚信体系和失信约束惩罚机制，保护诚信者能够得到应有的回报，失信者必须受到相应的惩罚，为社会诚信水平的提高提供制度和法律保障。最后，发挥社会舆论的监督作用，褒扬诚信者，谴责失信者，弘扬诚实守信的行为品德。

（三）完善上市公司治理结构

从总体上讲，我国上市公司的治理结构属于控制型治理结构，但有着明显的中国特色。我国大部分上市公司是由国企改制而来的。由于改制不彻底，上市公司治理方面存在着诸多问题。如：国有股和国有法人股“一股独大”，股权结构不合理；“授权投资人”与上市公司在人员、资产、财务上未能实行“五分开”，妨碍着上市公司新体制的完善；“内部人控制”现象严重，容易产生“道德风险”和“败德行为”；董事会、监事会的运作存在缺陷，董事会缺乏必要的机制以保障全体董事严格履行维护股东利益的义务，独立董事缺乏保护中小股东权益的能力与动力，监事会形同虚设，对大股东的行为缺乏有效的监督约束机制。

实践证明，完善上市公司治理结构，是加强上市公司诚信建设和规范上市公司信息披露的重要措施。从现实情况看，我们需要花力气做好以下几个方面的工作：第一，解决“一股独大”的股权结构问题，发挥多元持股制的优越性；严格按照《上市公司治理准则》规范控股股东的行为。第二，完善董事会的工作程序，加强董事会对经理层的监督，强化监事会的职责；加强对董事的培训工作，以增强其诚信意识，树立“一诺千金”的诚信理念；细化董事、监事、高级管理人员的诚信责任，明确规定违反诚信的法律责任。第三，确保审计工作的独立性，强化其法律责任；提高透明度，将上市公司暴露在阳光地带。

（四）加大监管和处罚力度

加大监管和处罚力度的关键在于综合运用法律、行政、舆论等各种力量提高失信成本。因为只有当失信成本高到足以令失信者痛时，才能有效地遏制失信行为的发生。具体措施包括：1.对上市公司进行以落实诚信责任为重点的巡回检查和专项核查，督促各有关方面切实履行诚信责任。2.利用新技术、新方法丰富监管手段，开辟更加畅通、便捷和高效的资信渠道，充分利用和发挥社会各界的监督力量，进一步加强对上市公司的一线监管。如建立上市公司资信信息网、上市公司失信举报电子信箱等。3.建立上市公司诚信评级和公告制度。根据上市公司的信息披露情况，将上市公司分为守信和失信两等；再根据守信和失信的程度划分为若干级别，并定期和不定期公告。4.建立诚信档案，实行“黑名单”制。为上市公司、中介机构、董事、监事建立诚信档案，详细记录他们在信息披露方面的行为，并将失信者列入“黑名单”。对列入“黑名单”的上市公司、中介机构和个人，应予以行政处罚并公开曝光，触犯刑律的，依法移交司法部门处理。5.维护投资者的知情权，保护投资者利益；在司法实践中要鼓励和支持广大投资者特别是中小投资者这样的弱势群体，运用法律武器维护自己的合法权益。