上市公司财务治理探讨

曲玉梅 姚凌云

摘要:首先对上市公司财务治理的概念进行剖析,提出现代财务的本质是财权流,在此基础上根据我国上市公司财务治理结构的特点及存在的问题,提出我国上市公司财务治理结构的初步框架,并提出完善外部治理结构和内部治理结构的内容。

关键词:上市公司;财务经理;财务治理

中图分类号:F530.68

文献标识码:A

文章编号:16723198(2009)20016702お

1上市公司财务治理的实质

财务治理的实质就是一种财务权限划分、从而形成相互制衡关系的财务管理机制。概括有如下几方面的原因:首先,从财务治理的产生来看,它是企业财产所有权与经营管理权分离发展到公司制这一时期的产物。其次,从财权的内容和财权分配对象的角度来分析,财务治理应是一种财权在企业有关掌管方之间划分的制度规范。财权主要包括财务收支管理权、财务剩余索取权和财务监督权。在所有者和经营者之间,各方如何划分财务收支管理权财务剩余索取权和财务监督权,依据谁对财产最终承担责任而定。但是,不同层次经营管理者和所有者各自拥有多少剩余索取权、不同层次的财务监督者或监督机构各自掌管何种或多少监督权,事先必须用明确的契约或制度来规范。第三,财务治理应是有关各方及企业内部各层次之间,在财产分配、财产使用和财产处置等财务活动、财务行为方面各自拥有权限的划分及运行管理制度。企业的财务活动每天都在进行,所有者不可能事必躬亲,只有交给经营管理者运营,但如何确定框架让其不违背所有者的意志,就必须建立一种制度,事先规定经营管理者的财务活动权,以便在日常财务活动中有章可循,财务治理就是这样一种财务活动权限的划分制度。

2我国上市公司财务治理的现状

2.1法人治理结构极不完善

现代企业制度要求企业建立规范的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、经理层能够互相监督、制约。比如在国美集团的股权结构中,外部力量对公司干涉极弱,而黄光裕也正是利用了这种经营自主权的扩大而大行违背经济规律甚至违法乱纪之道。ST猴王和其第一大股东猴王集团更是在很长一段时间里,二者的董事长、总经理、甚至党委书记都是由同一个人担任,集团和公司的人、财、物都是搅在一起的,使得猴王集团可以轻而易举地从股份公司拿钱,或者以股份公司名义贷款,或者要求股份公司为其提供担保贷款。据查,猴王集团用这三种形式从股份公司提走了近10亿元资金。

2.2财务治理权配置不当

财务治理权是对公司资金进行计划、调配、使用、监督和控制的权力。从职能上包括财务决策权、财务执行权和财务监督权。上市公司只有拥有这三种权力才能说明其是独立的理财主体,有理财主体资格,而同时为了保证公司组织目标的实现及公司治理结构的完整完善,财务治理权必须依照一定原则从静态、动态两方面进行配置。首先要在股东会、董事会、经理、财务经理、监事会之间进行纵向静态分配。其次要在公司与债权人之间进行横向动态分配,也就是各利益相关者共同参与公司治理,但由于股权高度集中,使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会和监事会,进而完全掌握了公司的财务决策执行及监督的权力,这种缺乏外部约束的财权高度集中是公司管理理念混乱、经营方针失误和决策随意的主要原因。

2.3缺乏激励与约束相容的业绩评价机制

由于所有权与经营权的分离,财务治理权的配置必然导致代理成本上升,委托人欲实现自身目标的最大化,只能采取各种方式对代理人的行为进行激励和监督,降低代理成本。有效激励和监督的前提是正确合理地业绩评价。比如某ST上市公司为激励职工,以销售收入为指标,完成指标者为副总,可以自配小车,结果各网点为完成指标不惜购销价格倒挂,商品大量高价低出,最终关门歇业,留下4亿多元未收账款。由此可见,激励和约束彼此相关,光有激励,没有约束,是行不通的。

3完善我国上市公司财务治理的措施

3.1优化上市公司财务治理结构

解决国有股财务主体缺位、国有股“一股独大”的问题,即国有股剩余财务控制权和剩余财务索取权不对应,不外乎有两条途径,一是改变国有股股东行使剩余财权的机制,即改变现有的国有资产的委托代理机制,二是减小国有股股东所有拥有的剩余财权比例,即减少国有股比例。实践证明,无论是以前的“二级代理机制”还使其后的“三级代理机制”,都不能从根本上弥补这种财务治理结构上的缺陷。因此,减持国有股,是完善上市公司财务治理结构的必经之路。但是如何减小其比例,避免对我国证券市场有过大的冲击,笔者认为应该从量上减小国有股比例的方式要多样化同时鉴于我国证券市场不规范、不成熟,公司股票大部分不能流通,且股票价格过高,不宜采用增量减持的方式,应该分行业区别对待:(1)行业成熟,且经营状况良好,拥有大量的现金流的公司,例如我国的电力、电信、烟草等行业,应该以适当的方式回购国有股。这种方法的优势是既避免了该类公司经营者“多角化经营”,盲目投资,又提高了每股盈余,改善了财务结构。(2)行业不成熟,或行业成熟,但经营状况不好的公司,应该“整体引资”,协议出售国有股,这能使国有资产得到最大限度的保值,而且能够引进外部投资者,增进董事会的独立性。

3.2提高中小股东在财务治理结构中的作用

(1)累计投票权制度:所谓累计投票权制度就是指在选举两名或两名以上的董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选举产生董事的总人数相等的投票权,股东可以集中投票权选举一人,也可以分散选举多人。这种制度有利于中小股东影响董事选举,间接参与公司财务治理。我国上市公司中采取资本多数表决原则,由此造成的后果是,大股东或代表大股东利益的董事会利用其所拥有剩余财务控制权损害小股东财务利益。例如,关联交易、虚假重组、“圈钱”行为等。因此,为实现股东财务平等原则,在《公司法》中引进累计投票制度对董事选举规则做出改进,是在财务治理结构中提高中小股东地位最好的办法。(2)独立董事。完善独立董事制度,提高董事会独立性,保护包括股东在内的相关利益者的财务利益。完善独立董事制度首先还是要减小国有股比例,其次单单从完善独立董事制度来说我们应该从三个方面入手:独立董事的财务监督权分配。鉴于我国监事会监督能力较弱,应该取消其财务监督权,完全赋予独立董事。独立董事的选聘机制。如何使聘任的独立董事既可以从专家的角度评价企业重大决策的可行性,又可以独立的监督公司的经营者,保护全体股东,特别是中小股东的利益,并未有一个统一的标准。我们认为,应该本着“公开、公平、公正”的竞争原则,以公开招聘为主,推荐为补,实现独立董事法律地位和真正意义上的独立。独立董事的薪金制度。由于独立董事功能和职责的特殊性,其报酬大多数与工作时间有关。但为了有更好的激励作用,还应该考虑独立董事任职期间公司价值的提升,即给予其一部分股票期权。

3.3完善对经营者的财务激励约束机制

对经营者的财务激励约束机制是经营者剩余财权配置机制和行使机制的核心,有效的制约了公司剩余财务索取权和剩余财务控制权的对应。从经济学的角度看,对个人激励的手段一般可分为在职升迁、报酬激励,其中财务报酬激励包括岗位工资、奖金、年终奖、期股、期权。现代公司经营者内部控制的普遍性,使得股东对经营者实施有效的财务监控日趋困难。因此,如何和经营者签订一套“激励相容”的有效财务报酬契约,使经营者和股东的利益一致,致关重要。但是,由于我国资本市场、经理人才市场等外部市场不完善,在财务激励约束体制改革中应该注意以下两点:经营者应该是市场选择的人才。公司财务激励约束体制是为了调动经营者的工作热情,把优秀的人才同公司长期的利益结合起来。而我国上市公司特别是国有上市公司的一部分经营者是行政任命的,他们对公司作用有限,不是激励的对象。年终奖和股票期权是两个主要的长期激励手段,但是股票期权作用有限,不要过度依赖。