加强国有商业银行内控机制的对策思考

李成就

摘要：银行业是一个高风险行业，银行要稳健经营，确保实现各项发展目标，必须建立严密的内控体系。面对金融危机，结合我国有商业银行内控建设的实际，从阐述内部控制的概念出发。分析了当前我国国有商业银行内控建设中存在的问题并借鉴巴塞尔银行监管委员会提出的内控机制的五要素，就重构以风险识别和控制为主要内容的内控系统提出了对策思考。

关键词：国有商业银行内控机制问题对策

中图分类号：F830.33 文献标识码：A

文章编号：1004-4914(2009)04-180-02

内部控制的概念是一个逐步演变的过程。美国审计权威COSO(1994)的定义是：内控是一个受某单位不同层次的人影响的过程。而设计这一过程是为实现下述三大目标提供合理的保证：经营的效益和效率；财会报告的可靠性；对现行法规的遵守。

巴塞尔银行监管委员会(Basle)制定的《银行机构内部控制系统框架》认为：银行内部控制的最终要达到三个目标：经营活动依法合规性、财务报告真实性、业务操作系统效率性。为达到这三个目标，将内部控制划分为五个过程(或称五个要素)，即控制环境、风险评价、控制活动、信息及其传递、反馈监督。

1997年中国人民银行《加强金融机构内部控制的指导原则》对内部控制的定义是：金融机构内部控制是金融机构的一种自律行为，是金融机构为完成既定的工作，目标和防范风险，对内部各职能部门及其工作人员从事的业务活动进行风险控制、制度管理和相互制约的方法、措施和程序的总称。

长期以来，发达国家银行都十分重视内控建设，形成了一套较为完善的内部控制和风险管理理念、手段，内部控制活动成为银行日常经营必不可少的一部分。当前，在国际金融危机的影响下。进一步加强我国国有商业银行的内部控制建设对于建设现代银行具有重要的意义和作用。

近年来。我国国有商业银行参照国际惯例和中央银行的要求，大力加强内控建设，取得了长足的进步。但是，与现代商业银行建设和风险防范的要求相比较，还很不完善。

一、国有商业银行内控机制建设中存在的主要问题

1、部分管理者和员工对内控建设缺乏全面正确的认识。前几年厦门某银行员工施毅在长达八个月的时间，侵吞现金尾数箱公款127万元后才被偶然发现。说明了尽管国有商业银行内控体系中设立的制约监督制度不少，但不少基层负责人片面认为，内部风险控制主要是操作人员的责任，与己关系不大，因而放松了对内控的检查、监督，使作案分子有机可乘，形成了比较大的隐患。有的管理者把内部控制的建设仅仅理解为制度的制定与完善，单纯地认为只要做了建章立制方面的工作，就等于履行了内控职责，放松了对员工的内控教育和对内控制度的责任落实，对有章不循、违章操作的现象视而不见，制度观念、风险防范意识逐渐淡化。作为经营管理的职能部门，重发展轻管理，重经营成果，轻风险防范，对经营指标下达布置多，防范风险强调检查少。即使检查，也是走马观花，不深入，使不规范的经营行为得不到及时、有效的遏制。

2、内部组织结构中部门内控职责不清，制约乏力。国有商业银行内部组织结构的控制应是相互制衡的。实时监督，信息反馈渠道通畅有效，才能促进和保障银行内控效力的发挥。然而，目前在内部组织结构中部门间内控责任机制还不够完善。如，计划部门不能确保通过计划的落实和分析及时有效地监督制约信贷部门资产结构的优化和资产质量；财务部门不能确保通过对各种账表的分析及时有效地控制全行的综合经营成本；会计部门不能通过对各种账表、数据的收集、分析来确保各项业务指标实现的完整、真实、可靠等。各职能部门内控制约责任没有得到明确和落实，缺乏相互间的硬制约，导致筹资部门筹资不计成本，信贷部门重贷轻管，计财部门只管计划指标的下达和完成、不管计划的完成质量，会计部门只管账平表对，不管真是与否等，由此出现数出多门，账表失真等粗放性经营管理问题。

3、内部控制的评价标准不够明晰和统一。作为国有商业银行，在评价内控制度的建设情况、制度的执行情况和监督保障情况等方面应有统一的标准。有了统一健全的内控评价标准，才能量化评价结构，从中找出内控的薄弱环节和失控漏洞，及时采取措施弥补，有效地防范和化解经营管理风险。但是就目前情况看，有的就内控制度建设应遵循哪些原则、内控制度执行程度如何衡量、实施内控保障应具备哪些条件等，至今还缺少一个明确的统一的规定，较易忽略与全行整体内控体系的关联性、制约性和逻辑完整性。再者，内控制度大都由职能部门依据自身所经办的业务特点来制定，同时，内控措施在出台实施前也缺乏充分的论证等。因此，内控制度在部门与部门间不仅缺少责任制约关系，而且各部门在内控制度建设执行标准的掌握上也不尽统一。各基层单位由于对各职能部门所制定的内控制度理解程度不同，执行程度和效果也相差较大，再加上有的内控制度已失效，新制度还没有确立，也影响了内控作用的发挥。

4、在内部控制方面尚缺完善的激励约束机制。目前，国有商业银行的激励约束机制大多数侧重于业务经营指标，而与内控管理和风险防范方面的联系不够紧密，往往是出现了重大风险或已造成资金损失时才给予处罚或者在考核时“一票否决”。有的由于对全行干部的内控管理水平缺乏刚性的考核，对个人业绩的评价缺少内控能力的硬约束，导致人们对有章不循、违章操作的现象默然视之、麻木不仁，久而久之必将形成风险隐患，通过对历次案件追根溯源，原因也都在于此。还有的对各职能部门的内控管理工作缺乏严格的约束力度，各部门对内控管理情况的考核一般都是通过对基层的不定期的内控审计评价来体现的，所得结果往往是分散和滞后的，对各职能部门的内控管理水平也难以作出全面准确的评价。长此以往，必将影响到干部员工内控管理水平的提高和风险防范意识的增强。

5、现有信息系统对内控管理支持不足，信息的快速传递和反馈渠道不畅。国有商业银行有的由于机构之间的条块分割，数据信息比较分散，缺乏统一的计算机数据信息系统和集中的数据信息库，信息的共享程度较差，使得内控管理信息的获取、归集和分析比较分散而且手段落后，反馈渠道也不畅。一是缺乏统一的跟踪式的信息反馈渠道。如银行的信贷决策和信贷管理中出现了问题和风险的苗头得不到及时的发现和反馈，常常是风险隐患形成了，造成了资金损失才被发现，错失了补救良机。二是缺乏统一的现代化的内控信息交流方式，从纵向看，有的基层单位对决策管理制定的内控信息向上反馈不够及时、全面，使得决策层不能及时发现内部控制存在的疏漏问题。

二、完善国有商业银行内控机制的对策

内部控制的核心是识别、防范和化解风险问题。国有商业银行建立和完善内部控制系统的方向和目标，就是借鉴巴赛尔银行监督委员会提出的原则和内部控制的五个过程(要素)的要求，重构以风险识别和控制为主要内容的内部控制系统。

1、改善控制环境，创造良好的内控氛围。一是加快国有商业银行产

权制度改革。建立完善法人治理结构，以利于确立“责任明确、平衡制约、规章健全、运作有序”的内控制度。现四大国有商业银行有中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司这三家银行通过公司治理并在上海证券交易所上市，中国农业银行也已2009年1月16日正式挂牌“中国农业银行股份有限公司”，标志着四大国有商业银行完成公司治理。二是成立由一把手牵头、独立和超脱于业务经营之外的内部控制委员会，加强对内部控制工作的指导，增强整体控制能力。三是按决策系统、执行系统、监督反馈系统相互制衡的原则进行内部组织机构的设置，决策层按决策程序办事，执行系统在职责和权限内行使职权，监督反馈系统要独立设置。四是建立严格的权限管理制度，每位员工都按岗位职责办事，各级机构负责人的权限，要通过授权转授权界定。五是加强对员工的政治思想、遵纪守法、职业道德教育，使学习经常化、制度化，增强员工内部控制意识，促进各级领导和员工提高严格执行各项法律法规、金融规章、制度、操作程序的自觉性。

2、建立健全风险评估制度，及时了解和掌握风险状况。风险评估机制是建立内部控制体系的重要内容。这次金融危机美国的问题在于缺乏对于信用评级过程的有效监管。因此，国有商业银行在建立风险评估机制的过程中，一是要根据业务发展及时制定、修改、补充、完善各项制度、方法、措施操作程序等内部控制制度。二是尽快建立风险识别的指标体系，开发和运作风险量化评估的方法和模型，建立风险监控预警系统。三是各层次管理人员及全体员工必需接受风险课程的培训，并负有防范风险的业务和责任；管理人员要定期对本部门进行风险评估，编写风险评估报告，及时发现、汇总业务发展过程中新的风险点，及时采取措施，对其进行有效防范；并在政策和操作流程上，严格按照内部标准，使之制度化和规范化。四是要大力开展风险评估工作。在业务经营活动中，对照银行发展方针、管理状况、对风险的控制状况、现实风险状况、纠正问题所花费的时间和成本等进行量化分析和评价，从而较为客观地评价风险的程度，特别是通过分析评价，确定业务经营管理中的高风险点，使得各个决策领导在任何时间都能充分了解经营活动的内控运转情况，极大地提高决策实效性和准确性。

3、落实各项制度和操作规程，强化控制活动。银行各项业务操作规程和各项规章制度，是银行内控管理的核心和关键。强化控制活动，就是要紧紧围绕既定的经营方针、发展目标，在整个机构、各个管理层次及功能组织中建立完善各项审批、授权、核实、监督、控制、资产保全和责任分工等制度和操作程序，并把这些制度、规程通过检查、考核、奖罚等措施，落实到位，发挥控制的作用。要发挥银行各专业部门尤其是会计等部门在内控中的作用，经常找出本专业内控制度执行过程中存在的薄弱环节，有针对地提出整改措施和处理意见，进而达到查错堵漏、杜绝违章违纪、防范风险的目的。要根据以客户为中心的要求，运用现代管理技术，整合再造业务流程和规章制度，把人控和机控结合起来，发挥更大的效能。

4、搞好信息交流，及时掌握经营管理动态。信息与交流是内部控制的相关要素之一。国有商业银行要认真做好信息交流工作。一是要建立识别，获取各类管理信息的机制，使信息能够及时有效地在组织内部进行传递。这包括：管理层的经营理念、制度的广泛传播，员工明确岗位职责以及在控制系统中的地位和作用、与他人工作的相关性、上情下达、下情上达的有效途径等指导。二是要确保信息交流渠道畅通无阻。对经营活动中制定的各项规章制度、内控制度建设以及执行情况报告和各类报表资料等，要通过有效的交流手段、交流方式、交流途径及时送达管理层、有关业务部门及审计监督部门，使得管理层和审计部门及时掌握经营活动的相关资料，确保管理层的经营目标、内控要求及时传达、贯彻到每位员工，确保审计部门能有针对性地开展监督检查。

5、加大监督检查力度，有效防范经营风险。建立健全稽核检查制度，是内部控制取得成效的保证。国有商业银行在建立完善内部控制体系的过程中，要层层落实监督检查责任制。一是要完善专业检查与事后监督制度。业务管理部门、制度检查员、一线员工要按照责任制的要求加大自查、互查、监察的力度。二是建立健全稽核监督为主体的监督体系，稽核监督部门作为内审监管部门，负责对全行业务和机构内部控制监督检查的规范化、经常化、制度化。在监督检查过程中，要建立向内控委员会、高级管理层报告制度，内控委员会需要通过内部和外部的审计程序来对管理层和经营活动内控体系运行情况进行有效的监督和控制，以保证内控体系发挥有效作用。三是要学习先进的稽核理论和稽核技术，实现稽核手段的现代化。随着银行业务科技含量提高和业务手段的现代化、电子化，要加快内部控制系统的现代化、电子化步伐，只有掌握、运用先进的工具和手段，才能适应现代商业银行内部控制的需要。要建立起一套先进的内部控制信息系统，实现内部控制信息的快速、准确传递；要采用现代化手段，开展非现场稽核分析，运用计算机技术，提高监督检查的效率。

6、建立健全激励和约束机制，提高内控效率。首先要完善对国有商业银行分支机构负责人业绩考核体系。把内控建设和风险防范作为国有商业银行各级分支机构负责人业绩考核的重要内容之一，纳入经营绩效考核。同时，对各级行定期和行长任期的内控管理和风险防范综合评价，把综合评价结果作为衡量分支机构负责人业绩并凭以进行分配和是否提拔使用的重要依据。其次，把内控和防风险能力作为衡量分支机构负责人和相关管理人员综合能力和潜质的重要内容。对在内控工作中，发现风险隐患，有效防范风险，挽回重大损失，作出重要贡献的要给予表彰和奖励。要改变平时只侧重于业务指标，内控和风险防范意识淡薄，到了出现重大风险和案件，才予以惩处的倾向。最后要完善主稽核人制度和内控专管员责任制，明确职责，既赋予其相应的权利，又严格实行责任制。对内控不力，检查不得，风险防范不力的，要追究有关人员责任。通过完善激励约束机制，进一步提高内部控制效率。

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