基于公司治理的内部控制透视与优化

王　芳

摘要：公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。科学、有效的内部控制制度，是现代企业实现其经营管理目标的有力保证。内部控制作为管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理有着密不可分的关系。

关键词：公司治理内部控制关系

中图分类号：F270文献标识码：A

文章编号：1004-4914(2009)04-232-02

公司治理是指通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系，其活动主要是按照《公司法》所确定的法人治理结构来进行的，其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理者所构成的公司治理结构的内部治理。内部控制是由一个企业董事会、管理人员和其他职员实施的一个过程，其目的是为了提高经营活动的效果和效率，确保财务报告的可靠性，促使与可适用的法律相符合提供一种合理的保证。内部控制制度是管理当局(董事会及经理阶层)建立的内部管理制度，解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系。公司中的每一个人无论是管理人员、内部审计或董事会还是普通员工都应对内部控制负责；内部控制是应该与企业的经营管理过程相结合的一个“动态过程”；现代社会是一个充满剧烈竞争的社会，每一个企业都面临着成功的挑战和失败的风险，对风险的管理是现代企业的主要任务之一。

一、公司治理与内部控制的区别透视

1、要素不同。内部公司治理主要是企业内部权利与责任的划分，即解决股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题，更多体现了法律层面的问题；外部公司治理主要是企业所处的外部环境，即符合有关法律和监管机构的要求。而内部控制主要包括董事会和经理层组织建立的各项管理制度等内部控制环境，以及风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素，属于内部管理层面的问题。

2、组织结构范围不同。公司治理包括两个线形结构，即内部公司治理和外部公司治理两部分。许多经济学家都把内部公司治理结构界定在法人治理结构的三角关系中，即由股东大会、董事会、监事会与经营者组成的组织结构与所涉及的权责利的划分。而公司内部控制的组织结构包括两个层面的设置：(1)董事会、监事会、经理层的设置，在这个层面上主要是明晰控制权、监督权与执行权，防止“内部人控制”现象的发生。(2)管理部门的设置，主要是对不相容职务进行分离。包括批准权与执行权相分离、执行权与记录权相分离、财务保管权与记录权相分离、执行权与保管权相分离等。通过两方面的设置，使公司的组织结构各司其职却又相互制约。

3、目标和侧重点不同。有效的公司治理结构的目标是股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益，以及明确各自职责。建立有效的激励、监督和制衡机制，实现所有者、管理者和其他利益相关者的制衡，其侧重点是实现各相关主体责权利的对等。内部控制的内容则更注重对企业内部具体经营及生产活动的治理，其目标是通过趋利与除弊，实现企业的经营发展目标。内部控制的根本作用在于衡量和纠正企业员工的活动，保证企业各项经营活动和业务符合企业目标任务的要求。它要求按照目标和计划，对员工的业绩进行评价，找出消极偏差的原因，采取措施加以改进，提高企业的经营效率和效益，防止损失。保证企业经营目标任务的实现。

4、实现手段与思想不同。公司治理结构的治理手段主要有控制和激励两种，强调的是不同层级之间的层层授权关系，即通过合理授权达到管理的目的，在管理思想上重视行为和动机的抑制与激励；而内部控制的手段侧重于审批、检查、预算和考核等技术措施，强调的是公司各个层级、各个组织、各个部门、各个岗位之间的内部牵制与制衡，在管理思想上重视程序性控制。

二、公司治理与内部控制的联系透视

1、理论基础相同。内部控制与公司治理的形成均是基于委托代理理论。公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理系，内部控制则是基于管理当局与其下属之间的委托代理关系。相同的理论基础在运作过程中相互依赖、相互制约。

2、目标统一。内部控制与公司治理统一于实现公司的目标。内部控制是为保护资产的安全完整，保证业务活动的有效运行，防止、发现、纠正错误，保证会计资料的真实、合法、完整而建立和实施的。公司治理主要解决的是股东、董事会、监事会和经理层权责划分的制度安排问题，更多的是法律层面的问题，需要国家法律进行规范。其目标就是要通过这种合理的制度安排明确他们的责任和权利，以减少职责不清，解决问题推诿扯皮的现象。可见，无论公司治理还是内部控制，都致力于企业的正常、有序、高效的运行，确保企业目标的实现。

3、内部控制与公司治理互为实现条件。一方面，内部控制处于公司治理设定的大环境之下，内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大的关系。只有在完善的公司治理中，内部控制系统才能真正发挥它的作用，才能提高内部控制的经营效率与效果；另一方面，内部控制失效就会无法保证会计资料的真实、完整，而董事、经理的选择和考核都建立在会计信息可靠性的基础上，这样，可能导致公司治理目标无法实现，不利于保护投资者和其他利益相关者的利益。

4、内部控制与公司治理均具有相互制衡的功能。内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是内部控制的一个基本内容。事实上，早期的内部控制概念指的就是内部牵制。完善公司治理的目标也建立在董事会、监视会、经理等利益相关者之间的相互牵制、制衡关系之上的。内部控制与公司治理结构之间是相互影响和相互促进的。只有在完善的公司治理环境中，内部控制系统才能真正的发挥其作用。完善高效的内部控制对公司治理也会提供有力的保证和促进。一方面，公司治理结构对内部控制有促进作用。公司治理结构包括两方面内容：一是企业与股东及其他利益相关者之间的责任与权利分析，一是企业董事会及高级管理层为履行对股东的承诺，承担自己应有职责所形成的责权利在内部各部门及有关人员之间的责任和权利分配。公司治理结构对内部控制的优化主要是通过控制内部人控制来实现的。公司治理结构通过对内部人实施有效的控制，使得内部控制的各级实施主体都会遵从利益相关者的意愿对企业的生产经营活动进行有效控制，从而提高内部控制实施效率和效果。另一方面，内部控制对公司治理结构也有促进作用。公司治理对内部控制的促进作用是毋庸置疑的，反过来，内部控制对公司治理结构的完善同样发挥着重大作用。成熟健全的内部控制保证了企业的生产经营活动没有偏离正常轨道，也保证企业对外披露的会计信息是公平客观的。内部控制对公司治理结构的促进作用是间接的，是通过高质量会计信息这个载体传递的。内部控制保证了会计信息的高质量，高质量的会计信息能够客观真实反映出公司治理的效果，从而为公司治理进一步建设和