基于社会责任的公司治理模式研究

李晓慧 唐立峰

摘要：从企业的发展历程可以看出，公司治理的出现显著地提高了公司的经营和管理水平，但公司在追求经济发展的同时也给社会带来了许多问题。从社会责任的视角出发，对公司治理模式进行研究，既能满足企业对公司治理水平的要求，又能满足社会各界对企业履行社会责任的期待，对于完善目前的治理模式具有重要的意义。

关键词：公司治理模式企业社会责任结构机制

1公司治理与社会责任相关性分析

公司治理起源于在所有权与经营权分离的条件下，由于所有者与经营者利益不一致而产生的委托——代理关系。尽管公司治理这一术语在今天已经被广泛的使用，但由于理论界并没有达成共识，不同学者在使用这一术语时，所指的范围、含义及强调的重点和目标有很大的出入。但总的来说，公司治理有广义和狭义之分。狭义的公司治理是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、消费者、政府和社区等与公司有利害关系的集团，考虑公司活动对社会的一般影响。本文倾向于在责任的基础上从更广泛的角度对公司治理进行研究。因此，将公司治理定义为用来协调和控制公司的利益相关者之间的利害关系和行为的法律、制度、机制和结构安排。

传统的公司治理模式为“股东至上”的一元治理模式。在传统公司治理模式的作用下，公司行为对社会产生了一系列的负面影响，这些影响使管理者开始反思公司治理模式的有效性问题。于是，一种与传统公司目标定位不同的命题一企业社会责任应运而生。

顾名思义，社会责任是指一个组织对社会应负的责任。本文中所指的社会责任仅指Corporate Socjal Responsibility(CSR)公司社会责任或企业社会责任。对于企业社会责任，学术界并无统一定义。除了各学者分析企业社会责任的视角不同外，更重要的是企业社会责任的内涵和外延随着经济社会的发展而不断地变化。针对不同的研究领域与研究目的，学者对社会责任定义的侧重点有所不同，但一般认为，广义的企业社会责任就是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担对员工、消费者、环境和社区的社会责任，包括遵守商业道德、安全生产、职业健康、保护劳动者的合法权益、保护环境、捐赠公益、支持慈善、保护弱势群体等。

企业社会责任问题的产生直接导致现代公司治理理论的兴起。企业社会责任与公司治理结合在一起成为公司治理一个新的发展方向。虽然从表面上看，公司治理与企业社会责任是一个仁者见仁智者见智的问题，它们似乎分属于不同的领域，但此问题却是产生于一个共同的基础：公司固然是以营利为宗旨，但是营利与承担社会责任并非必定发生冲突，冲突并非必定不可调和，公司完全有可能同时达到这两个目标。公司治理和企业社会责任两者相辅相成，紧密相连。

从当今世界经济的发展态势来看，人们对环境、社会问题越来越重视，公司要实现长期发展仅考虑对股东负责是远远不够的，还必须考虑对其他各方利益相关群体负责，承担起相应的社会责任，把公司的发展融入全社会的发展之中，实现公司的可持续发展。但是，社会责任的履行不能只停留在道德层面上，要具体实施，只能落实到企业或公司的治理环节中，良好的公司治理有利于社会责任的实现，同时也有利于各界对企业履行社会责任情况的监督。同时，从公司治理发展的过程可以看出，企业社会责任又能够推动公司治理的有效改善与良性发展。可以说：公司治理是企业社会责任得以实施的重要途径，社会责任能够推动公司治理效果的提高；公司治理必须承担社会责任，承担起社会责任才能实现有效的治理。

2基于社会责任的公司治理模式的构建

根据广义的公司治理定义，完整的基于社会责任的公司治理模式应包括两个方面的内容：一是公司内部股东大会、董事会、监事会及经理层等权利机构之间的制衡关系并形成相应的组织内部结构：二是市场、社区和政府等外部力量对公司治理的监督机制。因此，基于社会责任的公司治理是联系企业内部以及外部利益相关者的正式和非正式关系的一套结构和制度安排。

2.1董事会的构建董事会是公司的经营决策机构，也是股东大会的常设权力机构，行使公司的决策权力。基于社会责任的公司治理模式下的董事会主要由股东代表、债权人代表、员工代表和外部的独立董事共同组成。股东、债权人和员工都在企业中投入了相应的资产，他们更容易获得企业的内部信息，他们的切身利益也与公司的经营绩效密切相关，这些都为他们参与公司治理提供了基础。外部的独立董事通常是与企业没有直接利害关系的一类群体，他们的主要职责是制衡公司的执行董事。他们可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事、管理者和员工等，维护利益相关者和整个社会的权益。引入外部的独立董事可以更好的监督企业履行对各方利益相关者的利益承诺。

在选择债权人代表的时候，可以借鉴德日银行委派代表进入公司董事会的做法，选择企业借款数额较大的债权人进入董事会。在公司经营状况良好的时候，债权_人主要是监督企业的经营行为，而不会参与到具体的决策执行过程；当公司经营状况出现较大问题，影响债权人的利益时，他们就应该获得权力，参与公司决策的执行过程。在选择员工代表的时候，其人数应该与股东人数在数量上大致相等，其参与公司治理的方式应该与股东相同，不应仅限于参与诸如工资和福利等问题的决策活动。在选择外部独立董事的时候，必须严格审查制度，确保其独立性，同时独立董事选择的范围也应该尽可能广泛一些，而不仅仅局限在某一领域。对于独立董事在董事会中所占比重的问题，应该由公司的经济实力和社会影响力等条件决定，但是，据经济合作与发展组织的调查显示：在世界大多数国家和地区，独立董事的作用日益受到重视，其在董事会中所占的比例也越来越高。

2.2监事会的构建监事会是公司的监督机构，其职能是依法对董事会和经理的行为进行监督，以防止其违反国家、社会、公司和股东利益的行为发生。传统的监事会代表股东或职工对公司实行监督活动，而基于社会责任的公司治理模式下的监事会则代表更加广泛的利益相关者群体来监督公司的活动。基于社会责任的公司治理模式下的监事会由股东监事、员工监事、债权人监事和其他监事这四类组成。其中股东监事由股东大会推选。员工监事由职工代表大会民主推选，其人数应该与股东监事的人数大致相等。选择企业借款数额较大的债权人进入监事会，其代表的推选可以借鉴德日银行委派代表进入公司监事会的做法。其它监事应包括除股东、员工和债权人之外的利益相关者，在每一类利益相关者中都要推选出代表进入监事会，但对于像政府、社区等这一类有强制权力的相关者，由于他们可以通过制定法规来约束公司的行为，因此他们在监事会中代表的数量不宜过多：其他监事应该是外部的独立监事，其组成方式、资格限制和

比例要求都可以参照外部独立董事制度，譬如，外部独立监事占监事会成员中比例也至少为三分之一。

2.3外部竞争市场的构建仅通过完善公司的内部治理结构来保护利益相关者的利益，使企业承担社会责任是不够的，还需要构建与企业社会责任相适应的公司治理的外部竞争市场环境。在完全竞争的外部市场中，可以通过完善产品市场、劳动力市场、资本市场和并购市场来促使企业履行社会责任。

在产品市场上，企业主要对消费者和供应商履行社会责任。在完全竞争的产品市场上，企业与消费者和供应商之间的关系都是双向的。如果企业生产劣质的商品，消费者可以很容易地选择其他企业的产品，当很多的消费者拒绝某企业的商品时，企业将会有停产或退出市场的风险，如果这一情况发生，则企业也将影响供应商的商品销售，给供应商带来危机。因此，构建优胜劣汰的完全竞争市场，需要打破商品的垄断地位，建立利益相关者之间利益的联动机制，监督企业责任的履行，使企业不断提高产品质量和服务水平，通过履行社会责任来获利。

在劳动力市场上，企业主要对员工和管理者负责。在完善的劳动力市场上，当员工或管理者的利益得不到实现的时候，他们可以选择离开企业，这时企业将丧失重要的人力资本。构建完善的劳动力，需要建立规章制度，保障劳动者的合法权益，严厉处罚损害员工和管理者利益的企业，鼓励保护劳动者利益的企业，同时，还要形成企业、员工和管理者之间的互动机制，员工和管理者在劳动力市场上的自由流动能促使企业履行社会责任。

资本市场主要是指为企业提供融资渠道的市场。完善的资本市场可以降低企业的融资成本，提高企业的融资速度，同时也能够约束企业的行为，防止企业非法融资，降低企业的金融风险，保护大多数相关者的利益。构建完善的资本市场，首先需要企业对外提供真实可信的财务数据，便于监督：其次还需要在资本市场上建立健全管理和约束机制，增加企业违反社会责任的成本，约束企业履行社会责任。

兼并市场也可以看作是一种公司的控制权市场。如果外部存在完善的兼并市场，投资者可以买下公司的股票，获得公司的控制权，并以公司的长远利益和对各方利益相关者负责为出发点，对公司进行重组，改善公司的经营状况。构建完善的兼并市场，需要通过立法来约束经理在并购时考虑公司的长远利益，防止短视行为和恶意收购行为的发生，通过兼并实现公司和各方相关者的利益，而不是少数投资人的利益。

2.4信息披露机制的构建信息披露制度是公司治理的重要内容，通过公司所披露的信息，相关者可以衡量公司治理的水平，监督公司的经营行为。但传统的信息披露只集中在财务信息上，通过对外发布财务数据来监督企业的经营状况，这种信息披露机制反映了资本投资者的利益，只起到监督企业经济责任履行情况的作用。对于其他的利益相关者来说，要监督企业社会责任的执行情况，就必须要求企业披露社会责任信息。企业社会责任信息包括企业的社会责任有那些、企业的执行情况如何、企业履行社会责任的成本及其给社会带来的收益有多大等。构建企业的信息披露机制，一方面需要企业明确信息披露的内容和模式。信息披露的内容应该包括：企业的社会捐赠情况；企业参与环保事业的情况；企业提供产品的社会评价情况；企业的年度财务状况：企业中员工的福利待遇情况等。信息披露的模式可以借鉴国外的相关经验，采用会计与非会计相结合的方式。另一方面，为保证企业披露的社会责任信息的真实可靠性，政府需要制定严格的惩罚措施，对于有意提供虚假信息的企业应该严厉惩处。

2.5政府监督机制的构建公司治理结构和市场机制都有可能失效，在这种情况下，为了保证治理的水平，平衡公司各方利益相关者的利益，整个社会体系中就必然存在一些公司治理的外部制约因素，这个时候政府的法律法规就承担着这样一种角色。政府主要运用经济、行政、法律等手段对公司进行监管，以便从根本上规范公司运作，充分发挥公司制度应用的价值。政府监督机制的建立与完善在规范企业履行社会责任的行为方面有十分重要的作用。政府的监督机制包括：监督企业的外部竞争市场是否公平、监督企业信息披露是否真实可靠、监督企业行为是否侵犯多数利益相关者的利益、为新闻媒介和社会公众提供一个可以自由发挥监督权力的平台、为利益受到损害的利益相关者提供维护自身权利的有效渠道等。在建立政府监督机制的过程中，政府应最大限度地提升公司的运作效率，不能因为过于严格的监管而扼杀企业的运作效率。

与政府相比，社区在监督企业行为方面的能力要弱很多，因此，社区可以通过政府代理行使权力参与公司治理，或者借助政府的法律、行政手段影响公司的经营行为。当然，社区对公司施加影响应由被动接受转换为主动参与，通过积极为企业提供治安、基础设施等方面的必要保障，建立沟通、协商和合理的治理模式，减少公司和社区的矛盾冲突，弥补正式合约治理机制的不足，从而使企业的生产经营活动得以正常进行。

2.6公司治理文化的构建构建有效的公司治理模式可以通过改善公司治理结构、完善外部竞争市场、强化信息披露机制和加强政府监督机制等方面着手，但是，依赖法律和制度来解决公司治理问题存在着成本高、效果被动和运行缓慢的缺点，这个时候就需要用伦理道德和文化治理来补充上述治理中的不足。

公司文化是一种弥漫于公司组织各方面、各层次的价值观念、思维方式和行为习惯，公司治理文化是指公司股东、股东会、董事会、监事会以及经理等公司治理的重要组成部分在公司运作过程中逐步形成的有关公司治理的理念、目标、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排及其治理实践。通过建立一套伦理道德支持体系以及根植于人们心灵深处的价值观念，能够妥善处理各方权、责、利关系，实现各方利益的制衡并促进利益相关者的共同发展。构建公司治理文化包括：建立综合考虑各方利益相关者利益的公司治理理念、树立以实现各方利益相关者的共同利益为目标的公司治理目标、在公司内部形成重视利益相关者的文化氛围等。

目前，虽然有很多学者将社会责任与公司治理结合在一起进行研究，但是这项研究仍处于探索阶段，相关理论还很不成熟，并且不同的国家也存在不同的利益相关群体，同时传统公司价值观对公司治理的影响还十分普遍。另一方面，建立基于社会责任的公司治理模式，必然会增大企业投入的成本，对于大型企业来说，考虑社会责任是公司长远的发展目标，应当坚持。但是，对于小型企业来说，由于自身实力、成本等因素的限制，如何建立既能满足相关者对企业履行社会责任的要求又适合企业规模的治理模式，还值得进一步研究。