一个不成功的海外投资案例分析

许　闲

欧洲当地时间3月7日，比利时政府和富通集团就富通股权出售与法国巴黎银行（BNP Paribas SA）达成新协议。该协议规定，法国巴黎银行将购买富通银行75%的股份；同时，富通银行将在法国巴黎银行的融资担保下，从富通集团手中购买富通比利时保险公司25%的股份。作为富通集团的第一大股东，持有4.99%股份的中国平安保险集团却开始面临一种尴尬的境地。本文从富通集团股权重组的背景和动因出发，分析平安保险集团海外投资的失败与教训，并且以当前金融危机为前提探讨当前我国金融企业进军海外必须注意的各项问题。

背景介绍

中国平安高调入主富通集团

2007年11月27日，中国保险巨头之一平安保险集团敲响了进军海外的号角，斥资约18.1亿欧元从二级市场直接购买欧洲富通集团（Fortis Group）9501万股股份，折合约富通总股本的4.18%，一跃成为富通集团第一大单一股东。这一收购名噪一时，它不仅意味着中国保险公司首度投资全球性金融机构，也可能成为中国保险机构保险资金运用的经典创新。

平安保险参股时的富通集团业务包括银行、保险和资产管理三个部分，与平安的保险、资产管理和银行三大业务支柱架构相吻合，便于平安借鉴富通综合金融平台的经验。此外，富通集团拥有323亿欧元的市值（截至2008年2月29日），是欧洲前15大金融机构之一，在2008年《财富》世界500强排名中列位第14，在商业及储蓄银行类别中更高居全球第二位。

平安保险集团在参股富通集团后表现非常活跃，2008年4月平安保险集团与富通集团签署协议，拟以21.5亿欧元收购富通资产管理公司。但最终由于市场环境及其他状况影响，这桩交易胎死腹中。2008年6月，平安保险集团最终将持股比例锁定在4.99％，平安持有富通股份总额为1.21亿股，总投资额达238亿元人民币。

然而好景不长，金融危机下平安保险集团所加盟的富通集团成为受危机波及的第一批金融企业。中国平安自从2007年斥资18.1亿欧元收购了富通集团4.99%的股权以来，截至2008年9月底富通集团的股价下跌幅度超过了70%，2008年第三季度平安保险集团季度报表出现净亏损人民币78.1亿元，而上年同期实现净利润人民币36.2亿元。导致平安集团亏损的主要原因是针对富通集团的投资计入人民币157亿元（合22.7亿美元）的减值准备。这一笔让中国平安当初为之兴奋的海外投资，目前已经宣告彻底失败。

富通集团股权重组一波三折

作为金融危机首轮波及的金融企业，富通集团的股权出售方案一波三折。2008年9月29日，富通集团宣布，荷兰、比利时、卢森堡三国政府为挽救富通集团达成协议，分别出资40亿、47亿和25亿欧元，购买富通集团在各自国家分支机构49％的股份，以增强富通集团的资本实力，三国政府同时为富通集团内各银行提供流动性支持。2008年10月份比利时政府控制了富通集团，以避免其陷入破产。同时在比利时、荷兰和卢森堡三国政府牵线下决定将富通在荷兰的分支机构出售给荷兰政府，将比利时部分资产以现金加股票的方式作价200亿欧元出售给法国巴黎银行。根据协议还将创建一个控股公司吸收富通的问题资产。

这一做法产生的后果是根据交易协议，富通估价仅为每股1欧元（1.29美元），远远低于2007年同期14欧元的股价。交易后的富通将给股东们留下一个穷困潦倒的控股公司，持有小规模的国际保险业务、现金和不良资产。因此这一决议遭到了股东们的激烈反对。2008年12月，比利时法院裁定富通的交易重组必须进行特别股东表决。而且比利时调查法官怀疑时任比利时首相的莱特姆涉嫌秘密向法官施加影响，在公众压力下，莱特姆首相被迫于2008年12月辞职。2009年1月，比利时政府就交易重新进行谈判，允许富通保留在比利时银行和保险业务的股份。

2009年2月11日，富通集团股东大会在比利时布鲁塞尔举行。这次股东大会的主要议题是对比利时政府处理富通股权的议案进行表决。最后富通集团的股东们以微弱的优势否决了比利时政府作价200亿欧元将富通出售给法国巴黎银行的交易，迫使比利时政府不得不重新回到谈判桌前。这才有了3月7日比利时政府和富通集团就分割富通资产与法国巴黎银行达成的新协议。

中国平安海外战略遭到重创

富通集团股权重组中各个股东之间的较量实质上是比利时政府和其他股东之间的博弈，其中也包括富通集团的大股东中国平安保险集团。自2008年9月以来，富通发生了一系列巨大的变化。这些变化过程中所涉及到的重大决策，都是由比利时政府主导的。其实，摆在比利时政府面前只有三种选择：第一个选择是让富通自生自灭；第二个选择是注入更多现金将其收归国有；而第三个选择便是与法国巴黎银行重新商谈交易，给富通股东更好的收购条件。由于富通背负了太多债务，如果任由其自生自灭，富通破产的可能性比较大，而富通股份为比利时普通投资者所广泛持有，出于稳定民心的考虑比利时政府不可能采纳第一种选择。而第二种选择将富通收归国有对于一个国家来说比较冒险，而且在市场自由化的经济大潮下大有违反经济规律之嫌，因此比利时政府最愿意看到的境况就是第三种选择，即推动富通集团与巴黎银行的联姻。

从比利时政府与法国巴黎银行几次达成的协议看，比利时政府的意图在于将富通集团下属的富通银行的绝对控股权转让给法国巴黎银行，同时以捆绑的形式再将富通剩下的资产管理和保险业务尽可能多地抛售出去，通过这种方式寻求自己在金融危机下的脱身。最有可能帮助比利时政府实现这一意图的便是法国巴黎银行，因为通过收购富通银行，法国巴黎银行便获得了富通银行的绝对控股权，法国巴黎银行可以将吸储业务扩展到比利时和卢森堡，从而成为欧洲最大的商业银行。而且对于比利时政府捆绑出售富通集团资产管理和保险业务的交换，比利时政府势必还将对法国巴黎银行控股下的富通银行提供担保（例如目前协议中对持结构性产品的最终损失提供最高达15亿欧元的担保）或者其他方面的便利（比如目前所承诺的允许富通银行在未来3年内发行由比利时政府承销的高达20亿欧元的股票）。

如果该协议得以实现，那么富通集团业务将由原来包括银行、保险和资产管理三个部分缩小成为仅剩下保险业务。平安保险集团先前计划的通过购买富通股权实现与富通集团银行、保险和资产管理三大业务实现互补的算盘彻底落空。而且，即便重组后的富通集团仅剩下保险业务，这一业务也面临着仅剩杯羹的危险。因为富通比利时保险公司计划与法国巴黎银行控股下的富通银行签署有效期到2020年的分销合作协议，这使法国巴黎银行和富通集团在汽车和住房保险领域的合作可能性增加，富通的保险业务未必能做到独挡一面。

反思与选择：金融危机下中国金融企业海外拓展策略

毫无疑问，平安保险集团投资富通集团已经为一个失误的投资决策。鉴于平安在富通的投资大部分已被冲销，该公司在这桩投资上已没有多少可再失去的了。要想在同比利时政府的博弈中获取更大的经济利益，平安必须认真地分析比利时政府所面临的困境和他们解决问题的思路，据此找出切入点以提高自己在决策过程中的筹码。其实，除了在重组计划中尽可能地维护自己的投资利益，平安也可以适当地寻求比利时政府的经济补偿。此外中国平安要从富通投资案中摆脱出来的急迫心情令人理解，但是越是这个时候，越需要展现出自己的冷静和耐性，充分行使自己的权力。

平安集团在2009年2月份的富通集团股东大会上已经通过投否决票反对比利时政府处理富通的协议，成功地维护了自己的合法权利。在强调公司治理的欧盟国家，许多制度都强调了董事会在公司治理中的核心地位，加重了股东、董事和管理层等相关方的责任和义务，要求公司董事、审计师和法律顾问等在公司的监督管理、制约管理层方面发挥更大、更直接、更积极的作用。在此背景下，平安集团必须重视利用各项法律或者公司制度来维护自己的权利，比如通过运用股东诉讼制度中股东直接诉讼（股东直接诉讼是指股东为了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的诉讼。此处侵犯自己利益的人包括股东所在的公司及董事或其他股东）和股东代表诉讼（股东代表诉讼是指当公司怠于通过诉讼手段追究有关侵权人员的民事责任及实现其它权利时，具有法定资格的股东为了公司的利益而依据法定程序代公司提起的诉讼）等等工具为自己维权。

透过平安集团投资失误的案例，我们有必要反思中国金融企业的海外拓展策略。金融公司海外投资的类型包括海外实物资产投资和海外金融资产投资。海外实物资产投资是指金融企业通过购买海外的土地、房产，设立或者购买企业等实物资产的方式进行投资，通过开发或经营获取投资收益。海外金融资产投资是指金融企业通过投资海外的传统金融工具（外国政府国债、公司债券、与国外保险同行进行资金拆借、股票等等）和衍生金融工具（远期合约、期货期权合约、资产支持衍生债券等等）获取投资收益。由于每一种投资形式都有其自身的特点，我国金融企业在进行海外投资的时候应当认真论证投资项目的安全性、收益性、多样性和流动性。简单地说，参与海外投资的时候对金融企业而言安全性是出发点，流动性（投资项目的变现能力）是基础，多样性是手段，通过保持金融企业资金投向的分散性和资金运用的多样性来降低海外投资的整体风险。在满足安全性、流动性和多样性以后，金融企业再去考虑收益性，做到先求资金保值，再求资金增值。

在金融危机背景下中国金融企业的海外投资还应该特别重视谨慎性和长期性。国外许多企业在金融危机下面临着各种困难，这为中国企业提供了海外公司并购的契机。而且当前世界经济增长明显减速，国际资产、人力等相关价格普遍下降，这也可以为中国企业实施海外扩张战略节省不少成本。然而我们不能忽视许多中国企业的发展时间不长这一现实。由于大部分中国企业只有二十几年、十几年甚至更短的发展历史，与海外许多百年老店相比，中国金融企业不仅在自身产品、产业层面等方面还不具备世界范围的竞争力。更重要的是，企业在管理经验、流程、资本、人才、制度和企业文化等更多层面上，更不具备海外扩张的综合本领。冒然地进行海外并购，只会使企业陷入无法自拔的困境。金融危机下的中国金融企业，一方面要抓住机遇，另一方面则要量力而行，客观实际地制定海外扩张战略，积极稳妥地实现海外扩张。

(作者单位：德国卡尔斯鲁厄大学保险研究所)