商业银行海外并购的行为分析

黄　涛　黄海南

第二次世界大战以后，经济全球化开始蓬勃发展起来，这其中，以资本流动全球化、金融市场一体化和金融机构的全球扩张为特征的金融全球化，成为全球化进程中的主导趋势。在这样的趋势下，商业银行跨国经营不断涌现。商业银行跨国经营是商业银行参与全球经济一体化的前提，也是参与世界一体化竞争的必然结果。商业银行的跨国经营主要通过两种形式：一是直接在东道国设立分支机构，二是通过并购当地的银行实现业务扩张，其中，以海外并购的方式进入当地市场是国际银行业海外扩张最有效、最快捷的方式。这是因为，与直接设立分支机构相比，海外并购作为一条方便快捷的持续扩张路径具备以下优势。

第一，海外并购通常能以最快的速度帮助银行实现国际化、多元化的战略目标，并在新市场中确立战略地位。

第二，海外并购可以将目标企业的有形资产和无形资产整合起来，从而提升银行的竞争能力。

第三，海外并购可以在更广泛的范围内配置资源，节约银行经营成本，获得协同效应。

第四，新建一个机构从策划到完成是个漫长的过程，这一过程中的费用和风险带来的总成本有可能高于并购的成本。

第五，海外并购可以获得税收优惠，这一点在杠杆收购时表现得尤为突出。

通过对近些年有代表性的国际一流银行的发展经验分析，麦肯锡公司指出，以自身新建模式为主导的增长业绩往往低于市场的平均水平，并购模式在银行增长的过程中扮演了举足轻重的作用。

随着国际金融危机进一步深化，欧美政府和银行都紧张地投入到自救和互救当中，要求中国救助的呼声也不绝于耳，中国国内也频频出现对海外银行“抄底”的讨论。所谓“抄底”，实质就是借海外金融机构市场价值低迷之际，对海外机构实施并购。要解答此问题，首先必须明确中国的商业银行为何需要海外并购。

从20世纪80年代起至今的三十年时间是国际间银行业并购的高潮。这股浪潮首先出现在20世纪80年代的美国，20世纪90年代转向欧洲，最高峰期间每年平均有900多起金融机构并购案。在1985～2002年间，美国企业的海外并购额达到2.4万亿美元，其中金融业占了近1/4，达到5896亿美元。自20世纪90年代以来，国际银行界掀起了现代银行并购浪潮，并购主体大型化、经营范围全球化、并购方式多样化、机构功能全方位化以及并购交易跨越国界的特点十分突出。根据Dealogic的统计（见表1），从1995年至2007年，无论是银行作为并购的发起方还是目标方，跨境交易额都大约占到了1/4，充分显示了银行业海外并购的显著地位。

为什么商业银行需要不断扩展经营的地理领域，要在超越国界的范围内实现业务扩张呢？本文试图从跨国银行理论入手，对欧美及中国商业银行海外并购的行为逻辑进行分析。

跨国银行理论及欧美银行海外并购的动因

跨国银行理论

跨国银行理论主要是解释银行的跨国行为。跨国银行理论起源于跨国公司理论，即把跨国银行看成跨国企业，从而把跨国企业的研究范式应用于跨国银行，主要包括内部化优势理论（internalization advantages）、所有权优势理论（ownership advantages）、区位优势理论（location advantages）以及国际生产折衷理论（eclectic paradigm）。

由巴克利（Buckley P.）和 凯森（Casson M.）提出的内部化优势理论以交易成本理论为基础，认为外部市场的不完全性促使企业将中间产品在企业内部进行生产和交易以节约交易成本。商业银行把外国市场内部化是非常必要的，因为跨国银行争夺客户信息是非常激烈的，并且银行网络可以互享资源，以实现协同效应。比如花旗银行，它的全球网络能为跨国客户提供比本土银行更有效的服务。格雷（Gray M.）和格雷（Gray H.）认为跨国银行能够实现内部资金的流动，从而减少交易成本，有利于全球的资产负债管理，并且通过资金的优化配置而增加利润。凯森用“内部化理论”来解释跨国银行形成与发展的原因。他认为由于金融市场的不完善及出于国际财务保密等一些特殊金融业务的需要，有些金融业务很难与别国银行合作展开，而跨国银行通过灵活的海外并购，可以降低金融交易的成本和风险。鉴于以上种种优势，跨国银行有动力进行海外并购从而实现内部化优势。

所有权优势理论是指商业银行利用自己的声誉优势、专业优势以及客户优势进行海外并购。例如，借助在全球的声誉和专业优势，汇丰银行进行过相当程度的海外扩张，1991～2007年间，该行进行了超过20次的海外并购。

区位优势是指当某些国家或地区存在政府管制或海外经营的成本较低等因素时，使得对外投资成为对商业银行有利的选择。

邓宁（Dunning）运用自己提出的折衷理论首次对金融业跨国投资的三种优势进行了分析，见上页表2。后续的研究表明跨国银行的区位动机与最终的区位选择可能根据银行的能力不同有所区别，例如，发展中国家的跨国银行更可能是跟随本国客户到国外市场的，而发达国家的跨国银行更可能从战略角度去选择区位。

欧美商业银行跨国并购的动因分析

跨国银行理论尽管有较为清晰的分析范式，在一定程度上解释了商业银行的海外并购行为，但这些理论起源于解释实体企业的跨国行为，而银行业作为金融服务业，有其自身的行业特点。跨国银行在进行投资决策时会考虑一些完全不同的因素，因此还需从自身的角度进行分析。在此，我们通过已有的文献，总结欧美等发达经济体商业银行的海外扩张动因。

追随客户。这种观点认为商业银行海外并购的动因是为了能够向投资海外的原有客户继续提供金融服务。对于银行业来说，接近客户并与客户保持长期稳定的关系至关重要，为了延续这种客户关系，银行不得不进行海外并购以适应大公司客户的海外扩张。同时，对那些海外跨国公司来说，海外的本国经营银行也比东道国的银行更有优势，因为它们的母行已经与客户建立了关系及相互的信任基础。日本的跨国银行就是20世纪80年代后跟随日本企业大举进军海外而发展起来的，因为大部分的金融服务无法出口，必须在所在地提供。

规避监管。追求利润最大化驱使金融机构规避监管，进行海外扩张。具体来说，这些监管包括最高存款利率限制、准备金要求以及各种资本控制。比如美国1963年的利率均等化税法，对公司和个人持有的外国股票与债券征税。美国居民通过把海外的收益变成存款而达到避税的目的，这样就增加了美国银行业的海外需求。再比如，美国1970年实施的外国信贷约束计划，对美国银行的海外借贷数额进行了限制，但对海外的机构没有限制，因此商业银行有动力在海外进行扩张。

经营多元化，推动金融创新。欧美商业银行的海外并购在不断扩大市场和客户基础的同时，也着眼于服务功能的多元化和业务的互补。通过国际化的并购来完善银行的金融产品和服务功能，形成新的产品、技术和竞争优势。就这点来说，来自国外的银行业投资通常会导致行业的剧烈竞争，这是因为金融产品与金融服务通常会很快被竞争者以较小的成本模仿，所以，来自国外的银行常常成为一国金融市场上金融产品创新的推动力。

降低资金成本。金融市场的全球化使得跨国银行能够在任何市场的任何时间以最低的成本经营以及获取金融资源，同时，新的信息技术发展能够使这些资源在那些回报率最高的市场上投资。很显然，跨国银行比区域银行拥有更高效、更全面的反应能力。

分散风险。同时将不同类型的货币投资于不同的地理区域是防止利润下降的有效手段。也就是说，国际化程度较高的银行能够比地区性银行获得更多种的资产组合。

近些年中国商业银行海外并购的现状及动因分析

中国商业银行近年来海外并购的现状

总体而言，在中国金融业大幅度对外开放的今天，中国银行业对外扩张速度却要缓慢的多。截至2007年底，中国银行业在29个国家和地区设立了分支机构，海外机构的总资产达2674亿美元。

从上页图1、图2可看出，中国的商业银行无论是业务覆盖面还是海外资产占比与欧美国家的商业银行相比都比较小。海外扩张速度较慢的重要原因之一是中国商业银行对外扩张受到不对等开放的障碍，从而严重地限制了商业银行的海外发展。以美国为例，美国是要求世界推动开放的国家，但自己对外却鲜有开放，特别是对中国。在海外市场直接设立机构严重受限和受阻的情况下，直接收购海外机构就成为中国银行业海外拓展的重要方式。

当前，中国商业银行的海外并购已开始起步，正成为银行业一个备受瞩目的现象。如表3所示，从2000年到2008年年底，中国商业银行共有18宗海外并购案，其中，被收购方所在地区在香港的有9家，在欧洲的有3家，在东南亚的有2家，在美国的有1家。就持股比例来看，超过50%的并购案有11宗，其中，有7宗是100%收购。最低持股比例是国开行收购英国的巴克莱银行，仅为2.64％。就并购规模来看，单笔并购金额与总体规模较小，最大的单笔并购为中国工商银行收购南非标准银行，金额约合54.6亿美元。

中国商业银行海外并购的行为逻辑分析

中国商业银行海外并购的行为逻辑与欧美商业银行有许多相同之处，比如追随原有的客户，因此华人因素成为商业银行海外并购需要考虑的重要因素之一。再比如，二十一世纪初中国商业银行以香港为平台的海外并购主要是为了绕过国内金融分业监管的限制，探索多元化的综合经营之路，因此，规避监管是主要的动因之一。同时，扩展国际化业务、积极开发国外市场、获得新的客户、全球范围内实现资源的优化配置、筹集更多成本低廉的资金、分散风险、股东价值最大化等，也是中国商业银行海外扩张的动因。

但是，中国商业银行海外并购的动因又与欧美银行有着很大的不同。从上页表3中可以看出，中国商业银行海外并购的区域分布与控股比例高度相关。大体看来，取得绝对控股权的并购案例几乎全部集中在香港以及东南亚，而在欧美的并购案例中没有一例取得绝对控股权。其中的原因有许多，比如可能与东道国的监管政策有关，但同时也说明，中国商业银行在不同地区的海外扩张动因，或者说战略意图明显不同。

中国商业银行在香港及东南亚地区的跨国经营，主要的战略意图是依据自身的资金优势扩张业务，这可以用内部化理论来解释，因为取得了绝对控股权，可以获得客户信息，也实现了国际财务信息保密等一些特殊金融业务的需要，从而实现了信息与资源的互享，降低了交易成本与风险。

而中国商业银行在欧美地区的并购，主要意图是借鉴国外银行的创新成果，引进先进的产品、技术和管理经验等，以提高中国商业银行经营效率。中国商业银行刚刚完成改制，尽管在资金规模、资本充足率方面表现优良，但中国商业银行的主要业务还是集中在传统的借贷业务，业务创新能力欠缺，盈利能力不足，而且在诸如核心业务系统、风险管理技术以及现代金融机构管理经验等方面还存在诸多问题，与欧美的商业银行相比还存在差距。而最有效的学习方式便是参与欧美商业银行的经营管理，从而把别人先进的产品创新、技术与管理经验应用于中国商业银行，提升整体竞争力。

当然，商业银行海外扩张的战略意图往往是多方面的。通过上述分析，我们可以把中国商业银行跨国并购的动因总结为以下四个方面：一是学习国外商业银行先进的产品、技术和管理经验，获得协同效应，增强其在国内的整体竞争力；二是发挥所有权优势，追随客户进行海外扩张；三是扩展国际化业务，获取新的市场和客户资源；四是分散投资风险、股东价值最大化。

当前中国商业银行海外并购中亟待注意的问题

在开放的条件下我们应该认识到，商业银行进行海外并购是金融竞争国际化的要求，是资本流动国际化的要求，同时也是客户行为国际化的要求。在经历了银行业改造、政府注资、引进战略投资者、上市等措施之后，中国的商业银行已今非昔比。与当前中国商业银行实力极不对称的是中国银行业的国际化程度远低于国外同行。我们也应该认识到，中国商业银行依然需要向欧美银行业学习先进的产品、技术与管理经验。在这样的形势下，中国商业银行借助海外并购实现海外扩张依然是有效的途径。

当前的世界经济与国际金融形势可谓是机遇与挑战并存。中国商业银行海外并购既不能错失良机，也不能盲目冒进。受当前国际金融危机的影响，欧美许多商业银行处于财务困境之中，然而中国的商业银行却一枝独秀，拥有充裕的资本。中国的商业银行可借助其雄厚的资金优势，利用当前的有利形势，抓住机遇，实施有价值的并购。然而我们也应该看到，在国际金融危机导致资本市场大幅下挫的形势下，中国金融机构近期的海外投资并购都面临着相当程度的估值损失风险。通过对2007年来中国金融机构有代表性的海外并购案例的股价表现来看（见上页表4），大部分上市公司当前股价均较收购价下跌了60%以上，其中个别案例甚至下跌超过90%（表内资料截止于2008年3月17日）。

对此问题，我们需要引起足够的重视，商业银行必须判断资本市场波动是短期临时性波动还是长期趋势改变。如果是短期临时性波动，对目标公司的估值影响不大，如果是长期趋势性改变，则需要考虑是否要对目标公司估值做大的调整。因此，在当前的条件之下中国的金融机构应该充分认识该问题，做到海外并购谨慎、稳妥，更好地规避海外并购投资中的估值损失风险。

（作者单位：中国银行战略发展部

北京师范大学金融研究中心）