公司治理结构与组织创新

李　磊

摘要：公司治理结构是一个具有重要理论和实践意义的研究课题。推动公司组织创新，优化公司治理结构是现代企业面临的重大任务。我国的公司治理结构方面存在股东大会约束作用不够、董事会有效运作不够、监事会监督作用不够等问题。这也就需要我国企业在股权多元化、规范和完善董事会作用、强化监事会等方面进行一些组织创新的探索。

关键词：公司治理结构 组织创新 股东大会 董事会 监事会

一、公司治理结构理论概述

公司治理结构（corporateGovernance）是有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。从本质上讲，公司治理结构是企业所有权安排的具体化，是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定了公司的目标、行为，决定了在公司的利益相关者中在什么状态下由谁来实施控制。如何控制、风险和收益如何分配等有关公司生存和发展的一系列重大问题。而广义的公司治理则是指通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系 ，也即内部治理与外部治理同时兼顾。

现代公司有两个最显著特点，一是法人财产制度；二是法人治理结构。尤其是股份有限公司，由于出资者人数众多，因而不象业主制和合伙制那样，由出资者直接经营，而是通过一个法人治理结构进行管理，即为了保证公司法人资产能有效运营，在组织管理和领导休制上作出的权利安排，具体说它是由股东会、董事会、监事会和高层经理人员组成的一种企业组织结构。通过这一结构，所有者将自己的资产由公司董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业，为了保证董事及经理人员按照股东的意志合理经营，股东大会还选举监事组成监事会，来负责监督公司的财务状况和业务执行情况，这样，不同的机构，各司其职，各负其责，相互制衡，其基本关系如下：

二、现行公司治理结构的弊端和不足

如前所述，公司治理结构是一种明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的企业组织结构。这种治理结构有利于指导企业制定长期发展战略和长期发展目标。有利于企业从中、短期角度来考虑企业的财务、生产和市场管理等问题。也有利于监督经营者阶层的管理行为，保护利益相关者利益。但是我国公司治理结构中仍然存在一些不足：

（一）股东大会约束作用不够

在我国，股东大会——董事会——总理是一条管理层次线；股东大会——监事会——董事会和总经理则是监督层次线，两线并行，并最终归于股东大会，这种体制隐含着一个假设前提：即股东大会能有效地行使其最终决定权。但实际上由于国有资产产权主体的虚置，以及股东会作为一个集体而存在的机会主义或“搭便车”行为，使这一假设前提难以成立，股东会作为最高权力机构便有名无实。《公司法》规定了公司法人治理结构的模式。但是，时至今日还主要是停留在法律文本上，没有真正实施。现实中存在诸多违反《公司法》规定的行为。例如：在股东大会方面，一些非上市公司根本不按公司章程召开股东大会。在召开的股东大会上，广大中小股东也没有发言权。股东大会往往流于形式和走过场。

（二）董事会有效运作不够

董事会是由股东大会选举的，代表全体股东利益，执行公司业务的董事组成的最高决策机构。它作为股东大会的受托者，是公司重大事务的决策者，是公司控制权的实际掌握者。而如何在董事会之中进行控制权的行使和配置，这是一个复杂而又颇有争议的问题。在我国的公司治理结构中，至少存在以下问题：一是董事会成员的产生程序缺陷。虽然公司法明文规定，董事会由股东大会选举产生，可由于我国政府干预企业的情况仍然存在，许多公司董事会的任命与解聘直接源于上级命令。而且，董事会成员均是由国家股或国有法人股的授权单位委派来的，这些人对其经营管理的国家资产不可能像经营自己的资产那样尽职尽责，在公司企业利益与个人利益相冲突时，往往会发生牺牲前者保全后者的行为。二是董事会的构成不合理。合理的公司董事会应由来自公司内部和外部的董事（独立董事）共同构成。而在当前我国公司中，多数董事来源于企业内部，这就无法避免公司控制权过分向“内部人”倾斜，公司董事会实际操纵在“内部人”手中的现象。

（三）监事会监督作用不够

在监事会方面，存在着监事任命不规范，监事身份不合理，监事专业素质不高，监事会行使职权少等问题。监事应由股东大会选举，但国有股占绝对优势时，监事实际上由国有股东指定。这样，董事会成员与监事会成员都成了国有股东指定的现代公司中人员，说到底都是代表国有股的部门或机构领导人的亲信，甚至亲信之亲信。让亲信监督亲信，无异于同流合污，效率标准必然搁置一边，监事会徒有虚名。现实中，公司的董事会和高级经理人员还受到党委的“保证、监督作用”，受到职工的民土管理、纪律检杏部门、行政监察和审计部门等多重监督。在这多重监督中，只有监事会的监督贯彻起来最为困难。因为只有它没有土管部门的撑腰，而是完全依据《公司法》和《公司章程》赋予的权力行使职能，底气远远不足。

三、推动组织创新，完善公司治理结构

在公司内部，治理结构与组织结构是相互联系，相互影响的。一方面治理结构的变革直接引起组织结构的变革。二是组织结构变革也会对治理结构变革产生重要影响。推动公司内部的组织创新，有利于优化公司的治理结构。具体来看，可以从如下几个方面入手：

（一）实行股权多元化和投资主体多元化

股权结构的合理性，能有效地对董事、监事和高级经理人员实行监督约束。针对目前我国企业股权结构集中的现象，应实行股权多元化。一是可以法人相互持股的方式组建企业集团，以期在减少政府直接千预的同时，对代理人实施更好的约束。二是可尝试借鉴日本的主银行制度。以期银行及时掌握企业经营状况并对其加强监督。三是发展专业投资基金和机构投资者，促进股权分散化。

（二）规范和完善董事会的运作

健全董事会制度，优化董事会的决策程序，保持董事会的独立性，建立起一种责权利相互制衡的机制是完善公司治理结构的核心。首先，合理配置董事会的人员构成。实践证明，仅有公司内部董事，仅靠公司自我约束是不可行的，容易造成“内部人控制”的局面。董事会成员除来自企业内部的董事长、总经理、财务人员、职工代表等外，还应有来自外部的银行代表、社会上财务或管理方面的专家等组成的独立董事。这样做既可以公平合理地评价企业业绩又能对公司管理状况进行有效监督，可有效防止大股东控制董事会为其谋私利的行为；其次，理清董事会和经理人员之间的关系，明确各自的职责，避免其权责重合，使董事会有效地执行其对经理的任用和监督职能。

（三）强化监事会的作用

监事会如果能起到真正的监督作用，对于保障企业的健康发展，规范公司的日常运作，将具有深远的意义。加强监事会的监督作用可以从以下几个方面入手：第一、改变其组成人员结构。改变原有企业中仅有由股东代表和职工代表组成的内部监事的现象，增设外部监事，要选择高素质的组成人员，以增强监事会执行监督职能的客观性和公正性。第二、从立法上使监事会的职能具体化，并给予法律保障。制订切实可行的议事规则及监督程序，并制订相应法律对监事会的职权给予法律救济。如当公司管理层阻挠监事会履行其检查公司财务等权利时，要对违规的领导人员给予适当处罚（可赋予监事会对公司管理层的任免权），以保证监事会职权的充分行使。◆

参考文献：

1、黄耘. 我国公司治理结构运行机制建设[J].现代商业，2009（2）：56-57.

2、包涵.公司治理结构规范运作探析[J]. 吉林师范大学学报人文社会科学版，2008（12）：30-32.

3、张旺军. 我国公司治理结构中的独立董事和监事职能融合研究[J].商场现代化，2009（3）：352.