新旧上市商业银行信息披露特别规定比较

李　力

2003年3月，中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——商业银行信息披露特别规定》(以下简称旧规定)，随着时间的推移，这一规定在全球金融市场一体化、金融机构之间的竞争愈加激烈、金融创新和衍生产品的运用越来越普遍的环境下，国内商业银行信息披露的内容、质量与国际通行惯例相比存在有很大的差距；而且因商业银行的模式多种多样，商业银行实际管理技术和水平也存在很大差异。针对以上原因，中国证监会为进一步规范我国公开发行证券并上市的商业银行信息披露行为，保护投资者的合法权益，于2008年8月发布了《公开发行证券的公司信息披露编制规则第26号一商业银行信息披露特别规定》(以下简称新规定)，笔者在认真阅读新旧规定基础上，对新旧规定的差异和特点进行了比较。

一、新旧规定比较新规定体现的新特点

(一)提高了信息披露的实效性、及时性和准确性

新规定在旧规定披露要求基础上，增加了临时披露公告的要求，从而大大提高了上市商业银行信息披露的实效性，新规定要求及时公告的重大事项至少应包括有8项：商业银行的单笔担保金额超过经审计的上一年度净资产金额5％或单笔担保金额超过20亿元的对外担保事项；涉及的单笔金额超过经审计的上一年度净资产金额1％的诉讼事项；发生的单笔担保金额超过经审计的上一年度净资产金额5％或单笔担保金额超过20亿元的投资、收购和出售资产等事项；发生的单笔担保金额超过经审计的上一年度净资产金额1％的资产和设备采购事项；发生的涉及金额达到最近一期经审计利润1％以上的重大突发事件等等。同时在信息披露的准确性方面，新规定较旧规定也有了进一步的提高，如对于需要披露的各种经济事项的交易标的、金额、交易对象都进行了具体的和数量方面的明确规定。

(二)新规定更加注重实质，轻于形式

出台旧规定时，鉴于上市商业银行还是少数，而且上市商业银行的信息披露时机尚不成熟，同时考虑到将来商业银行发行上市的可能性，因此比较偏重于形式，主要从披露格式上要求商业银行的信息披露做了较为详细的规定。而到了2008年，我国的大部分大中型商业银行都已经陆续发行上市，商业银行的信息披露主要依据《商业银行法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《商业银行信息披露办法》等规定进行信息披露，总的来说，披露形式已经比较完备，因此，新规定更多地注重实质，从实质上要求提高商业银行信息披露的质量，如要求披露一些商业银行有关资产质量方面的指标等等。

(三)新增了披露关联交易的条款

新规定首先对商业银行的关联交易作了界定，并指出与关联方之间发生的贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、透支、拆借、信用担保、信用证等所有交易都视为商业银行的关联交易；其次在披露关联交易信息内容上作了新规定，要求商业银行与关联方自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联方法人发生的交易金额占商业银行最近一期经审计净资产金额的0.5％以上的关联交易，都应当及时披露等等；此外还新增了披露商业银行董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况，关联交易控制委员会的运作情况，以及当年发生关联交易情况做出专项报告的信息披露内容等要求。

(四)强化了市场风险披露的内容

新规定为了和国际惯例接轨，从商业银行面临的主要风险层面上对上市商业银行的风险披露作了更富有逻辑性和条理性的规定，同时，针对商业银行面临市场风险显著上升的新情况，新规定强化了市场风险披露的内容，如：商业银行应披露其市场风险状况的定性和定量信息；市场风险管理的政策和程序；市场风险法制状况等。

二、实施新规定的几点建议

(一)深入培训，广泛宣传

为确保新规定的全面贯彻实施，上市商业银行、具有证券从业资格的会计师事务所、注册会计师、各级财政部门和相关监管部门都必须参加新规定的培训学习，以熟悉新规定的内容和具体操作程序，同时广泛宣传，为上市商业银行2008年度财务报表审计工作做好准备，以保质保量完成上市商业银行2008年度财务报表审计工作任务。

(二)应继续关注资本充足率的披露

新规定仅要求上市商业银行在定期报告中将资本充足率和其他财务指标一同披露，好像监管层放松了中国上市商业银行资本充足率的特别关注，其实商业银行的资本充足率是一个动态的变量指标，不能仅因其暂时出现资本比较充裕的情况而忽视其未来可能出现的资本缺乏隐患，从世界顶级商业银行因资本金不足而遭受收购的案例看，实施新规定时，仍应持续关注银行资本充足率的披露要求。

(三)应持续关注上市商业银行治理信息的披露

上市商业银行除要求及时、准确披露《上市公司信息披露的管理办法》、《商业银行信息披露办法》和新规定要求披露的信息内容外，还应继续关注上市商业银行治理信息的披露内容，比如：上市商业银行董事会特征信息和商业银行有关内部控制监督体系的一系列信息内容等。