商业银行基金销售业务若干问题研究

潘健红

证券投资基金起源于19世纪的英国，在20世纪初传人美国后，得到极大的普及和发展。目前，开发式基金已成为证券投资基金的主流产品，并有取代封闭式基金的趋势。2001年9月，随着我国第一只开放式基金一“华安创新”诞生，商业银行开始作为开放式基金的托管人和代销机构逐步登上了证券市场发展的历史舞台。2004年中旬，《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》的先后施行，从总体上对商业银行的基金托管和代销行为提出了规范要求。但相对于美国等发达国家以及香港、台湾等地区而言，我国商业银行在开放式基金销售合作模式的探索以及基金代销业务的规范运作中仍存在一定问题。本文着重对商业银行的基金销售行为进行研究探讨，力求提出符合规范要求和市场发展的监管建议。

一、我国开发式基金销售情况

从资本市场发展历史看，基金销售渠道是随着基金的发展而不断拓展的，两者相辅相承。虽然我国开放式基金发行速度很快，目前发行数量和资产规模均占我国基金市场份额的80％以上，但因创立时间较短，产品创新不足，所以尚未形成全方位、多层次的销售网络体系，仍以基金公司一对一直销和商业银行等机构的渠道营销为主，其中商业银行参与基金销售的模式主要有3种：

第一种是商业银行仅提供结算服务的“银联通”和“银基易”直销模式。“银联通”是商业银行、银联和基金公司合作开展的基金销售模式，在这种模式下，商业银行和银联共同提供虚拟货架(一般称为“基金超市”)，且银联利用其特殊地位，成为商业银行和基金公司结算联系的枢纽，而基金公司只需将自己的基金产品摆放到“基金超市”中，基金投资人就可以通过登陆任意一方的网站链接到“基金超市”实现基金交易操作；“银基易”则是商业银行直接与多家基金公司合作，通过网上银行操作界面，建立与合作基金公司的链接，实现网银基金投资人的业务操作。

第二种是商业银行代办部分业务的“银基通”直销模式。在此模式下，基金公司销售系统的部分功能模块设置在商业银行系统中，由其代为办理投资人基金账户开户及风险承受能力测试等工作，相当于基金公司销售柜台的延伸。

第三种是开户、交易均通过商业银行的基金代销模式。在此模式下，商业银行承担代理人的职责，办理一切交易手续，并提供查询、投资者教育等服务。因此，商业银行在代理过程中要收取认购、申购、转换等交易的手续费提成。

上述几种模式中，“基金超市”网上直销方式是目前成熟市场所采取的主要销售模式，对基金公司而言，只需跟银联一家连接，就可以连通与银联相连的所有银行渠道，从而弥补了传统销售模式在地域、人员上的限制；对于个人投资者而言，免去了以前购买不同基金产品要到不同银行网点开户的麻烦，同时享受了更低的交易成本。但商业银行尤其是四大国有银行在参与“基金超市”的工作中存在一定顾虑，因为基金网上直销的优惠费率，会把投资者吸引到网络渠道中去，从而冲击现有的代销渠道和分流自身的基金网上交易额，而且一旦政策放开，允许混业经营，不少银行都可能会成立自己的基金公司，这样就培养了日后的竞争对手，这就导致“基金超市”等创新的合作模式难以推广。

二、商业银行基金代销存在的主要问题

考虑到目前基金代销仍然是商业银行参与基金销售的主要方式，因此本文重点探讨商业银行在基金代销业务开展中存在的问题。应该说，近几年随着市场不断规范和发展，尤其在《证券投资基金销售管理办法》等细则出台后，绝大多数商业银行加强了基金代销业务的管理工作，开发了操作系统、实现了高低柜分离、完善了内控制度。但在实际操作过程中，商业银行的部分基金代销工作仍依托于传统业务管理模式，规范工作流于形式。

(一)网点选择随意性较大

目前，我国对商业银行分支机构从事基金代销业务的资格规范，仅在《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》中提出了业务授权和风险控制的总体性要求，并未在人员配备、岗位设置等方面予以严格规范。因此，绝大多数取得基金代销资格的商业银行采取全行营销的模式，不仅没有追溯审查原有已开展基金代销业务分支机构的业务开展情况，也没有对新开分支机构建立明确的基金代销网点设置标准，而是新开一家授权一家。因此，基金代销工作中要求的销售适用性、沟通、服务等工作在人员较少的商业银行分理处、储蓄所中一般较难得以贯彻实施。

(二)业务开展控制不严

商业银行对基金账户开立及交易复核等工作基本上沿用了借记卡的管理模式，如在客户资料管理方面，在非本人亲自办理的情况下，未要求提供授权委托书；机构投资者的开户业务，也未要求提供授权内容明确的授权委托书，认(申)购、赎回、转换等具体业务仅凭开户受托人的身份证就可办理。在投资者教育和服务方面，部分商业银行的相关工作缺乏主动性，未在基金投资人交易前告知相关权益和注意事项。在基金从业人员资质管理方面，绝大部分取得的是AFP、CFP、CWM等银行系统认可的理财资格，而非基金从业资格或证券业从业资格。

(三)销售适用性工作流于形式

实施基金销售适用性的目的是加大风险揭示，把合适的产品卖给合适的基金投资人，但目前此项工作仍流于形式。首先，基金产品的风险评价方面，规定可由各基金销售机构自行设置评价办法并予以公开，但至少依据基金的历史规模和持仓比例、基金的过往业绩及基金净值的历史波动程度等4个因素。在实际操作过程中，绝大多数商业银行仅根据基金招募书所明示的投资方向、投资范围和投资比例对基金类型及风险等级进行划分，且未按规定将基金产品的风险评价办法及基金产品的风险等级予以公开，仅在投资者购买时进行口头提示或在购买后予以签字确认。其次，在投资人风险承受能力评价方面，规定基金销售机构应当追溯调查和评估，但绝大多数商业银行未对投资者风险承受能力的再评估工作予以明确规定，从而导致基金投资人的风险承受能力测评结果缺乏时效性。

(四)宣传推荐材料缺乏监督审核

根据规定，代销机构使用的基金宣传推介材料，应当与备案的一致。而在实际操作过程中，商业银行因无法判断基金公司提供的宣传推荐材料是否与备案材料一致，所以不少商业银行由原先的总行审核下发转变为由基金公司直接向分支机构发放。因此，在缺乏监督的情况下，个别基金的宣传推荐材料出现“保本”、“保证”等违规用语，且不少基金的宣传推荐材料则未将基金管理费、托管费和信息披露费等涉及投资成本的信息予以披露。

(五)自助式前台系统建设滞后

目前，相对于辅助式前台系统而言，商业银行的电话、移动通信甚至互联网等

自助式前台系统尚未建设完善，仅提供基本业务操作功能，未完全建立基金投资人风险承受能力调查及评价、不匹配销售记录确认等功能模块。此外，部分商业银行开发了多个系统，用于不同规模的客户维护和服务，而各个系统之间的数据无法实现实时传输，影响了销售服务人员的分析、维护和沟通共作。

三、规范商业银行基金销售的监管意见

鉴于我国商业银行参与基金销售的现实状况和存在的问题，对规范商业银行的基金销售行为提出如下建议：

(一)从源头上规范基金销售行为

从实际情况看，商业银行仅是开放式基金的代销机构或结算渠道，而基金管理公司作为基金产品的设计者和基金的投资管理者，为了促进销售，可能会采取非正常手段。以美国共同基金销售为例，经纪商经常从基金公司获得大量灰色收入，如“货架费”和超出销售奖励的额外补贴，用来向客户推介特定的基金品种，投资者只看到理财顾问逻辑清晰，论证充分的投资建议，而不会想到这些经纪商的推荐动力只是物质奖励的结果。在共同基金丑闻后，美国证监会加强了对基金公司的监管，扩大了信息披露的内容，并提高了基金公司中独立董事的比例。因此，建议从源头上加强对基金公司的监管，杜绝基金公司通过灰色费用来引导商业银行的销售行为。同时，建议总结美国基金销售监管的经验和教训，不仅要规范基金公司信息披露工作，如上报与各商业银行的费用提成比例，超过正常水平的报酬支付说明等，而且要开展建立在信息披露上的实质性监管。

(二)加强基金销售合作模式的规范和引导

目前，我国基金市场的发展仍处于萌芽阶段，采用“以银行为主、辅之以证券公司代销和基金公司直销”的格局是适应市场发展需要的。但这种模式因商业银行存在专业人士缺乏、内部业务冲突和混业经营发展顾虑等劣势而影响了整个基金市场的平稳快速发展，如近期股价下跌，商业银行纷纷采取向客户推销理财产品，抑制基金销售的策路。我们应该看到，随着将来网上交易带来的便利性逐步被投资人所认可，网上维护和服务能力的逐步加强，开放式基金网上销售将实现爆发式的发展。因此，应引导商业银行拓宽合作模式，在发挥“销售渠道”作用的同时，还需回归“交易通道”的本质，积极参与“基金超市”等方式的合作。同时，可借鉴国外成熟市场多渠道的销售模式，培育专业的基金销售公司、全能经纪商和加强直接销售。此外，需加强对商业银行合作模式探索过程中行为的研究和监管，如在“银基通”模式下，商业银行已作为基金公司的衍生柜台，应避免出现信息传递不畅而引发的管理和监管盲点。

(三)加强商业银行基金代销行为的监管

1、完善规章制度和工作机制。建议规范基金代销网点设置，加强资格管理，对取得资质人员数量不达标或岗位设置上未实现高低柜分离的网点禁止开展基金代销业务。建议优化业务流程，提高工作实效，如对授权资料完整性提出明确要求。避负纠纷和合法利益损害事件的发生。并将T+2交易确认的信息通过印章加盖在投资者的业务单据上，加强提醒服务。建议细化相关条款和规定，增强可执行性，如明确短期交易、超过约定时间进行资金划付和频繁开立、撤销账户等异常交易行为的鉴定标准及记录、报告的形式和时间要求等。

2、实现基金产品风险评价的科学性和透明性。在目前绝大多数商业银行无法实现对基金产品科学评价的情况下，建议由基金销售机构从基金销售收入中提取一定比例的资金，作为监管部门聘请专业评估机构的费用，由其设计基金产品评估办法和标准，并建立评级结果的检验体系，一方面检验与信用等级对应基金产品的收益差异概率，也就是建立差异概率数据库，作为基金投资者做出决策的依据之一，另一方面检验风险登记评估办法的可靠行，通过不断修正风险等级评估指标和评估办法，逐步完善评估办法。而监管部门仅需开展协调和监督工作，即督促评估机构将评估办法、检验情况和评价结果通过合理方式向销售部门提供或向投资者公开，并确保基金公司信息提供的及时、准确和完整。

3、加强基金销售和系统建设的监管。完善对风险承受能力评价工作的监管。基金投资人的风险承受能力通过长期性、趋势性的评价，才能客观地反映其真实的情况，因此建议基金投资人的风险承受能力测试可与其它银行业务相融合，但必须对追溯调查工作和评估工作予以时间周期或交易金额上的严格规定，从而降低此项工作的随意性。完善宣传推荐材料的审核和监督机制。宣传推荐材料信息的真实性和重要信息的完整性是规范基金销售工作中的重要一环，建议在权威网站开辟专栏让基金公司公布备案材料以及印发的基金宣传折页，以便让商业银行能承担起审核基金公司提供的宣传推荐材料是否与备案一致的职责，也便于监管部门的日常监管。此外，要求基金公司在基金宣传折页上强制性披露各项费用的收取比例，减少披露的随意性。督促完善自助式前台系统。基金代销的各项规范性工作要求，均应该在自助式前台系统中体现，如基金风险等级评价办法、投资者教育和权益须知，风险能力测试，投诉处理和反馈等信息的交流等。