进口远期信用证业务的操作风险分析与物权监管

王正华

国际货物买卖中，利用差额开证进行贸易融资开展进口业务，对于解决进口商资金短缺、扩大贸易规模等问题，无疑是一种很有利的做法。但在信用证业务操作中，若进口商不能如期或是拒绝向银行支付所差信用证款项，则银行将面临对外垫付的风险。尤其是在远期信用证业务中，进口人的违约往往发生在银行已经向其释放了信用证项下的货物单据之后，银行对于进口人的商业信用风险管理、控制乏力。此情可见：银行、以及代理进口业务中的代理商所预期赚取的业务利益与其所承担的巨大风险极不对等。近年来，大宗货物进口业务实践中采用物权监管的做法，较好的解决了上述问题，促进了进口业务中远期信用证业务的稳定开展，实现了进口商和结算银行的双赢。

本文拟就进口业务操作过程中的风险管理，以及远期信用证项下进口货物的物权监管操作（又称“存量控制”）作以分析和介绍。

一、进口远期信用证业务的操作方式及银行风险

进口贸易的远期信用证业务，从进口合同的条款表面看，似乎是买方获得了卖方的资金融通，但由于合同采用了远期信用证的支付条件，就充分的保障了卖方最终取得货款的基本利益。而倘若买方信用风险发生时，却是由开证银行首先承担风险损失。

通常，开证申请人（买方）以30%合同金额的货款作为保证金向银行申请对外开出100% 合同金额的不可撤销的信用证（所谓“差额开证”），这里就有70%合同金额的货款事实上是由银行代开证申请人向受益人（卖方）做出了有条件支付的承诺，即一旦受益人所交货物单据被开证申请人接受，信用证到期时，银行则有责任对受益人无条件支付所承诺金额。按照开证申请人与银行的开证合同约定，上述70%合同金额的货款应由开证申请人在远期信用证付款到期之前交付银行。此时若开证申请人不能按期支付或是拒绝支付，则信用证第一付款人的地位就将使银行必须先行垫款对外支付，而此时货物却已被开证申请人完全掌握、处置。银行从而陷入与开证申请人的经济纠纷中。若进口货物是机器设备，根据与申请人的物权质押合同，银行可采取对货物进行封存、拍卖等做法来争取和补偿自己的利益损失;然若货物是原材料等一般商品时，则由于开证申请人将货物直接销售或加工销售后将款项挪作他用，则银行对外垫付后面对与申请人纠纷的解决则十分困难。

远期信用证业务中，银行的开证手续费约为开证金额的0.15%，而一旦风险发生，银行的损失则在70%。显然，其所得利益与所承担的风险是不成比例的。因此加强对风险的管理、控制对银行尤为重要。

二、银行信用证业务风险防范的一般措施及存在的问题

1.要求申请人交付开证保证金

银行根据开证申请人的信用及进口商品的可变现性，确定保证金的比例。对于每一项开证申请，银行都要进行审查核准，其标准主要是开证申请人的信用水平。银行可根据信用评估的结果，向开证申请人提供20%到80%的短期贸易融资，开证保证金的收取从20%-30%不等。以此来控制银行风险的大小。但多数情况下，大额进口贸易中，进口商提交比例为信用证金额30%保证金者居多。

如果保证金比例过低，银行的风险高；保证金过低，则开证申请人获取的融资支持下降，贸易成本大,制约了其进口业务的发展。进口信用证业务的开展因此而受制约。

2.物权质押

银行与开证申请人签订物权质押合同，双方在质押合同中约定:在开证申请人交清应付货款之前，合同货物的所有权归开证银行所有。这样，在开证申请人违约拒绝付款时，银行有权对进口货物进行处置，以弥补自己的风险损失。

当进口货物为通用机器设备时，物权质押有较大的意义，一旦风险损失发生，催收无效时，银行有权将货物收回，拍卖转让，用以补偿自己的损失，因为银行垫付信用证金额通常为设备款的70%以下，故拍卖所得能够弥补银行的大部分损失。但对于专用设备，因为大多是根据用户要求进行设计和制造的，拍卖转让成功的可能性较小，银行的损失就无法得到根本补偿。

3.第三方担保

银行要求开证申请人提供第三方（担保人）对信用证项下的贸易融资提供担保书，即要求担保人以书面文件的形式承诺：若开证申请人违约拒绝支付担保书所指定进口货款时，担保人将承担此项付款责任。通常，银行还会对担保人的资信进行审查评估和提出要求，做到担保真实、有效。代理进口业务中，自然是由委托人（最终用户）为代理商（开证申请人）提供担保。

而此条件下，被担保人拒付风险发生时，担保人能否自觉地履行担保付款责任往往又成为问题。

三、进口远期信用证业务中的物权监管操作模式

进口物权监管的做法在国内始于上世纪末本世纪初，至今，银行与物流仓储机构已探索出多种仓单及货物质押监管模式，广泛用于大宗货物及一般消费品进口业务中。

进口物权监管操作的实质是在物权质押的基础上，通过物流仓储监管方的协助，实施银行有效控制信用证项下进口货物的发放，通过对进口货物存量的全程控制，将远期信用证的操作风险降到最低。

物权监管的具体操作方法是：银行在审批开证申请人提交的远期信用证开证申请文件时，确立银行对进口货物的监管权，监管权具体包括四方面的要求：

（1）进口单据到达开证行并由申请人承兑付款后，海关查验及提货过程必须在第三方监管事先指定的监管仓库进行，以保证货物得到有效监管。

（2）开证申请人提取部分货物进行销售、加工，分几批提货及每批提取的数量比例由申请人和银行结合开证保证金比例及商品销售特点具体商定。

（3）开证申请人必须将已销待提货物的款项交付银行，银行才向监管方出具释放对应金额的货物通知书及新的库存货物最低价值通知书。

（4）各方关注存货的市场及价格走势，监管方必须保持与银行的密切联系，严格按货物质押监管协议和银行通知，办理存货出库事宜。

物权监管做法下，银行在开证申请人完全归还信用证项下融资款之前，始终控制一定数量货物的实际处置权，这就使得开证申请人违约发生时，银行有可能通过对剩余货物的处置收益来有效补偿自己的风险损失。

四、物权监管的优点及操作过程中应注意的问题

对于进口商而言，物权监管利于进口商贸易融资的开展，远期信用证开证申请人的融资目的是扩大业务量，以赚取更大的市场利益，故远期信用证的付款期限通常也就是开证申请人销售货物的周期。因此进口商理应能够接受银行对于物权监管的要求，顺利地取得贸易融资，推动其进口业务的发展。对银行而言，物权监管的做法使得其能对第一还款来源——货物的销售回款进行全程控制，保证了银行贸易融资业务的稳健发展。

进口商及银行在采用物权监管时应注意以下几方面的问题：

其一，进口物权监管的做法主要是用于矿产品、有色金属、钢材等建材、汽车、纸及纸浆、化工产品及粮食等大宗交易商品

其二，银行物权监管，是通过仓储公司配合下的放货权力来实现的，而提货人是进口商，因此银行须与进口商、仓储部门协议约定：每批货物的提取须经银行审批（即放货通知上须有约定好的银行主管人员的签章）。

其三，各方应考察选用商业信用好，公平、公正的物流、仓储公司，以保证货物监管的有效性。

其四，只要将已销待提货物的款项交付银行，银行才向监管方出具释放对应金额的货物通知书及新的库存货物最低价值通知书。

代理进口方式下，买方是由进口代理商和委托人组成，委托人为利用专业进出口公司的信用融资便利以及专业贸易操作的高质量服务，将进口业务委托给进口代理商。在委托进口业务中，代理商是开证申请人，这时委托人的违约则将导致代理商对银行的付款承诺无法履行成为又一风险，对此，代理商与银行共同对进口货物进行物权监管，可有效防止代理商的上述风险发生。例如，约定银行须将货物首先释放给作为开证申请人的代理商，再由代理商交付委托人；或者约定由银行和代理商共同签署放货通知。如此种种，都可有效的防止由于委托人违约而造成代理商钱货两空的风险。

物权监管的操作模式完善了进口远期信用证操作中的风险管理漏洞，基本避免了开证申请人（进口商或进口委托人）的违约风险，大大降低了由于实际买方违约而造成对银行和进口代理商的风险，推动了进口贸易远期信用证业务的健康发展。▲