论城市商业银行上市与公司治理结构优化

刘竹梅 滕 冰 韦学诗

[关键词]公司治理：股权结构；信息披露；

一、城市商业银行公司治理现状

1股权结构不合理。我国城市商业银行的股权结构不合理表现在两个方面：一是股权结构的过度集中。据统计，地方政府在城市商业银行中的平均持股为32％。最高的达到60％，中小股东根本没有话语权。二是大股东主体虚拟。由于大股东为地方政府，缺乏一个真正明确的、以利润为目标的股东主体。

2“三会四权”形同虚设。根据《城市合作银行管理规定》第二条规定，城市商业银行是股份有限公司形式的商业银行内部都建立了所谓的“三会四权”的治理架构。但是。由于股权结构的不合理，政府干预和内部人控制的现象时有发生，股东大会往往流于形式：董事会基本上是通过听取行长报告来对银行重大事项进行审议，并不直接进行决策；由于行长是政府任命，常常出现董事会和监事会对高级管理人员无法制约的局面。从当前城市商业银行的普遍情况来看，其内部的三会四权的治理架构可以说是形同虚设。

3信息披露不完善。我国城市商业银行绝大部分尚不具备上市的条件，因此在信息披露工作方面仍然存在诸多问题没有解决。许多城市商业银行年报在内容和格式上存在不规范现象。对会计报表附注不够重视，在风险方面尤其是信用风险和市场风险披露非常少。信息披露存在巨大“缺口”。

我国城市商业银行除了存在上述公司治理问题以外，还存在激励机制不足、内部控制制度不完善、外部监督不足等问题，了解和完善其公司治理的制度性基础，对于改善城市商业银行公司治理结构具有重要的意义。

二、城市商业银行公司治理的制度基础分析

1关于股权结构。根据《城市合作银行管理规定》第23条规定，城市商业银行的最大股东为地方财政。其他出资人实际运作中基本上都是当地国有企业。也就是说，国有成分占有绝对多数。在这种股权结构下，地方政府表现出较强的金融控制力，从而使城市商业银行变成地方政府的准行政部门，导致盲目投资和金融风险积累，很难对城市商业银行的董事会、经营班子形成约束机制。

应该说2002年后，随着民营资本进入城市商业银行。城市商业银行的股权主体突破了地域的限制。股权结构开始逐渐分散。部分城市商业银行地方政府的股权比例出现明显下降，民营资本参股比例有所提高。但是，随着民营资本投资比例增加并取得实际控制权后，在城市商业银行内外部制约机制原本就不到位的情况下，民营资本急功近利的逐利性特征显现出来，大股东侵占中小股东利益的治理问题开始凸现。

2关于外资参股。随着中国加入世贸组织，对外资、中外合资金融机构和企业向中资金融机构逐渐有所开放。2003年颁布的《境外金融机构投资人股中资金融机构管理办法》第8条和第9条规定单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20％，多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资人股比例合计不得超过25％。外资金融机构入股城市商业银行在带来股权结构多元化的同时。还在董事会层面强化了制衡关系。从各外资人股城市商业银行的情况来看，各行均为外资方提供董事会席位。增加外资话语权。强化双方合作与技术协助，对城市商业银行完善公司治理结构起到一定的推进作用。但是。由于所占股权比例和董事会席位有限，外资金融机构在公司治理中的作用十分有限，很难起到点石为金的效果。

3关于信息披露和外部监督。2004年银监会下发了《关于规范股份制商业银行年度报告内容的通知》，对股份制商业银行年度报告应当披露的内容提出了详细的要求。自2004年11月起，银监会多次下发文件、通知，针对城市商业银行信息披露试点工作中的不足进一步分类明确了要求。但从目前来看，由于城市商业银行信息披露的受众群体十分有限，很难受到市场公众的监督，因此，其外部监督主要来自于监管部门的监督。根据《中国人民共和国商业银行法》的规定，城市商业银行应接受人民银行和银监会的管理、监督和稽核，并依法接受审计机关的监督。

4关于股权激励。关于商业银行的股权激励问题，目前的商业银行法律法规并没有相关的条款或规定，对银行高管实施股权激励和薪酬制度改革，虽然许多国有商业银行和股份制商业银行都在进行尝试，但也只有部分上市银行才获得批准。

三、推进城市商业银行上市，完善公司治理结构

推进符合条件的城市商业银行加快上市步伐，有效改善城商银行股权结构、信息披露和监督机制，以及完善公司高管激励体系，对于城市商业银行公司治理结构优化具有重要的意义。

1有助于优化公司股权结构，改善内部监督约束机制。城市商业银行通过上市公开募集股份，根据《证券法》和《公司法》关于股票发行上市制度，投资主体范围得到广泛扩展，国内外战略投资者的介入将使公司股权结构得到优化，对公司治理结构改善起到重要作用。根据《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第9条规定，城市商业银行上市后，境外金融机构通过资本市场向上市城市商业银行的股权投资比例将突破25％的限制，从而有利于境外机构加大股权投资比例，增加其在公司经营管理中的话语权，有利于强化治理结构的内部制衡机制，提高治理效率。

2有助于改善信息披露，强化外部监督。城市商业银行作为崭新的市场主体上市后，将会极大强化公司的信息披露的规范性和全面性，并成为市场关注的焦点。上市后。城市商业银行除了要遵循银行监管机构发布的《商业银行信息披露暂行办法》、《关于规范股份制商业银行年度报告内容的通知》和相关财务制度，还要遵循中国证监会的有关规定，因此，将大大提高其披露质量和水平。

3有助于建立有效的管理层长期激励机制。2005年12月，中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》(试行)第2条对激励对象、数量、股票期权、信息披露、监管和处罚做出了详细规定。城市商业银行上市前，由于缺乏相关法律基础，很难对管理层的薪酬制度和激励政策作出重大突破。试行办法的出台，为城市商业银行上市后开展长期股权激励，完善经理人长期激励机制提供了法律依据。

编辑刘佳