对外资并购的评价和对策

陈晓波　王莉莉

摘要：本文通过对外资并购的现状和发展趋势分析，评价了外资并购对我国的实际效用，并对更加合理的利用外资并购推动我国经济可持续发展提出了对策。

关键词：外资并购跨国公司民族企业

一、外资并购的现状和发展趋势

近年来，外商对华直接投资的形式出现了很大变化外资对我国国内企业并购的规模逐渐扩大，这主要体现在金额和涉及产业两个方面。从金额方面看，2004年以前外资以并购形式对我国的投资只占直接投资的5％，2004年，这一比例快速上升为11％，2006年接近20％。特别引人注意的是，外资对中国一些行业的重点企业和知名品牌实施并购。此外，外资独资企业数量明显增加，“十五”期间外商独资企业已占新设外商投资企业的67％。商务部的数据显示，2006年我国批准外资并购项目约1300个，实际使用外资金额14亿美元，在华开展跨国并购的国家和地区共有44个。从涉及产业看，主要包括以下几个行业：

(一)装备制造业

装备制造业属于技术、资本密集型产业，我国的装备制造业普遍存在技术水平不高、生产设备陈旧落后的现象，这就造成企业生产能力闲置，经济效益低下，成为外资的并购对象。外资对装备制造业的并购主要涉及机械、汽车等行业。机械装备制造业，例如；美国凯雷集团出资30亿元人民币意图并购我国徐工集团85％的股权；德国舍弗勒集团意图收购洛阳轴承集团。汽车业方面，以上海汽车与美国通用、德国大众，天津汽车和日本丰田的合作为例，2005年中国轿车企业销量前10名的企业全部都有外资股份。外资企业已经占领了中国汽车市场绝大多数的份额。

(二)金融业

进入WTO之前，我国国有商业银行一直处于垄断地位，在进入WTO之后，随着我国金融业对外资的限制逐渐放开，外资也加快了对我国金融业的并购。例如，美国第二大银行美国银行(Bank of America Corporation)持有建设银行8.19％的股份；RBS集团的子公司和富登金融控股私人有限公司(淡马锡控股公司的全资子公司)分别持有中国银行8.25％和4.13％的股份。2006年11月12日，花旗集团牵头的财团以242.6亿元人民币取得了广东发展银行85.5888％的股份。花旗集团获得了广东发展银行绝对的经营控制权，在风险管理、财务控制、内部控制、公司治理、信息技术、资产负债表管理、人力资源管理和金融创新等八个方面占有主导权。

(三)物流业

由于我国的物流业存在效率不足和规模太小的问题，严重缺乏市场竞争力，物流业成为外资进入的热点区域，国际货物邮寄及快递业成为重申之重。联邦快递、TNT两大快递巨头在今年快速完成了对大田、华宇的收购，服务、网络得以快速升级。

(四)日化业

外资对我国日化业的并购已经有很长的历史了。远的包括德国邦特对“活力28”的并购，联合利华对我国著名品牌“中华”牙膏的收购；近几年的小护士被法国欧莱雅收购；最近的强生集团以23亿人民币收购北京大宝化妆品有限公司100％股权。

外资并购还涉及到能源、钢铁、零售等众多行业，在我国的28个主要产业中，外资在21个产业拥有多数资产控制权。从外资并购的现状分析，可以得出今后外资并购的几点趋势：

1外资并购将以战略性并购为主，首要目的是通过并购获得企业基于资源的核心竞争力，从而获得在整个产业的长期的预期收益。所以，外资倾向于并购处于行业龙头地位的企业，占据行业中的垄断或者优势地位。例如美国凯雷集团对徐工集团的收购以及美国高盛集团对双汇集团的收购。

2外资已经越来越不满足于与我国本土企业的合资或合作关系，要求通过整体购买或控股的方式掌握在企业的绝对控制权。例如美国联邦快递以4亿美元收购大田一联邦快递有限公司，将这个合资企业转变为外商独资企业。强生集团整体收购北京大宝的100％股权。

3外资并购的方式将不断增加。并购模式方面，包括协议收购、向外资定向增发B股、由合资公司控股上市公司和收购上市公司母公司的模式。随着法律、法规、政策的不断完善、更新和外资并购的不断发展，通过拍卖方式竞买上市公司股权、外资机构征集代理权、通过债券市场间接收购等均可能成为外资并购的模式。支付方式方面，除现金支付外，换股并购、资产置换方式也可能随着相关法律、法规的出台成为并购的支付方式。

二、外资并购对我国经济的实际效用

毫无疑问，我国引进外资或是允许外资并购的目的是利用外资的资本、技术、管理经验方面的优势，提升我国的经济竞争力，促进我国经济的可持续发展。但是，外资并购的目的与我国的目的并不相同，外资并购的动因主要有两点，一是出于产业整合的目的，使资源向效率更高的主体集中。根据对外直接投资理论中的垄断优势理论和内部化理论。外资并购我国企业后可以更充分地发挥其在资金、技术、管理、销售技术等方面的优势，减少交易成本，最大限度地提高利润。二是预期人民币升值的逐利行为。外资并购的主体不仅包括一些产业巨头，还包括大量的证券和股权投资基金。这些外资都认为人民币有很大的升值空间，为了分享人民币升值的溢价，这些外资主体以各种形式购入我国资产。

通过对外资并购的分析，可以得出其对我国经济的实际效用有以下几点：

(一)毫无疑问，外资并购带来了大量的资金、较为先进的生产技术、管理经验和营销技术

跨国公司的技术转移和技术外溢有利于在短时间内缩小技术差距、节约技术创新成本；先进的管理经验有利于企业提高管理水平，提高运营效率；先进的营销手段有利于拓展销售网络，扩大销售量。

(二)外资并购加剧了我国经济结构的失衡

我国的经济发展本来就存在地区间发展不均衡和产业结构不均衡，外资并购加剧了这种倾向。从地区来看，在2005年我国实际使用外资中，东部占80％以上，远高于中西部地区。从行业来看，2005年我国实际使用外资主要集中在制造业、房地产业、租赁和商务服务业，使用金额分别约为424.5亿美元、54.2亿美元、37.5亿美元。

(三)外资并购抑制了民族企业的技术创新

外资并购带来了一些优于国内水平的技术，但是，这些技术往往并不具备世界领先水平，而且合资企业会对外商带来的技术产生严重的依赖性，从而缺乏自主研发能力。这一点在我国的汽车业体现的尤为明显。

(四)外资并购造成了市场垄断，并且造成部分民族品牌的消亡

由于外资并购的对象是我国行业中的龙头企业，外资并购的后果就很可能是在市场上形成垄断。例如我国的汽车业，如果政策进一步放宽，就可能形成几大跨国公司在我国市场寡头垄断的局面。外资对我国民族品牌的并购已经造成了部分民

族品牌的消亡。一些外商利用中方市场意识和品牌意识不强的弱点，采用迂回策略：先买断中方品牌，然后与中方品牌联合推出自己的国际品牌，最终以自己的品牌取代中方品牌。例如日化用品领域的德国汉高公司买断“活力28”，美国高露洁买断“三笑”都是这样的例子。品牌作为一种隐形资产，其重要性往往被我国民族企业所低估。但是，品牌代表着一定的市场份额和消费者忠诚度的意义却一直被跨国公司所看重。

(五)外资并购在一定程度上威胁了我国的国家经济安全

跨国公司对我国装备制造业、金融业和物流业的企业并购逐渐引起了国内对外资并购是否威胁了我国的国家经济安全的争论。其中，凯雷并购徐工、舍弗勒并购洛阳轴承更是引发了广泛的关注。由于洛阳轴承所生产的轴承县所有机械的通用件，在导弹、潜艇、兵器、坦克上都会使用，轴承中的某些产品，发达国家对中国是禁运的，所以对洛阳轴承的收购涉及到了我国的军工制造业。对关系到国家经济命脉和国防安全的企业如果不进行慎重评估就做出决定。就很可能危害国家的经济安全。

三、对于外资并购的对策

可见，由于外资并购和我国利用外资的目的有根本的区别，所以我国必须对外资并购做出一定程度的限制和规范，既要发挥外资并购对我国经济的积极作用，又要限制外资并购的消极作用；既要保护和发展我国的经济竞争力，又要保持跨国公司对我国直接投资的积极性。基于以上目的，提出以下几点对策：

(一)根据《反垄断法》和《外商投资目录》完善审查机制

建立并完善外资并购的审查机制，防止跨国公司并购国企或民营企业后形成垄断，威胁我国的国家经济安全。首先，我国应成立专门的外资并购审批机构和反垄断机构。明确调查和审批的程序和制度，以事先防范并购对我国的经济安全造成危害。对外资并购的反垄断审查应包括反垄断申报制度、反垄断听证制度和反垄断审查制度。在对外资并购的审查中，应综合考虑产业政策和经济效益，既能使我国民族企业通过外资并购获得资金、技术、管理经验和信息，又能避免跨国公司在国内市场形成垄断。

(二)要在企业并购方面给予内外资平等待遇

对于一般竞争性领域，不仅要鼓励跨国公司的企业并购，还要鼓励民族企业之间的并购和联合，加强民族企业间的资源整合。我国的许多行业都存在企业数量过多，规模较小、研发能力较弱、生产产品处于低端产品的问题。以化妆品行业为例，目前我国4000多家化妆品民族企业，在国内却只有40％的市场份额。这些行业需要政府引导民族企业以战略联盟的形式进行整合，扩大企业规模和提升研发能力。增强民族企业的竞争力。

(三)建立对民族企业的扶持机制

我国对国有企业的现行政策是政企分开。大多数国企在长期的经营中都累积了巨额债务、同时又存在技术落后、效率低下等问题。对于国民经济支柱产业、高新技术产业中主要门类的骨干企业，政府有关部门可以通过刺激对先进产品的早期需求，通过设立面向前沿科技的合作项目，通过建立提高质量的奖励机制等，激励民族企业加快创新、提高竞争力。对于战略行业的民族企业，应该建立一套适度的扶持机制，包括税收制度优惠、技术改造和技术研发补贴、政府采购民族品牌产品等一系列措施，帮助包括国企和民营企业在内的民族企业发展以自主技术研发、专利注册为主的核心竞争力。二战后，日本政府对几家大型企业超常规的大力扶持是日本经济得以高速发展的重要原因之一。