会计报表合并范围有关问题的博弈分析

2009-03-20张红云

中国管理信息化 2009年3期

张红云

[摘要] 正确界定合并报表范围是编制合并报表的重要前提条件,本文根据会计环境与会计准则之间的关系,提出了以提高会计信息的可靠性､防止利润操纵作为我国合并会计报表改进的出发点,剖析了我国合并会计报表实务中存在的问题,探讨了合并范围变动的手段和影响,并提出规范合并范围变动操作的对策｡

[关键词] 会计报表;合并;范围变动;会计操纵

[中图分类号]F230[文献标识码]A[文章编号]1673-0194(2009)03-0026-04

合并报表作为企业集团规定编制的正式会计报表,需要反映企业集团综合业绩,其真实性直接影响到报表使用者据此作出的判断和决策是否正确｡近年来,上市公司购买､处置子公司等行为而引起的产权结构变动事件频频发生,使得连续编制合并报表时合并范围的频繁变动｡而合并范围的改变,使各期编制的合并报表所反映的会计主体范围不一致,从而导致各期合并报表所反映的会计信息失去了可比性和一贯性,这就使本已可能失真的个别报表会计信息在合并后再次产生失真｡

目前,我国会计制度和会计准则对于合并范围确定的相关规范都属于原则性的,弹性很大,留有较大的会计操作空间,很容易被利用操纵利润｡因此,当前急需规范合并范围变动的操作,以限制部分上市公司利用合并会计报表合并范围的变动来调节利润的不当行为｡

一､正确界定合并范围对象,构筑了合并范围规定新体系

(一)明确判断的一般标准,完善合并范围一般原则规定

首先,在原有规定的基础上,新准则明确了实质性控制的基本原则｡新准则与旧规定对合并范围的规定基本一致,但是在新准则中进一步强调了以控制为基础确定合并范围的基本理念,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定｡《企业会计准则》(财会字[1995]11号文)[1] 和2000年12月颁发的《企业会计制度》在确定合并范围时采用的首要标准是以注册资本或权益性资本为基础的控制标准,在采用首要标准无法作出判断时才采用以表决权或投票权为基础的控制标准｡但是,在新准则中进一步强调了以控制为基础确定合并范围的基本理念,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定｡其主要特点:①如新准则明确规定母公司应该合并其所有的子公司,除非存在例外情况:如按照破产程序已宣告被清理整顿的子公司;已宣告破产的子公司;非持续经营的所有者权益为负数的子公司;母公司不再控制的子公司;联合控制主体以及其他非持续经营的或母公司不能控制的被投资单位｡②无论是对应纳入合并范围的子公司的规定,还是对例外情形的规定,新准则所强调的是,控制是实际意义上的控制,而不仅仅是法律形式的控制｡所谓控制,是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据此从另一个企业的经营活动中获取利益的权力｡母公司需将所有能控制的子公司纳入合并范围,而不一定考虑股权比例｡在某种情况下,虽然某一方具有形式上控股权,但根据公司章程或其他协议合同的规定｡可能这一方并没有实际控制权,这时就不应该合并财务报表;反之,虽然某一方没有控股权,但根据公司章程的规定,对投资对象具有实际的控制权且能取得相应的控制利益,这时也应该合并财务报表｡对于所有者权益为负数的子公司,只要是持续经营的,也应被纳入合并范围｡这一变革对上市公司合并财务报表利润将产生较大影响｡同时,新准则在确定合并范围时不再强调重要性原则,无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司(如银行和保险业等特殊行业的子公司)均纳入合并范围的原则,以便合并报表全面完整地反映集团真实的资产及财务状况和整体经营实力,更好地为集团目前的和潜在的投资者,以及债权人､政府机构､社会公众等所有财务信息需要者服务｡但需要指出的是,针对这一原则,合并报表的编制应当对具体的合并方法给出原则性规定,以指导实务操作｡为帮助报表使用者阅读理解有关报表信息,还应当明确集团企业存在特殊行业企业的应当编制分部报表,以反映特殊行业的财务信息,使报表使用者更好地理解集团所属特殊行业企业对集团财务指标的影响｡

笔者认为,采用以表决权为基础的控制标准确定合并范围比注册资本或权益性资本更具实用性,主要是因为投资企业在被投资企业拥有的权益性资本或注册资本份额只能反映投资企业在被投资企业设立时或增资时投入资本的大小,按照公司法的规定,投资企业所拥有的权益性资本是其在被投资企业享有权益的基础或承担责任的限额｡尽管公司法规定了一股一权的基本原则,但是由于目前公司实行的委托投票､累计投票､类别投票以及现实生活中某些特殊因素的影响,投资企业拥有的权益性资本并不必然与其所拥有的表决权完全一致｡可以说,在确定控制权时,投资企业拥有的权益性资本是一个纯粹的法律概念,而拥有的表决权才是确定控制是否存在的关键｡

(二)关于纳入与不纳入合并范围的情形

1. 应纳入合并范围的情形

(1)新准则将母公司控制的所有子公司都纳入合并范围｡体现在对特殊行业子公司以及小规模公司的合并上,在《关于合并会计报表合并范围请示的复函》(财会二字[1996]2号)[2]中曾经规定:“对于子公司的资产总额､销售收入及当期净利润小于母公司与其所有子公司相应指标合计数的10%时,该子公司可以不纳入合并范围,同时,对于银行和保险业等特殊行业的子公司,也可以不纳入合并范围｡”但是,在新准则中根据控制原则,规定母公司控制的所有子公司都纳入合并范围,这表明,无论是小规模公司还是经营业务性质特殊的子公司都应纳入合并范围,从而使得合并报表是对由母公司和子公司所构成的企业集团经营成果和财务状况信息的真实反映｡

(2)母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围｡但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外｡在确定能否控制被投资单位时,应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券､当期可执行的认股权证等潜在表决权因素｡

(3)母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足以下条件之一的,视为母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围｡但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外,即:①通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权;②根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策;③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;④被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权｡

(4)对于取得控制权后又准备售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司,原准则允许母公司在取得控制权的当期将此类子公司不纳入合并范围;但是,按照新准则的要求,对于当期收购后在报告期末尚未售出的子公司,由于母公司能够对其实施控制,因此应该纳入合并范围｡

2. 不纳入合并范围的情形

旧准则要求母公司将合营企业纳入合并财务报表,并采用比例合并法进行合并;而按照新准则采用的控制标准,投资方对合营企业只能实施共同控制而无法实施单独的控制,因而合营企业不是母公司的子公司,不能纳入合并范围｡新准则规定母公司不应将下列被投资单位纳入合并财务报表的合并范围:①按照破产程序,已宣告被清理整顿的子公司;②已宣告破产的子公司;③非持续经营的所有者权益为负数的子公司;④母公司不再控制的子公司;⑤联合控制主体;⑥其他非持续经营的或母公司不能控制的被投资单位｡

(三)关于从事特殊经营活动的子公司是否纳入合并范围的问题

对于经营活动完全不同于母公司及其他子公司的子公司,按照旧准则的规定,母公司可以选择不合并的处理方式;但是,按照新准则第十条的规定,“母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围”[3]｡由此可见,新准则在处理从事特殊经营活动的子公司是否纳入合并范围的问题时,首先坚持了控制标准的一贯运用,不能因为经营活动的特殊性而背离控制标准;其次,强调了实质重于形式的会计原则,是否将从事特殊经营活动的子公司合并是实质问题,而合并后如何进行信息披露只是形式问题｡

相对于旧准则而言,新准则所强调的是实际意义上的控制,而不是仅仅法律形式的控制｡在某种情况下,虽然某一方具有形式上的控股权,但是根据公司章程或其他协议合同规定,可能这一方并没有实际的控制权,这时就不应编制合并财务报表;相反,虽然某一方没有控股权,但根据公司章程的规定,对投资对象却具有实际的控制权且能取得相应的控制利益,这时也应编制合并报表｡新准则确立的控制标准对于实务中承包､委托及租赁经营企业的合并,提供了是否纳入合并范围的基本标准｡

二､对合并会计报表时合并范围变动的分析

为了了解和揭示我国上市公司在连续编制合并报表时合并范围的变动情况,我们抽样统计了80家上市公司2003-2005年的年报数据[4],这些样本是在沪深股市中随机抽取的,覆盖的行业包括:科技､制药､能源､建筑､汽车､服装､房地产､机电､IT､服务､农业､化工､机场､港口等｡其中,深市20家,沪市60家,ST公司13家,样本量超过两市上市公司总数量的5%｡在统计分析合并范围变动情况的过程中,我们查阅了样本公司2003-2005年的年度报告,比较了各年度的主要会计数据､主要控股子公司的基本情况和经营业绩､合并范围变动的原因､长期股权投资等相关资料,通过整理分析,得到了80家上市公司合并范围变动情况､变动对利润的影响情况以及各种变更理由的综合数据(见表1､表2)｡

根据对样本的统计结果(见表1),这3年分别仅有35%､27.5%､27.5%的上市公司的合并范围没有发生变动,而合并范围发生变动的公司每年都占2/3,其中合并范围扩大(即仅增加合并子公司)的情形所占比重较大,并呈现上升的趋势,至2005年有50%的公司扩大了合并范围;而合并范围缩小(即仅减少合并子公司)的情形较少,仅占10%左右;在同一年中既有增加合并子公司､又有减少的情形也不太多,占到10%～25%｡此外,从整体来看,在80家样本中,连续3年合并范围均无变动的只有5家,仅占6.25%;连续两年无变动的仅11家,占13.75%｡从上面的数字可以很清楚地看出,上市公司连续编制合并会计报表时合并范围发生变动是非常普遍和频繁的｡

根据所查实的数据(见表2)显示,在合并范围发生变动且已经在年报中披露变动对利润影响的样本公司中,由于合并范围发生变动,使得合并利润上升的情况占了绝大多数,3年均在70%以上,且略呈小幅增长趋势;而使得合并利润减少的情况占到20%左右;对合并利润无影响的情形则越来越少,2005年仅占3.7%｡显然,这种使合并利润增减变动的现象不是个别的｡我们可以推测,其中有不在少数的样本公司利用改变合并范围来操纵利润｡需要说明的是,在这3年合并范围发生变动的样本公司中,2003年有34家､2004年有30家､2005年有31家未披露任何有关增减子公司的业绩情况,这些上市公司占全部合并范围变动公司的比例均超过50%,从而使我们无法查实合并范围变动对合并利润的影响情况,这说明上市公司在合并范围变动的披露上是很不规范和随意的｡会计报表合并编制操作空间的存在源于以下原因:①现存的规章制度的不完善;②上市公司对合并报表合并范围变动情况及相关资料的披露不充分;③一些注册会计师未按《独立审计实务公告第5号》第十一条的要求对被审计单位合并范围变动的合法性､公允性､一贯性及披露的充分性作适当的查实｡

三､对合并报表变动合并范围手段的分析

通过实证分析发现,上市公司在编制合并会计报表时,对合并范围的的认定有较大的不同,在操作上存在着较大的主观性和随意性,其动机不一,手法多种多样｡我们对上述80家样本公司中改变合并范围的各种手段或理由作了统计分析(由于篇幅所限,统计表有关数据从略),发现通过股权收购(或转让)而取得(或失去)控制权,从而将子公司纳入(或退出)合并范围的方式占到1/3左右;而通过投资新设立子公司的情形也占到20%以上｡下面,我们对一些上市公司比较典型的操纵变更会计报表合并范围的手法和动机作些具体分析:

1. 收购其他公司部分或全部股权,使其成为控股子公司,扩大合并范围

与投资新设子公司时间周期长､见效慢相比,收购有盈利能力公司就可以达到立竿见影的效果,这也是ST类公司迅速扭亏为盈的法宝之一｡如ST天龙(600234),于2003年出资4 500万元,收购珠海市金正电子工业有限公司90%股权,自2003年7月1日起该公司纳入合并范围,当年实现销售收入29 161万元､净利润2 979万元,使得ST天龙2003年扭亏为盈,净利润达2 078.6万元｡

2. 转让所持有控股子公司的部分或全部股权,缩小会计报表合并范围

一些上市公司为了产业转型和盈余管理的目的,通常会把一些不符合上市公司产业目标或者盈利能力差的子公司的股权转让出去,从而达到不纳入合并范围的目的｡如果有的子公司亏损较大的话,不纳入合并范围显然就减少了一块亏损源｡如工大高新(600701),于2002年12月以协议出让方式,将所属全资子公司哈尔滨哈飞农用车制造厂整体出售,实现股权转让收益4 125 497.94元,占报告期利润总额14.99%,但该子公司2002年净利润为-1 150万元;从工大高新2003年合并利润仅为1 866万元来看,这一转让行为使其减少了亏损源,免遭账面亏损的厄运｡

3. 通过资产置换,换出业绩滑坡的子公司,换入业绩优良的子公司或优质资产

这种方式可以说是以上两种方式的综合,具有“一箭双雕”之功效,可以从根本上改变上市公司的经营状况｡如都市股份(600837),从1999年7月 5日起暂停上市,但在2001年6月进行了重大资产置换,换出公司部分资产和7 家全资子公司,换入2家控股子公司｡换入的2家子公司当年7～12月的净利润分别为431.54万元和1 199.95万元,这使得公司合并利润从2000年的-6 890万元上升到2001年的2 654万元,从而能于2002年4月29日起恢复上市交易｡

4. 借助对子公司的具有实质性控制权或控制权受到限制,来增减会计报表合并范围

根据《暂行规定》,母公司拥有子公司的权益性资本不足50%,但满足4种条件之一取得了子公司控制权时,需要将其纳入合并范围,这就给某些企图达到操纵目的的上市公司,提供了借口｡如沈阳新开(600167),2000年3月15日转让沈阳黎明服装股份有限公司2%的股权,转让价格为8万美元,股权变更后持有其49%股权,属于最大的控股股东,具有实际控制权,仍纳入合并会计报表;但2001年由于董事长由合营公司的日本一方担任,已不存在实质控制权,退出合并范围｡这种合并范围的变更无疑带有较大的随意性,也存在操纵的嫌疑｡除此以外,还有很多导致合并范围变更的原因,如在会计年度中投资新设立子公司;子公司停业､清算､注销､拟出售､拟清算､拟减持股份等等｡

四､对合并会计报表编制中合并范围变动的几点思考

(一)合并范围实务中注意的事项和问题

(1)在判断母公司对被投资企业是否具有实质控制权时,除了暂行规定所给出的情形外,是否还需要对股权比例有一定的最低要求,例如40%,才能将被投资企业纳入合并范围｡处理原则:股权关系不是判断合并的先决条

件[5]｡股权关系是判断合并的先决条件,但不必设最低持股比例,应重视控制的判断条件而非持股比例｡

(2)对于母公司持股比例超过50%,但认为对其不具有控制权的被投资单位,是否应当纳入合并范围｡处理原则:为避免操纵,应纳入合并范围｡

(3)资不抵债但仍持续经营的子公司应当纳入合并范围｡

(4)母公司虽然对其子公司持有50%以上权益性资本,但已将此子公司委托给其他企业经营管理,或者由其他企业承包｡这类子公司是否应当将其纳入合并会计报表的合并范围,母公司是否还需要按权益法核算该子公司,如果母公司受托经营管理或承包经营管理其他企业,这类企业是否应当将其纳入合并会计报表的合并范围,若受托方需要合并被委托经营的单位,是在合并会计报表层面先采用权益法进行调整再进行合并,还是在受托方报表先采用权益法核算再进行合并｡处理原则[6]:①委托方的处理应具体情况具体分析｡考虑的因素有无委托性质,控制与否,期限长短,获利方式,风险报酬是否转移等｡无条件的不合并,有条件的应当进行合并｡②受托方的处理｡考虑控制与获利方式｡有股权的应当合并,无股权的则无需合并｡同时考虑风险报酬的转移｡

(二)规范合并会计报表合并范围的变动措施

综上所述,合并范围的变动,必然会对整个合并会计报表的资产规模､销售收入､净利润､现金流量等产生影响,进而影响合并会计信息的一贯性､可比性和质量｡所以,对合并会计报表合并范围变动的操作空间必须制定相应的规则加以限制,否则,如果合并范围被恣意变动､变更操作被滥用,将会加剧已经非常严重的会计信息失真问题,由此会产生极其严重的信誉和信用后果[7]｡为此,笔者建议采取以下措施来规范合并会计报表合并范围的变动:

第一,尽快从理论上研究合并范围变动时如何界定其中存在的会计操纵和会计造假,怎样对合并会计信息进行修正,制定相应的规范以确保各期合并会计信息符合一贯性和可比性的质量要求｡

第二,对各种允许合并范围变更的条件需要作出明确的定性和定量界定,并在实际实施时严格把关｡

第三,增加合并会计报表合并范围变动的披露内容,笔者认为应该披露所有符合现行规定新纳入或退出的子公司的相关经营和财务资料,并披露范围变动影响合并利润的绝对数和相对数,以便报表使用者能对变动的影响作出自己的判断｡

第四,加强注册会计师的审计监督,笔者认为应该将会计报表合并范围作为一个重要的审计项目和风险点加以控制,引入风险导向审计的方法,对合并范围变动进行整体风险评估,依据评估结果合理地配置审计资源｡而且还需要完善专门针对会计报表合并范围审计的操作规范｡

第五,修订和完善有关合并报表会计政策变更的条件,对滥用合并范围变更的行为采用追溯调整法｡

第六,虽然ST类公司利用合并范围变动来操纵利润的比例与普通公司并无很大差异,但是相对来说其影响程度更为严重,因此,对ST类公司会计报表合并范围变动的披露应有更明确的规定｡

主要参考文献

[1] 财政部. 合并会计报表暂行规定[财会字(1995)11号][S]. 1995.

[2] 财政部. 会计司关于合并会计报表合并范围请示的复函[财会二字(1996)2号][S]. 1996.

[3] 财政部. 企业会计制度[S]. 2003.

[4] 中国注册会计师协会. 中国注册会计师独立审计准则[S]. 2003.

[5] 陈政文. 上市公司利用合并会计报表范围变动进行盈余管理的案例分析[J]. 上海会计,2003(12).