外部董事董事会试点的突破点

郭洪业

央企董事会试点能否搞成功的关键不是建没建制度、设不设专门委员会等，而是外部董事能不能有效发挥作用，包括上市公司也是这样。

——马正武

本刊一直关注央企董事会试点的工作进展。值中国诚通集团新一届董事会三周年之际，本刊记者对诚通集团董事长马正武进行了专访。

国资委在推行涉及董事会试点问题上一切都极为慎重，很多政策反复调研。前两家选择了大名鼎鼎的宝钢和中国神华，第三家却选择了当时在央企中名不见经传的中国诚通。

为什么是诚通？马正武说：“这既是国资委的推动，也是诚通自身发展对有效的董事会运作机制的需要。”

回溯诚通此前的历史，不难验证。

诚通集团是1992年由原物资部从事计划分配的物资企业组建而成。计划经济时期承担着国民经济生产资料供应“蓄水池”的作用。随着计划经济向市场经济的转变，企业由盛转衰，至今让马正武记忆犹新的1999年，当时国务院第一次给了商贸企业破产核销的指标，诚通经过一年脱胎换骨的深入整改，才进入了中央企业的名单。

牌子是保住了，但诚通必须直面市场挑战和在中央企业中小和弱的现实，确立科学有效的决策机制，确保企业长期生存和发展，这种危机意识始终让诚通有如履薄冰之感。

新老董事会的跨越

诚通自1992年成立伊始就有了董事会，但在当时的历史条件下，董事会几乎等同于企业高管会，其董事成员主要由集团的部分领导和各主要子公司的主要领导组成，党委、董事会、经理层人员高度重叠，决策和执行没能有效分开，董事会难以发挥真正的监督和决策作用。

对当时的诚通来讲，从企业内部来推动董事会的变革几乎是不可能的。后来国资委力推董事会制度，决心重新打造国企董事会，决心之大，前所未有，诚通主动接洽国资委，申请作为董事会试点企业。由此诚通成为国资委确定的第三家央企董事会试点企业。

2005年12月，国资委委派四名外部董事正式进入诚通，新一届董事会开始运作。

三年来，诚通董事会主要做了那些工作？在马正武看来，主要有以下三方面：

确立了公司长期发展战略：新一届董事会由外部董事、非外部董事、职工董事组成，董事长和总经理分设，实现了决策权和执行权的分离。新一届董事会始终把研究制定公司发展战略作为核心任务。三年来，董事会、专门委员会多次召开会议，与经营层共同研究，专题讨论集团发展战略，在深入调研基础上，董事会根据国有经济布局调整、央企重组趋势和资产经营公司试点的要求，确定了诚通集团资产经营公司发展战略。战略确定后，董事会着力推进公司战略实施。董事在讨论议案的时候，特别关注和强调投资项目以及考核激励等工作和集团的战略是否相符，能否有效推进集团实现发展战略。

加强了公司风险管理意识：董事会和管理层对公司发展的关注不完全一样，一般情况下，管理层更关注公司当期业绩，而董事会则必须关注公司长远发展。体现在对公司风险管控方面，诚通董事会这三年来，和经理层一起，建立了全面风险管理体系，推行了资金一体化管理，进行了全面普查和揭示，有效强化了风险管理。

实施了对经理层考核：国资委授权董事会考核经理层，董事会把对经理层的考核作为自己的核心任务之一，因此有了非常强的积极性和较为具体的目标，与国资委通常采用的考核指标相比，来自董事会的考核更为具体而有针对性。

“问及其作为董事长的感受，马正武说：“事情少了，压力却大了。”马正武接受本刊记者采访时脚穿布鞋，着装普通随心，远不像一般忙碌的总经理那样西装革履，装扮整齐，但年纪并不大的他，头上两侧已经显现斑斑白发，显然董事长的工作并不是记者表面所感受到的那样“闲适”。

外部董事是核心

“央企董事会试点能否成功的关键在于外部董事是否能有效发挥作用。”马正武说：“首先要解决的是到位问题，并且外部董事的人数要过半；在外部董事到位的问题解决后，必须解决国资委授权的问题，这是董事会发挥作用的重要前提，因为如果董事会没有聘任或者解聘经理层的权力，就很难真正形成董事会的权威，现在这两点已经得到了较好的解决。”

“没有外部董事制度，企业内部人控制的格局就很难冲破，所以外部董事制度是很关键的，外部董事的独立性，外部董事在人数上如果超过一半，那么它的的平衡力就有了，如果只有个别外部董事的话就容易被孤立。马正武认为。

外部董事到位了，董事会发挥作用就万事俱备只欠东风了。这个东风就是国资委的真正授权。马正武说：“国资委力推董事会制度，作为出资人就应该让董事会行使它应该有的权力，现在叫授权也可以，实际上董事会是有权的，股份公司的董事会权力容易到位，那是因为股东相互制约的结果。现在我们是一个股东，也有按《公司法》规范的问题。原来的管理体系要逐步符合市场的要求和企业的规律，授权逐步到位，还董事会以应有的权力，这一条必须解决。”

关于对董事会和董事的激励与评价机制，马正武认为还要继续探索。“国资委实现对董事会的授权后，实际上很多内容只是刚刚开始，对这个企业对这个董事会有什么要求，国资委作为出资人要明确。对董事会要有考核，目前对董事的评价不足以评价董事会的业绩，不仅要对董事尽职的情况做评价，效果上也要做评价，但对效果的评价又不能简单地用经济指标去评，这里还涉及到对长期的评价怎么判断的问题。在这方面现在没有什么太好的办法，搞不好就容易变成对经理人的评价了。”马正武认为。

“国资委对此也是有考虑的，正在着手实施对董事会和董事全面考核，这些我觉得要好好摸索。”马正武说。

企业发展的不同阶段，对董事会和董事成员的要求也不一样，董事会中董事的经验和特长结构也需要根据公司特点和发展的不同阶段做出相应的调整，不能一劳永逸。可借鉴国际通行做法，探索实践董事的轮换机制，促进董事会保持活力。

“董事的人数也应该是弹性的，需要多就多一点，需要少就少一些，关键看企业发展的需要。比如新增加的业务，会需要相关方面有经验的人，可以考虑增加这方面的董事会成员。”马正武说。

对于董事会试点效果，马正武还是比较满意的，他认为原因在就于“这次国资委工作抓的比较好，抓住了很重要的突破点就是外部董事制度，这件事（央企董事会试点）能否搞成功的核心现在看来不只是建不建制度，设不设专门委员会等，因为这个形式全有，核心是外部董事是不是发挥作用，包括上市公司也是这样。”

董事会文化很重要

董事会文化的话题似乎很虚，但在马正武看来，这却是央企董事会试点工作实实在在需要重视的一个问题。

在谈到三年来董事会的工作体会时，马正武多次提到形成良好的文化对提升董事会的绩效有很大的促进作用。

他说，在董事会决策过程中，一方面，董事个人必须独立、审慎做出判断和表决，另一方面每个董事又要清楚认识到自己是公司团队中的一员，必须与其他董事、公司管理层相互协作，以实现董事会和公司的整体绩效。因此，董事与董事之间、董事与经理层之间必须建立起通畅的沟通机制，制衡不是目的，在制衡中相互协作才能在工作中共同领导公司健康快速发展。在诚通，董事之间经常沟通，外部董事经常就考核、风险管理、企业改革创新等工作与经理层一起讨论、研究，经营层也经常主动征求董事的意见，寻求董事的工作帮助。实践证明，建立开放、透明的公司治理文化对改善公司治理绩效具有重要意义，而董事长应当成为董事会文化的倡导和营造者。

从诚通董事会运作的实际情况来看，一个运作成熟的董事会文化应该具有以下几点特质：

董事会首先要有开放的精神：“因为我觉得董事会一定是个开放的机构，因为本身是会，会往往是大家发表意见的地方。会能开起来就要大家都要说才叫会，没人说那不叫会，一个人说成讲演了。所以会一定是开放的，开放式的才重要。”马正武说。

其次在于求同存异、保护少数：通过逐步和董事之间的沟通交流，让大家意识到董事会议上的质疑与分歧并不是一种难堪，交流本身就是一种碰撞，有碰撞才能产生有价值的见解。有不同的声音出现才是最重要的，即便不对也应该给予鼓励和保护，一个众口一词的董事会反而价值不大。因此鼓励和保护少数就成为董事会文化必须坚持的一个重要原则。

董事会文化的最终归结点是求和：除了开放，求不同之外，更多的还有求和，董事会可以引起观点的不一致，要讨论但不应该引起激烈的争论，不是吵架，不要伤感情，因为大家都是一个团队。“和而不同虽然很难，但是董事会必须做到，否则董事会就很难维系。”马正武认为，这同时也是董事会文化的最终落脚点。

在马正武对董事会文化的论述中，我们深深感到诚通董事会文化渐成气候，这向我们表明诚通新董事会在形成了具有规范架构的“躯体”之后，逐渐具有了生命的特征，开始成长为一个具有生命活力的董事会。这在我国国企董事会试点及其未来的推广中，可能是最有价值的经验之一。