商业焦点

中国上市公司认为海外抄底时机已到

金融海啸百年不遇，日本又开始“收购美国”，中国上市公司有何动静？

宁夏中银绒业（000982）2008年11月19日公告，与英国道森国际公司就收购其下属邓肯纱厂事宜签署框架性协议。邓肯纱厂是世界顶级的羊绒纱线生产商，截止2007年底总资产1750 万英镑。

美克国际家具（600337）11月20日披露，董事会将授权经营管理层在董事会的权限范围内，进行美国市场的收购事宜。

中国人寿（601628）总裁杨超11月23日表示，“目前的市场环境是进行海外投资千载难逢的好机会”。三季报显示该公司账面有45亿美元现金。

紫金矿业（601899）11月28日公告，计划斥资约10 亿元人民币（含已持有的境内外上市公司股权）的资金用于海内外矿业类上市公司的股权投资。董事长陈景河表示，这两年将是矿业企业实行收购的最佳时间段。

他人危难，我之机会？还是在盲目中被拖下水而与人共危？中投的案例已显示了抄底之“危”。能否把握机会准确出手，考验的正是董事会的战略决策能力。

547.8亿元央企大输血

国务院批准了2008年中央企业国有资本经营预算，确定国资委国有资本经营预算支出总额547.8亿元。这笔资金将分为三部分下达到企业。其中用于关系国计民生和国家经济安全的重点中央企业新设出资和补充国有资本的预算支出270亿元，约占49%；用于支持特大自然灾害中损失较重的中央企业灾后恢复重建的预算支出196.3亿元，约占36%；用于推进中央企业产业布局和结构调整等方面的预算支出81.5亿元，约占15%。

这次输血有深刻的现实需要。1-10月，国有及国有控股企业营业收入增幅持续回落，实现利润连续三个月出现负增长。从8月至10月，国企税前利润连续三个月出现同比负增长，分别为-1.3%、-2.9%和-8.3%。

其中航空业尤为寒冷：1至10月航空公司累积亏损达43亿元，亏损面达70%。华能、大唐、国电、华电和中电投五大发电公司均发出2008年将全面亏损的信息，1至10月共亏损逾268亿元。

2008年12月10日，东航(600115)南航(600029)公布国资委注资细节，两家公司的控股股东拟各以30亿元现金认购其非公开发行的A股和H股份。根据测算，此次注资之后，东航的资产负债率下降到了94.7%，而南航的资产负债率也下降到了80.5%。

国资委研究中心党委书记李保民称以后注资这种行为将成为常态。

拯救花旗谁安全了？

在史无前例的金融危机中，很多巨无霸企业生病乃至病入膏肓——在救与不救之间，是利益与利益的博弈，我们很难预测博弈结果的合理性。

美国财政部、美联储以及美国联邦储蓄保险公司(FDIC)2008年11月24日发布声明，宣布对花旗集团提供一揽子救助方案：从7000亿美元的TARP计划拨款200亿美元购买花旗集团优先股，其提供年利率8%的股息；财政部和FDIC向花旗提供3060亿美元的风险贷款及有价证券担保，主要包括住房抵押贷款、商业房地产贷款以及其他资产。

“现在安全了。”花旗集团CEO潘迪特说。

花旗总资产2万亿美元，在全球106个国家和地区拥有约2亿个客户——这在很大程度上形成了对政府的一种“要挟”。花旗首席财务官Gary Crittenden 表示，“重点应该放在维持金融稳定上，而不是追究究竟该做哪些惩罚上。”然而，若不秋后算账，日后势必烂账成堆。花旗、高管、投资者、政府……谁安全了？

深国商毒丸计划遭否 内部人的失败？

黄茂如旗下的公司大举从二级市场收购深圳市国际企业股份有限公司（深国商000056）股份，截至2008年11月3日已持有5.09%。随后，深国商董事会提出修改公司章程的议案：公司每年更换董事的数量不得超过董事总人数的三分之一（董事会任期届满等3种情况除外）、董事长由董事会以全体董事的2/3以上选举产生和罢免。深国商总经理宋胜军表示：“我们当然欢迎优质资本进入公司，但前提是必须按照游戏规则来，不能使用恶意收购等手段”。11月29日，该议案遭股东大会否决。

深国商的股权相对分散，第一大股东只持有14.19%，这为敌意收购提供了机会。正如当年新浪应对盛大的敌意收购，深国商董事会也试图用毒丸来吓走不友好者。这也是国内上市公司中少有的反收购举措。

随着中国上市公司股权的分散，或许会出现越来越多类似的毒丸计划，我们必须警醒其中的内部人控制风险，深国商即被多方指责存在内部人控制问题。

都邦保险治理乱象

2008年7月12日，都邦财产保险股份有限公司总裁战鹰突遭以董事长王丽影为代表的资方罢免，7月15日，股东浙江华瑞与浙江吉华联手将都邦保险告上法庭，“（罢免战鹰的议案）明显超出本次董事会议题，违反公司章程的规定，决议事项违法”，诉状要求“撤销罢免公司总裁战鹰的决议”。

12月3日，都邦保险2008年第二次临时股东大会召开。代表52％权益的12名股东全票审议通过了《关于王丽影董事不适合担任董事并由股东大会予以罢免的议案》；“关于罢免战鹰总裁职务的决议”也被责令撤销。应都邦保险的申请, 12月4日，吉林市丰满区法院向发起会议的三家浙江股东下达民事裁定书，要求“临时股东大会所做出的决议停止执行”、“继续由原董事会主持公司日常工作”—— 股东内斗，离心离德，互相指责对方的行为违法。

此外，都邦保险的员工持股也出现重大问题。都邦保险2007年启动员工入股计划，前后三轮共募集资金7.2亿元成立5家员工持股公司，分别为吉林恒正、吉林金鹰、吉林博智、北京中豪群与北京财富众合。然而，2008年10月公司监事会检查发现，只有吉林恒正、吉林金鹰、北京中豪群的资金转入都邦保险账户，另两家公司的3.1亿元现金，并未进入都邦保险。11月20日，中国保监会召集吉林省和浙江省政府三方会议，明确都邦员工持股计划不符合现行法规，必须停止。

西门子商业行贿案和解

西门子和美国司法部等原告2008年12月12日达成和解协议，西门子愿意认罚8亿美元，同时上缴3.5亿美元的非法所得。从2006年起，西门子行贿丑闻在全球陆续曝光，西门子涉嫌为委内瑞拉的运输合同、孟加拉国的移动通信网络、以色列的电站设备以及俄国的交通控制系统等项目进行行贿。调查人员发现，西门子耗资13.6亿美元成立了一个“贿赂基金”。

安邦集团的一份研究报告称，跨国企业在华行贿事件近10年来一直呈上升趋势，中国在10年内至少调查了50万件腐败案件，其中64％与国际贸易及外商有关。

西门子的丑闻无疑为我们提供了一个很好的反商业贿赂的样本。