论有限责任公司的人合性

高永周

〔摘要〕人合性是公司与股东及股东与股东之间的内部关系而非外部关系，是有限责任公司本质属性。人合性是有限责任公司股权转让、治理结构法律制度的理性基础且通过其彰显自身，两者之间存在互动关系。我国《公司法》很好地实现了人合性与有限责任公司法律制度之间的良性互动，平衡公司与股东及股东与股东之间的利益关系，体现了法律对股东的制度关怀。

〔关键词〕有限责任公司；人合性；股权转让；公司治理

〔中图分类号〕 D9 〔文献标识码〕 A〔文章编号〕1008-2689（2008）04-0059-06

人与人之间的正常交往是建立在一种信任关系基础之上，“信任为合作的润滑剂，没有任何东西比信任具有更大的实用价值，信任是社会系统的重要润滑剂。它非常有成效，为人们省去了许多麻烦，因为大家都无须去揣摩他人的话的可信程度。”[1](152)大陆法系的有限责任公司以人合性为其本质属性，资合性为其外在表现形式。从股东形成设立有限责任公司的合意、议定章程、召开股东会、申请设立登记，至公司成立后的管理运营、资本增减、收益分配等事项决议，莫不以股东的“人合”为其基础。[2]

人合性在我国有限责任公司法律制度中得到了充分体现。无论在股权转让还是公司治理结构的制度设计处处都闪耀着人合性这种理性的光芒，使公司法鼓励投资的理念得以彰显，公司与股东及股东与股东之间的权利关系得以平衡，体现了法律的人文关怀。

一、有限责任公司本质属性——人合性

学理上，以公司信用①为基础将公司区分为人合公司、资合公司或者人合兼资合公司。[3](68)人合公司，是个人商人的复合体，是只由人合信赖关系的成员所组成的企业形态，在对外信用上，社员直接对第三人承担无限责任。资合公司是各社员单纯以其出资为媒介而结合的资本集合企业的法律形态，公司的实质是被提供的资本的集合体，公司的财产成为对外信用的惟一基础。[4](63)人合兼资合公司，是指兼取股东个人信誉和公司资本作为公司营业活动的基础的公司。大多数学者认为我国公司法上的有限责任公司是人合兼资合公司②，即以股东和公司资本共同对其经济活动产生责任和义务负责。本文认为，若按照公司信用何在作为对外经济活动基础来归类，有限责任公司是资合公司。因为公司是企业法人，有独立法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司和股东是分离且相互独立的法律人格，公司以其全部财产即股东资本的集合对外活动的基础，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。在此意义上，有限责任公司不存在所谓的人合性问题。

有限责任公司人合性，“即在有限责任公司的成员之间，存在着某种个人关系，这种关系很像合伙成员之间的那种相互关系”，[5](290)但是这种股东个人之间存在的相互信任关系的人合性和前述以公司信用基础为分类标准的人合性具有不同的法律内涵。前者是指股东与股东之间的信任关系，是处理公司与股东及股东与股东之间的内部关系；而后者是指对外经济活动信用基础，说到底就是公司的债务最终由股东来承担的问题，是外部关系。因此，学理上将有限责任公司归为人合兼资合犯了逻辑上的不一致性。因有限责任公司法人财产是公司债务的责任财产，只要公司股东没有滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益的，股东对公司的债权人不负任何法律上的义务。学者们在论述合伙或者无限公司时所抽象出来的人合性（对外责任由股东承担）移植到有限责任公司上来，难免牵强附会。根本的原因可能是在讨论时忘记了有限责任公司独立的法律人格，将公司和债权人之间的外部关系和公司与股东及股东与股东之间的内部关系混为一谈。

有些学者虽然对有限责任公司人合性提出质疑，但就此止步，最终又得出肯定性的结论。“如果仅仅从现象上来分析，它属于资合公司。因为法律要求其在管理上实现两权分离①，在责任承担上仍然体现的是资本责任。但是，如果从实际上看，相当多的有限责任公司在管理上又与合伙相似，因而，又具有人合的性质。”[3](68)将所有权和经营权的两权分离与否作为有限公司是否具有人合性的原因，论证的路径一致，但问题的结症还是在于把公司与股东及股东与股东的内部关系和公司与债权人的外部关系混淆，得出肯定性的结论也就顺理成章了。

本文认为，应将有限责任公司的外部关系和内部关系分离加以剖析。在学理研究中，抽象其基本属性的时候，要准确界定其内涵，把握统一的标准。从外部关系看，即在处理公司和债权人的关系上，有限责任公司是典型的资合公司，不存在所谓的人合性问题；从内部关系看，即在处理公司与股东及股东与股东的关系上，有限责任公司确实注重股东个人之间的关系，即存在那种很像合伙成员的关系，强调人合性及其封闭性，但是这种人合性仅指股东之间的信任关系。本文为行文方便，以下所使用的“人合性”，如未特别注明皆指公司与股东及股东与股东内部关系的人合性。

二、有限责任公司人合性与股权转让

有限公司由于其封闭性和股东人数的有限性，公司的存在、发展与成功离不开股东之间的良好的合作关系，这种关系一旦受到破坏，进而在资本多数决原则的保护下控制公司的大股东压迫小股东，就会对公司设立的根本基础造成损害，如果公司不能够解体的话对小股东就意味着无限期的灾难，法律原本出于对债权人利益的保护和维持公司资本完整性的要求对股东撤资的禁止性规定彻底异化为小股东头上的“紧箍咒”。[6]投资自由是每一合法投资者享有的基本权利。股东享有退股权，本应是投资自由的题中之意，是一种现实需求，如股东死亡、股东离异、小股东受到控股股东的压榨、经营风险过大超过预期、强制执行等。我国《公司法》在强调有限责任公司人合性的同时考虑到股东投资自由的合理要求，其第36条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资②”，并用专门一章共五个条文集中对股权转让作出规定。

根据《公司法》第三章的规定，股权转让有四种情形：一般转让、强制转让、股权回购和继承。股权转让中所涉及的利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、公司、公司登记机关和不特定第三人。在这几种转让情形中，公司法较为妥善地处理了有限责任公司人合性和封闭性与股权转让的现实要求，体现了转让股东、其他股东、受让人之间的利益平衡。

（一）一般转让。根据《公司法》第72条的规定，一般转让包括转让股东与其他股东及转让股东和非股东的受让人之间转让的两种情形。（1）股东相互之间股权转让。《公司法》第72条第1款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”可见，老股东之间的股权转让是自由的，这种转让没有引进新的股东，老股东之间的人合性并没有因此而受损，同时也为要退出的股东提供退出机制。因此，老股东之间的股权转让自由不应受制于其他老股东的阻挠和限制。实际上，尊重老股东之间的股权转让自由就是弘扬了股东自治和契约自由的精神，清除了妨碍股权转让的不必要障碍，弘扬了有限责任公司股东的人合性，保护了老股东的既得利益免受陌生人加入公司而带来的不便或者不利。从一定程度上看，这也是老股东优先购买权的表现形式。[7](2)转让股东和非股东受让人之间的股权转让。《公司法》第72条第2、3款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”依此，该种转让就其他股东同意的方式而言包括明示同意、默示同意和推定同意三种情形。此种股权转让方式赋予其他股东优先购买权，为股东退出公司、抽回出资，使第三人进入公司提供法律通道。可见，《公司法》在充分尊重有限责任公司人合性的前提下，兼顾社会经济生活的现实需求，兼顾各权利主体的利益。值得注意的是：我国《公司法》根据有限责任公司特殊性，在放松管制的理念下，弘扬股东自治和契约自由精神，第72条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”从某种意义上讲，这也是对有限责任公司人合性的认可和尊重，体现了法律的人文关怀。

（二）强制转让。《公司法》第73条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”从转让通知程序和股东优先购买权及其行使的期限可以看出：立法的预期一方面维护有限责任公司的人合性；另一方面使股东退出公司，实现裁决法律效力，体现了法律对私权保护与公权适度介入。

（三）股权回购。回购是指在公司作出对股东利益有重大影响的决议时，该决议的股东享有请求公司以公平价格赎回其所持有的股份。《公司法》第75条第1款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”异议股东评估权行使，公司回购自己股份，避免了第三人进入公司，使得有限责任公司人合性得以维护，同时又能小股东免受大股东的折磨，保存公司的营运价值。[8]公司回购其股权是股东退出公司通道之一，是一种现实的需要，妥善地处理了公司与股东及股东与股东之间的利益关系。“无救济即无权利”，为保障欲退出股东利益的实现，《公司法》第75条第2款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

（四）股权继承。学界对股权继承的争论本质在于对股权性质的不同认识。①股权可以继承这是不争的事实。但有限责任公司强调人合性，股东资格是否可以继承在实务中有不同的做法。《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格：但是，公司章程另有规定的除外。”学者认为：有限责任公司虽有人合性，更具有资合性，其人合性远不如合伙企业的人合性色彩强烈。实践中，人们经常过分强调有限责任公司的人合性，而对有限责任公司的资合性强调不足，甚至以人合性否定资合性，不免有以偏概全之嫌。[9]本文认为，股东资格的继承在很大程度上是法律政策的缘故，是法律对经济生活的一种真实写照和直观反映，“在我国的具体国情下，民营企业家创立有限公司并不只是为了自己累积财富，他们更多的是为了自己的儿子、自己的家族。如果他们死后股权不能继承，那么，将大大挫伤他们创业的积极性。”[10]

三、有限责任公司人合性与公司治理

公司治理（corporate governance，又译法人治理结构、公司治理结构）是一种对公司进行管理和控制的体系，联系并规范股东、董事会（执行董事）、监事会（监事）、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。商法作为私法，尊重意思自治。作为商法之公司法，在其治理结构中无疑要贯彻公司自治精神，在有限责任公司治理结构中集中体现为对其人合性的尊重；在具体的制度设计上有限责任公司人合性与公司治理结构“良性”互动：当股东与股东之间的信任关系存在时，公司的凝聚力强，经营稳健并持续发展；当这种信任关系不存在时，公司就会运转不畅甚至陷入僵局。

（一）有限责任公司人合性与公司自治

公司自治是私法自治原则在公司制度中的具体表现，民商法的一个核心理念就是私法自治，公司法作为民商法的一个重要的有机组成部分，自然不能例外。公司自治是公司法律制度的灵魂，贯穿于有限责任公司和股份有限公司的始终。但是，由于股份有限公司具有开放性，股票上市交易，自由转让，对社会公共利益的影响远超过有限责任公司。因此，国家对其干预远大于有限责任公司，在法律表现上，股份有限责任公司有更多强制性规范，而有限责任责任公司则更多表现为任意性规范。有限责任公司诸多的任意性规范实际上暗合了人合性，主要体现为增强公司章程的法律效力，并在更大程度上赋予股东自由决定收益分配和业务执行等公司事务的权利，并借助公司章程予以“法律化”。公司章程最能体现公司自治。《公司法》在有限责任公司的设立和组织机构一章中于第49条第1款“董事会的议事方式和表决程序，除本法另有规定的以外，由公司章程决定”。①这给制定个性化的、更有利于解决问题的公司章程提供了很好的空间，将会使公司获得不可预计的收益。除此之外，我国《公司法》还赋予有限责任公司（股东）以下权力：其一、关于股东会议事方式和表决程序。《公司法》第43条规定，“（有限责任公司）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”其二、关于股东之间的利润分配。《公司法》第35条规定，“（有限责任公司）股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”第167条规定，“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；……”其三、关于股权转让、股东资格继承。《公司法》第76条规定，“（有限责任公司）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”其四、关于经理的设置。《公司法》第50条规定，“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘……公司章程对经理职权另有规定的，从其规定……”②公司是自治企业，公司经理是由董事会聘任的，那么他的对内职权就应该由公司的权力机关来安排，而不应由法律直接规定，公司与经理的关系是一种委任与代理的关系，经理对外行使职权是依据的代理权。经理对内行使的公司日常事务管理权也是基于董事会的授权，因此赋予有限责任公司是否设置经理以及公司章程规定经理的权力，理顺了公司经理和董事会或董事长的关系，使其丧失了对抗董事会或董事长的权力。

公司自治的加强，凸显有限责任公司人合性，使有限责任公司根据实际需要量体裁衣制定适合自身生存和发展的制度，优化公司治理结构，从而促进公司良性循环并实现价值最大化。

（二）有限责任公司股东所有权与控制权经济上的一致性

现代公司法律制度是以股份有限责任公司为模型设计的，公司权力分别由股东（大）会、董事会和监事会行使。公司中的权力分配典型地体现了民主经济的模式，即股东享有最高的决策权，但是这种权力是间接的，立法的预期在于排除股东直接参与或者干预企业的经营管理；董事会独立负责公司的经营管理事务，它只对公司或者股东作为一个整体负责，而无须对股东个人负责，而监事会转则负责企业管理层进行监督。[3](9)值得注意的是，这并不意味着公司所有权和控制权发生分离，至少在法律是这样的。因为无论是股东（大）会还是董事会仅仅是公司意思机关、执行机关或代表机关，就像人的大脑或手至于人一样。因此，在公司治理结构中，股东（或股东整体）不能以个人身份来行使权力，而只能以公司机关的地位来履行职责。在股份有限责任公司，股东之间个人信任关系并不重要，股东特别是中小股东对公司的经营管理表现出“理性的冷漠”，选择“用脚投票”，股东所有权和控制权是分离的。然而，对于具有法律人格的有限责任公司来说，在法律上公司享有财产权（包括所有权）和控制权，不存在所谓的分离之说，但是从经济意义上，有限责任公司人数较少且股东直接参与公司的经营管理，股东作为一个整体享有所有权和控制权，这正是有限责任公司人合性的表现。从有限责任公司的发展历史考察，有限责任公司是德国法学家应中小企业的现实需求，融合伙企业人合性和股份有限公司股东责任的有限性于一体的法律创造物。德国法学家在设计有限公司时，充分考虑到了中小企业的人合

性。[11](308-310)将有限责任公司定位为小型公司，仅是就其适应性而言，因此，有限责任公司的创造者寄希望于有限责任公司利于中小企业经营。[12](14)在经济生活中，企业所有权与控制权统一的组织形式在今天的社会中仍然普遍存在，许多家族企业和个体工商户继续采用古典企业的控制模式，尽管管理已经在市场上形成为一种专门的行业，但许多业主或是为了减少营运成本或是为体验自己管理企业的志趣，即使采用现代的有限公司形式也会集中所有权与控制权，事必躬亲，依然亲历决策和经营管理的事务。[13]

（三）有限责任公司人合性与公司僵局

所谓公司僵局，是指公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等权力或决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。[14](358)根据《布莱克法律词典》的定义，公司僵局是指“公司的活动被一个或多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公司政策的某个重大方面”。[15](404)

有限责任公司股东与股东之间往往是朋友关系、夫妻关系、父子关系等，股东之间良好的协作关系是公司发展进而实现股东利益最大化的重要基础。在现实中，资本多数决原则的滥用和中小股东退出机制的不畅等问题出现时，在股东之间发生利益冲突和博弈以及股东之间已经丧失了最起码的信任时，人合基础的濒临丧失时，极易引发有限责任公司僵局的出现。然而，对于具有开放性特征的上市公司而言，由于其发行在外的股份为不特定的多数人持有，公司人合性较弱，即使股东间出现分歧也可通过“用脚投票”的方式在市场上抛售股票来维护自身利益，因此在一定程度上防止了公司僵局的发生。[2]公司僵局导致了公司运转机制的高度失灵，当这种僵局存在且股东不能自行协商解决时，公司及股东遭受的损害极大，求助于司法权不失为一种可行的办法。我国《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。该条规定使得公司僵局出现后利益受损股东退出机制和司法解散权制度在我国的的建立，体现出公司法对利益受损股东的人文关怀，对我国司法实践具有很强的现实意义。

四、有限责任公司人合性的其他问题

（一）有限责任公司人合性与法人人格否认

有学者认为，有限责任就成了人们偏爱有限责任公司的一个理由；不过，它同时也构成有限责任公司的一个特殊缺陷：它只有有限的信用，[16](390)有限责任公司的信用缺陷的弥补是通过有限责任公司人合性的对外含义①实现的，进而指出有限责任公司更易于成为公司法人格否认的对象，股东可能承担公司人格被否认后的无限责任，除此之外，还要承担一些超出了一般有限责任意义的，而且对于股份有限责任公司股东并不存在的义务，如我国公司法第31条规定的补充出资义务、比利时公司法的“创建人责任规则”等。[17]根据本文的论述，有限责任公司在和第三人即债权人的关系上是典型的资合公司，人合性是对公司内部关系的抽象，和其信用没有关系；而公司法人格否认是为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就特定法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。[18](75)由此可见，该制度只有在公司股东滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形下，对公司债务承担连带责任。②若该学者所说正确的话，在公司股东没有滥用公司独立地位和股东有限责任，公司法人格没有被否认的情形下，人合性是否还是公司信用基础呢?没有滥用公司独立地位和股东有限责任的股东是否应该承担连带责任呢?如果人合性是公司信用基础的话，按照该学者的逻辑，恐怕是要承担责任的，但是这样公平合理吗?我们不应忘记的是，该制度是通过普通法逐渐发展起来的，其主要功能是对股东滥用有限责任的情形予以矫正和补救，[3](30)，以实现法律公平、正义之目标，它和人合性没有关系。至于所谓的补充出资义务①和有限责任公司的人合性更是风马牛不相及。

（二）有限责任公司人合性与社团性

经典法人理论将法人区分为社团法人和财团法人。前者是以社员的结合作为其成立基础；后者则是以财产的捐助作为其成立的基础。公司是一种社团性的法人，因而，其成立须有若干成员发起设立。公司的这种团体性特征决定了公司的成员由多数股东构成。人合性必然要求公司股东由二个或者二个以上的股东组成，也就是说，人合性必须以社团性为前提；反过来，不能说公司社团一定具有人合性，因股份有限责任虽是社团性组织，但公司的“内部关系除了公司和社员之间的关系外，并不存在社员相互间关系成立的基础”，[4](63)因而不具有人合性。（三）有限责任公司人合性与一人公司

在讨论有限责任公司人合性时，不可回避的问题是一人有限责任公司是否具有人合性。根据前述，人合性是以社团性为前提的，一人有限责任公司因其只有一个自然人或法人股东，因此，一人公司不具有经典公司法所有社团性特征，不具有人合性是确凿无疑的。不论是公司的社团性对一人公司的包容，还是法经济学家提出的公司的“契约关系”理论，一人公司是有限责任公司人合性的一种例外，或者说是一种发展。

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（责任编辑：魏增产）

People Combination in Limited Liability Corporation

GAO Yong-zhou

（School of Political Science and Law Anhui Normal University, Wuhu 241003，China）

Abstract: People combination in limited liability corporation refers to the internal relations between shareholders. People combination is the essential characteristic of a limited liability corporation, which constitutes the rational basis for share transfer and corporate governance in limited liability corporation. At the same time, people combination is embodied through those provisions concerning share transfer and corporate governance. The Chinese Company Law has realized the co-relationship of people combination and other corporate mechanisms, the balance of interests among shareholders, and the Law's concern for shareholders.

Key words: limited liability corporations; people combination; share transfer; corporate governance

注:

①信用一词在经济学和法学上的含义不尽相同，本文不作探讨。在法学意义上，笔者认为信用在三种意义上使用；其一，传统的经济学上的意义，即以为偿还条件的借贷资的运动形式；其二，债务人对其未来支付的一种承诺；其三，所有经济活动主体对其所从事的活动所应负有的责任和应承担的义务。参见王煜宇著：《公司信用法律制度研究》，载《重庆工商大学学报(社会科学版·双月刊)，2004年第6期，第98—102页。本文所指的公司信用是指公司对其所从事的活动所应负有的责任和应承担的义务。

②参见王保树：《有限责任公司制度的改革》，现代法学，2005年第1期；马俊驹，林晓镍：《有限责任公司股东的法律救济》，河南师范大学学报(哲学社会科学版)，2001年第4期；王红玲：《有限责任公司与股份有限责任公司的差异研究》，中南财经政法大学学报，2004年第2期；柯芳枝：《公司法论》，法律出版社2004年版，第12页；顾功耘主编：《商法教程》，上海人民出版社、北京大学出版社2006年版，第86页。

①所有权和经营权两权分离是经济学上的概念，从法律意义上不存在所谓的两权分离问题，因公司是法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，股东会、董事会(执行董事)、监事会(监事)及高级管理人员是公司机关和公司事务执行人员，其在职权范围的法律后果当然由公司承担，因此，公司既享有财产权(包括所有权)又享有经营权。在我国的立法上也从来没有使用过两权分离的概念。

②其反面解释即为只要不违反法律、行政法规的强制性规定股东可以转让股权，退出公司。

①关于股权性质，学界的论述颇多且分歧很大，本文不作讨论。

①在股份有限责任公司中就没有这样的规定，详见《公司法》第四章。

②我国《公司法》没有赋予股份有限责任公司该权力。参见《公司法》第114条规定。

①有学者认为，有限责任公司人合性的对外含义是指有限责任公司相对人的交易风险的保障主要由公司资产承担，但在一定程度上同时由公司股东承担，即虽然有限责任公司股东对公司债务承担有限责任，但有限责任公司股东的有限责任远比股份有限责任公司股东的有限责任脆弱，有限责任公司独立人格的稳定性较股份有限责任公司相差甚远。参见李劲华：《有限责任公司的人合性及其对公司治理的影响》，山东大学学报(哲学社会科学版)，2007年第4期。

②参见《中华人民共和国公司法》第20条第3款。