并购理论和ＥＲＰ市场并购战

沈晗耀　郑栋伟

企业并购理论

一般而言，企业并购可以分为横向并购和纵向并购。横向并购是指处于同一生产经营阶段上从事同样经济活动的企业之间的并购。横向并购有利于企业发挥规模经济优势，降低成本，改进产品结构;但也可能造成产业集中度过高，便于企业串谋，阻碍市场竞争，甚至导致垄断。纵向并购是指同一生产过程中的相关环节的企业并购。纵向并购的经济目的是为了保证供应和销路,免受供应上的垄断性控制和销售上的竞争威胁。

西方许多学者从不同角度对企业并购的动机及其社会效应进行了大量的理论研究。提出了多种理论假说，已形成较为完整的理论研究体系。主要有以下五种:

1. 效率理论

该理论侧重于对企业并购的协同效应的分析，认为企业并购可以使企业获得某种形式的协同效应，即.1+1>2的效应，从而有利于企业提高经营业绩，降低经营风险，具有潜在的社会效益。根据协同效应来源的不同，效率理论可进一步分为经营协同、管理协同、财务协同、多样化经营、战略重组以及价值低估等假说。经营协同建立在行业内存在规模经济或范围经济，且并购前企业经营活动水平并未实现规模经济或范围经济的潜在要求等假设基础之上，认为横向并购将有助于企业扩大生产规模或实现优势互补，降低生产成本。另外，经营协同也可以产生于纵向并购领域，通过将处于产业链不同阶段的公司联合起来，可以消除有限理性、机会主义、不确定性等交易成本。因此，有人也将经营协同称作成本协同。管理协同也称差别效率理论，认为若一家企业具有高效率的管理队伍，其能力超过了企业日常的管理需求，则该企业可以通过一家管理效率较低的企业，输出剩余的管理资源，提高社会整体的管理水平。而财务协同则认为企业并购产生的互补优势并不是来自于企业的管理能力。而是来自于投资机会和内部的现金流。按照财务协同假说，若一家拥有较多现金但缺乏投资方向的企业并购一家缺乏现金却有很多投资机会的企业，则对双方有利。战略重组理论认为企业并购是企业实现分散化经营，较快适应外部环境激烈变化的重要手段。价值低估假说则将并购动机归因于目标企业价值的低估，由于企业托宾比率一般小于1，因此并购往往比直接投资建立一家新企业成本更低。从对并购动机的解释能力上看，经营协同对横向和纵向并购具有一定的解释能力，财务协同和战略重组则比较适用于混合并购，而价值低估假说则在自然资源工业领域得到了较好的验证。

2. 市场力量理论

传统的市场力量理论认为企业并购的动机源于对企业经营环境的控制，并购降低了市场中企业数量，提高了市场集中度，便于剩余企业进行串谋，操纵市场价格，从而获得超额垄断利润。近些年，许多学者对这种传统理论提出了置疑，认为市场集中度提高往往是激烈竞争、优胜劣汰的结果，而且在实际竞争中，企业串谋几乎不可能实现。他们指出市场一方竞争者的并购扩张行为将迫使其他企业进行并购重组，同时，先发企业往往有很强的动机加快并购步伐，即具有继续并购的动机。引起企业之间的并购重组大战。而且这种并购有助于提高市场（特别是信息产品市场）的标准化程度，实现企业间的资源互补。

3. 信息与信号理论

该理论认为企业并购传递给市场参与者一定的信息或信号，表明目标企业的未来价值可能提高，从而促使市场对目标企业的价值进行重新评估或激励目标企业的管理层贯彻更有效的竞争战略。

4. 代理理论

企业管理者仅拥有少量的公司股票或者公司股权分散，就难以有效地监督管理层，则容易产生代理问题。代理理论认为并购可以对现有管理层构成有效的威胁，是解决代理问题的重要途径。

5. 自由现金流假说

该理论认为并购活动的发生是由于管理者和股东之间在自由现金流量的支出方面存在冲突。公司要实现效率最大化，自由现金流量就必须支付给股东，这也直接削弱了管理层对企业现金流的控制，管理层为投资活动进行融资时，就更容易受到公共资本市场的监督。这实质上也是由于代理问题产生的利益冲突，并购将有助于降低这些代理成本。

国内ERP软件市场并购战

下面我们主要从市场力量理论出发，通过信息产品市场——国内ERP软件市场的并购大战阐释市场一方竞争者的并购策略如何引发其他竞争者的跟随策略，从而掀起市场上并购重组潮。

1. 市场概况

从90年代初期SAP,Oracle等国际著名ERP产品进入我国至今，ERP在我国获得了迅速的发展，市场需求一直呈现出较高的增长态势。1997-2001年，ERP销售额年均增长率达到40%以上，高于同期财务软件31%的平均发展水平。除了国外品牌，国内厂商在借鉴国外技术的基础上还先后推出了开思ERP、金蝶K/3 ERP、用友NC等具有一定知名度的产品。

目前，国内市场上真正有研发、服务实力的ERP厂商大约有20多家，可分为两类:① 国外进入企业，如SAP, Oracle;② 国内财务软件、MRPII转型企业，如用友、金蝶、浪潮国强、新中大、利玛、开思等。国外ERP厂商凭借产品功能全面、性能稳定、管理思想先进、实施服务能力强等优势占据了高端市场，其客户主要是国内特大或大型企事业单位。而国内ERP厂商的竞争优势则主要体现在本土化水平高、价格相对低廉，因此主要定位于中低端产品市场，其客户主要是国内大中型企业。在中低端市场，竞争主要表现为国内厂商之间的多寡头垄断，由于目前国外厂商不重视这一市场，因此潜在进入威胁相对较小。由于软件产品设计越来越复杂，功能越来越全面，用户要全面掌握一种软件的使用方法一般要花费一定的精力，通过培训等方式才能获得成功，这无疑构成了消费者在软件使用方面的转移成本，因此一旦消费者熟悉了一种软件，一般不愿意轻易改变其选择，即存在一定的使用惯性。即使是进行产品升级，用户一般也更喜欢选择同一厂商的产品，因为同一厂商开发的同一系列产品往往具有相似的用户界面、功能模块和数据格式，用户转移成本相对较低。由于国内大多数ERP厂商是从财务软件、MRPII软件厂商转型或升级而来，因此各家ERP厂商均凭借过去的产品成功锁定了相当一批用户。由于市场竞争的加剧，许多用户存在进一步升级为ERP系统的要求，这无疑构筑了国内ERP厂商天然的用户基础优势。由于ERP市场存在规模经济性和网络外部性，扩大用户基础不仅可以降低成本，而且还可以增强产品号召力，有利于厂商保持较高的产品价格，增强企业的盈利能力。目前，通过收购财务软件厂商或实现ERP厂商间的合并进一步扩大用户基础规模已成为国内ERP厂商提高竞争实力的重要途径。

2. 用友、金蝶的并购战

“南金蝶 ，北用友”是国内两大本土软件巨头。两家企业背景相似:均为民营企业，而且均是从早期开发财务软件起家，近来逐步转型为ERP全面解决方案的提供厂商。金蝶、用友先后于2001年2月和5月，分别在香港联交所创业板和上海证交所上市，募集了大量资金，为后来实施积极的并购战略提供了有利的支持。

用友一直是国内财务软件市场的领导厂商。自1990年以来，其财务软件的市场占有率一直稳居国内市场首位，根据CCID的统计，2000年用友财务软件的市场份额达到40.1%,成为推动中国财务管理信息化的主流应用软件和实际应用标准。然而在从1999年开始的由财务软件向ERP转型的过程中，用友过分倚重财务软件，转型步伐明显慢了一拍，2000年拱手将ERP的头把交椅让给了金蝶。金蝶进入ERP领域相对较早，1999年即推出较为成熟的K/3 ERP系统，2000年金蝶的ERP收入超过了财务软件收入，成为公司的主要收入来源，占据了国内10%的市场份额，居国内本土企业之首，成功实现了企业转型。2001年，金蝶的ERP市场份额已13.2%。

面对金蝶在ERP领域的崛起，2001年用友提出了“全面升级，扩张发展”的发展战略。在调整产品策略，不断推出ERP新品的同时，用友运用IPO募集的资金，积极实施了并购战略，扩大用户规模。2001年12月，用友先后收购了报表中间件厂商华表软件和财务分析软件厂商通宝软件，随后又与全球排名第五位的ERP厂商IFS实现合资。面对用友咄咄通人的竞争态势，金蝶同样采取了并购策略予以反击。用友收购华表、通宝后不到半个月，金蝶以现金和发行新股的方式出资1350万元人民币，从TCL手中购得北京开思软件公司90%的股权。成立于1990年的开思软件绝非等闲之辈，是国内老牌ERP劲旅。据IDC统计，1999年，开思以4.6%的市场占有率名列中国本土ERP厂商首位。开思的专业品牌和庞大的用户基础将有利于金蝶继续巩固其在ERP市场的竞争优势。

用友、金蝶的收购战实际上才刚刚开始。用友董事长王文京在2001年年终总结会上表示:“不久以后，大家还能看到用友在企业合作、购并和投资参股上的更多动作。”而金蝶总裁徐少春也表示将结合产业品牌优势，继续并购有潜力的软件公司.根据市场力量理论，厂商通过横向并购扩张用户规模容易引发竞争对手实施并购反击，而且，先导并购厂商若在资金等现实条件允许的情况下，仍然具有较强的继续并购动机。金蝶、用友在中低端ERP市场上的并购战较好地验证了上述结论。ERP软件厂商的整合不仅能增强厂商的竞争实力，还能进一步提高ERP市场的标准化程度，有利于企业资源共享。