ＳＥＢ联姻苏泊尔等

SEB联姻苏泊尔

运营路径

2006年8月15日，法国SEB集团与苏泊尔签署了《战略投资框架协议》:SEB将通过“协议股权转让”、“定向增发”和“部分要约收购”三种方式，完成对苏泊尔的战略投资。

根据协议规定,SEB将受让苏泊尔集团以及董事长苏显泽父子手中共计14.38％的股份；与此同时,苏泊尔将向SEB定向增发4000万股，从而使SEB持股比例增加到30.24％；最后,SEB将向苏泊尔所有股东发出收购要约，部分要约收购数量不低于4860万股、不高于6645万股。至此，SEB持股比例将增至52.74％～61％，收购价格均为每股18元。

点 评

SEB收购苏泊尔遭到了炊具竞争对手们的强烈抵制，尤其以SEB曾经的收购目标爱仕达为甚。

SEB收购苏泊尔的过程，勾勒出了国内企业对待外资收购当中“吃不到葡萄说葡萄酸”的图景：外资并购，通常会筛选出两家同类企业进行对比参照，无论外资并购方最终选择哪一家，其结果往往都会招致另一家企业的强烈反对。

英博鲸吞雪津啤酒

运营路径

2006年1月23日，全球最大的啤酒集团——比利时英博啤酒以最高价成功竞得雪津39.48%的国有股权,未来两年内,英博啤酒将以同样的价格收购其余非国有股东持有的60.52%股份，总的收购价格为58.86亿元。

作为福建省最大的啤酒企业，雪津啤酒被收购前经评估的总资产为11.51亿元人民币，负债总额为5.32亿元。接近10倍的溢价收购，反映了英博啤酒对雪津啤酒以及中国啤酒市场前景的看好。

点 评

这桩交易的看点在于，英博啤酒给雪津啤酒开出的10倍溢价收购金额。在高溢价收购的背后，是中国每年以30%左右速度增长的啤酒市场，这让包括英博在内的世界排名前6位的啤酒巨头都已采取各种方式抢滩登陆中国。

凯雷并购徐工

运营路径

18个月前，凯雷并购徐工的消息一经披露，立即引起轩然大波。伴随着三一重工总裁向文波在博客上面的发难，对徐工并购案的质疑更是达到高潮，其中以“此次并购将危及国家产业安全”居多。商务部为此召集了多场有关凯雷徐工并购案的听证会，国务院陆续出台了多项与徐工并购案相关的政策法规，而此次并购案的审批一直处于停滞状态。

在强大的舆论压力下，2006年10月16日，凯雷与徐工签署修订协议，其中最重要的改变是：凯雷在保留向徐工引进两个重要技术项目不变的情况下，最终持股比例由原先的85%降至50%，收购金额则由30亿元减少至18亿元，但目前该方案仍未获得审批。

点 评

作为2006年最引人瞩目的并购案，它的出现彻底改变了国内的外资并购环境。外资收购开始被上升到“危及国家产业”的层面，多宗外资收购案的审批也因此事而受阻。

如果徐工并购案的新方案能够获批，至此可以清晰地看出中国政府处理外资并购的两个基本前提：一是中方保持控股，50%是最后底线；二是外资必须提供技术转让。

花旗竞购广发行

运营路径

2006年11月16日，一波三折的广东发展银行的股权竞购案终于划上了句号。

广东发展银行约合85.6%股份最终归属花旗为首的国内外投资团队。花旗集团、中国人寿集团、国家电网公司各占20%的股份，并列第一大股东。

在历时一年多的竞购过程中，花旗一直不遗余力地试图突破“单一外资持股中资银行不能超过20%”的政策束缚，虽暂时未能如愿，但未来数年之内，花旗仍可全面控股广发行，因其同其他股东签订了股权优先购买协议，最多可持有40%的广发行股份。

点 评

花旗竞购广发行无疑是中国资本市场上最为惊心动魄的一幕。在这场交织着无数公关、谈判、妥协的竞购战中，花旗笑到了最后，但中国政府却笑得最美：引进外资的同时，“单一外资持股中资银行不能超过20%”的政策并未被突破。

施耐德合资德力西

运营路径

2006年12月17日，法国施耐德集团宣布与德力西按照1∶1的比例等额出资，在温州建立一个新合资公司。

根据签署的战略协定，施耐德将为新公司提供技术，德力西则提供厂房和工人。双方各占50%股份，均分董事会席位，但董事长仍由中方担任。另外，新公司仍将使用德力西的品牌进行生产和销售。

值得注意的是，在合作前的谈判过程中，施耐德很好地利用了“胡萝卜＋大棒”的策略：一旦潜在合作对象拒绝合作，立刻起诉其侵犯自己知识产权，但只要潜在合作对象坐回谈判桌，又会立刻撤销诉讼。

通过与德力西的合资，专注于低压电器高端市场的施耐德，从而得以大举进军低压电器的中低端市场。可以预见的是，施耐德挟资本以令诸候的一幕即将上演，即施耐德不惜自身亏损，也要用价格战的方式淘汰掉一些微利竞争对手，从而获得更大的市场份额。

点 评

在一桩看似普通的合资案中，处处彰显了施耐德高超的财技：先用“胡萝卜＋大棒”的方式逼迫国内企业不得不与其合资，甚至可能接着会用“亏损”的方式逼迫国内企业将合资公司股权转让给自己，使合资变为独资。

路劲基建控股顺驰

运营路径

2006年9月5日，香港路劲基建与顺驰中国达成协议。路劲基建为顺驰提供总计5.7亿元的贷款及贷款担保，同时还与顺驰定下三项期权协议：

1.顺驰旗下物业凤凰城的购买期权，金额不超过3.8亿元；

2.顺驰子公司顺驰A公司55%股权的认购权，金额不超过5亿元；

3.顺驰子公司顺驰B公司55%股权的认购权，金额不超过4亿元。

根据协议，路劲基建可以在协议生效日起6个月内随时行使顺驰A认购权，9个月内随时行使凤凰城收购权，在顺驰A收购完成后一年内行使顺驰B的认购权。

点 评

路劲基建的收购流程在国内市场上十分少见，用分步式期权的方式进行收购，一则降低了资金风险，二则保持了通畅的退出机制，收购方式的设计实在高明。