做代理 需提防总部的霸王条款

国内的高尔夫球会有190多家，但这项贵族运动的用品市场却近乎空白。香港新亚公司看到了巨大市场机会，希望借国外大品牌的名气，迅速挤进这个大金矿。于是，他们选中了“BALLYGOLF”。这是一个国际知名的高尔夫休闲服饰品牌，商标持有人是瑞士一家公司。新亚公司与拥有该品牌在中国内地市场的销售权的香港伊盈公司签下两年的“分销协议”，代理该品牌在内地的销售。

新亚公司随即投入巨资做广告，一年之内，位于广州丽柏广场的旗舰店和深圳、上海、东莞三家专卖店相继开业，凌厉的品牌宣传攻势让BALLYGOLF很快在业内有了知名度，2003年被评为全国最受欢迎的服饰之一。然而，正当新亚公司踌躇满志要在国内十几个大城市发起“总攻”时，今年年初，伊盈公司传来一张《终止商品分销协议》的通知，要求新亚立即关闭四家专卖店。新亚公司一时如坠深渊。好不容易让“BALLYGOLF”名扬国内，却换来了一纸“休书”！合同一中止，不仅新亚公司为了打入市场投入的巨资泡了汤，连压在伊盈的几百万元保证金也要不回来。

提前终止合同的纠纷还未了，伊盈又另寻新欢去了。目前伊盈公司已经与别的分销商合作，在深圳开设了另一家专卖店。新亚公司得知此事后非常气愤：“前事未断，再起炉灶，明显是欺诈！”

无计可施的新亚只能将伊盈公司告上了香港法庭。这场纠纷让新亚公司陷入了“剪不断，理还乱”的过程中。即便通过法律解决，新亚公司也处于被动一方。

新亚公司的被动，源于他们一开始签下的“分销协议”里充斥着“不平等条款”。诸如：“甲方有权终止本协议，乙方不得有异议，亦不可因此向甲方追讨任何损失之类。”对此，新亚公司后悔莫及。他们原以为，新亚的母体公司在中国市场已经成功经营了多家欧洲品牌服饰，在中国内地分销商非新亚莫属。所以，明知分销协议条款霸道，仍不以为然；况且，国际品牌有其国际经营准则，只要经营好了，就能和国际顶级品牌一起成长，故而忽视了协议隐藏的危机。

抛开不平等条款不说，签这样的代理条款，本身就吃亏，如果伊盈公司不是提前撕毁合同，而是在合同约满两年后名正言顺地取而代之，新亚公司艰难创下的果实一样付诸东流。此案为急于与国外名牌合作的民营企业敲响警钟——给境外名牌做代理也要多个心眼，不要为了合作而牺牲自己的退路。

目前国内越来越多的民企想念“借”字经，做国外名牌的代理，为确保双方利益，就要多留个心眼，不妨“先小人后君子”，在签订合作协议时咨询法律人士的意见。

提示：类似ALLYGOLF这么复杂的代理层次，层级间产生纠纷的几率大为增加。而处于最末端的代理商的权益往往很难保障。处于最底端的国内代理商，一定要事先摸清其中深浅。