我国上巿公司关联交易披露透明度的透视

毛志宏　芦丹鹤

[摘要]笔者认为：尽管我国上市公司关联交易披露已经建立了相对完整的披露体系，但在完整性、可靠性、及时性和可比性等方面还存在着透明度较低的问题，本文有针对性地提出了提高我国上市公司关联交易披露透明度的对策建议。

一、我国上市公司关联交易披露透明度的现状分析

(一)完整性方面

会计信息是投资者用来评价被投资单位收益和风险并以此做出投资决策的重要信息来源。会计信息披露的完整性原则，是指股份有限公司必须把能够提供投资者判定证券投资价值的情况全部公开。从近年来我国上市公司关联交易披露情况来看，虽然披露的完整性有所增强，但仍然存在着偏差。上市公司关联交易(尤其是大量非正常关联交易)信息披露的不完整，会造成公司的透明度较低，投资者不能正确评价关联交易的合理性，上市公司的财务状况和经营成果也无法得到真实地反映，最终导致了社会资源配置的低效率，侵害了广大投资者的利益。目前我国上市公司关联交易披露在完整性方面透明度较低的现象是：

1．对发生的关联交易事项披露不完整，故意隐瞒重大关联交易。按照我国现行的关联交易披露准则和制度的规定，上市公司在发生关联交易时要在年度报告中进行披露，当所发生的关联交易超过一定的金额和比例时，要出具临时报告。然而在实践中，一些上市公司出于种种目的，隐瞒关联交易的事项时有发生。为此，中国证监会每年都要查处几家因在当年年报中未对关联交易事项进行完整披露的上市公司。上市公司关联交易披露不完整现象屡禁不止的主要原因是因为一些上市公司发生的关联交易缺乏公允性和真实性，如果完整地对外披露，势必会对上市公司的当年利润或者社会形象产生影响。

2．对影响关联交易理解的要素披露不全面。根据关联交易准则的规定，在企业财务会计报告中应当对关联交易从以下四个方面进行披露：(1)交易的金额及相应比例(要求披露两年期的比较数据，即实际发生额或各期实际发生额占该类交易金额的比例)；(2)未结算项目的金额或相应比例；(3)定价政策(包括没有金额或只有象征性的金额交易)；(4)关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期及以后各期的，应当在签订协议或合同的当期和以后各期披露协议和合同的主要要求、交易数量及金额。此外在临时报告和上市公告中同样对应披露的要素也作了相应的要求。

观察近年来上市公司的年度报告，关联交易披露的内容多限于定价政策及本期交易金额，其中，定价政策是应该披露的重要交易要素，但仍然有许多上市公司的年报对此没作任何披露，这势必会严重影响投资者对会计信息的正确理解。

除此之外，上市公司在披露关联交易信息的语言表述上，往往是含混其辞，语言不详，让读者甚是费解。尤其是对其交易和交易的内容避而不谈，或轻描淡写，更谈不上将关联交易与真正的市场交易进行比较，使读者根本分不清此种关联交易到底是有利的还是不利的，也无法确定关联交易对公司财务状况及经营成果的影响。这种会计信息的模糊披露方式，使投资者对会计信息产生了怀疑，但同时也为上市公司粉饰业绩、转移利润提供了可能。

(二)可靠性方面

目前我国现行的关联交易准则和制度主要关注上市公司关联交易是否显失公允，是否有意操纵利润。而对于关联交易是否真实，是否有实际的现金流动，却未作任何具体的规定。我国会计理论界通过实证会计研究证明：我国上市公司关联交易大部分通过非现金方式进行，关联方之间的交易因无需付现，对关联方的经营现金流量压力不大。因此，所谓的“关联交易”可能纯粹是一种报表重组。上市公司关联交易披露缺乏可靠性的原因是：

1．借助关联企业销售虚增利润。在关联企业销售时，虽然表面上符合准则和制度的要求，但若按照实质重于形式的原则判断，则仍然存在着虚增利润导致对所披露的关联交易真实性降低的问题。例如，将产品销售给控股股东和集团内其他子公司。按照会计准则的要求上市公司无需将控股股东和集团内其他子公司的销售合并，所以不必以对外的销售作为最终的销售实现，但销售收入和应收账款会同时增加；而对于控股股东和集团内其他子公司来说，则是应付账款和存货同时增加。总体而言，在并未对外实现销售的情况下，上市公司自身已“合法地”实现了销售。然而这种制造利润的手法使得应收账款的坏账损失风险加大。

2．利用关联企业重组获取资产重组的本钱。上市公司进行关联企业重组可分为两类：一类是为了加强上市公司的科技开发能力、加快产品的更新换代、造就行业内的龙头企业，而实施的资源的优化配置；另一类是新兴的企业为谋求资本市场筹集资金的便利，满足其高速成长需要，以“买壳”形式实现的资产重组。无论哪种形式的关联企业重组，交易的可靠性都是必需的，即实质性资产重组应该有真实交易动机，且符合营业常规。虚假的关联企业重组不仅背离上市公司利益，也常常隐藏着违规、违法等动机。然而往往最需要实质性重组的上市公司恰是最没有能力单单依靠其本身的力量实施实质性重组的，他们因此而不得不通过出售资产和关联交易来求得资产重组的本钱。

(三)及时性方面

上市公司关联交易披露在及时性方面透明度较低的现象是：上市公司往往不及时披露应当公布的重大信息，通过打“时间差”来赚取巨额利润。根据关联交易准则和制度的规定，上市公司对关联交易的披露分为三个层次：一是以财务报告的形式在会计年度结束后的6个月，中报在中期后2个月内进行披露；二是当上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值0．5％以上的关联交易，应当及时披露；上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，并且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当及时披露；三是在企业上市时披露。

(四)可比性方面

上市公司关联交易披露在可比性方面透明度较低的现象是：上市公司披露关联交易的定价原则和有关费用收支标准差异较大，缺乏可比性。大多数上市公司往往只列示“按协议定价”、“按市场价格”、或“评估价”、“优惠价”、“成本价”，没有说明制定价格的方法和基础，只有少数公司披露优惠的具体比例、成本加成比例，而对这些定价与市场价格有何区别、关联交易的比例和比较数据则不愿披露，以使关联交易的严重程度不引人注目，报表反映的业绩比较好看。

二、提高我国上市公司关联交易披露透明度的对策建议

(一)充分发挥独立董事的监督

作用

实践已经证明，外部董事在监督经理人员方面的作用比内部董事更大，对完善公司治理结构更加有效。中国证监会于2001年8月16日颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。2002年1月7日，又与国家经贸委共同颁布了《上市公司治理准则》。这些重大举措的目的就是要在借鉴国外独立董事制度经验的基础上，在我国上市公司建立独立董事制度，发挥独立董事对公司经营管理的监督作用。但由于我国独立董事制度所存在的制度安排上的弊端，实践中，独立董事制度并未收到令人满意的效果。值得我们欣慰的是，目前在我国上市公司担任独立董事的弱势群体中，已经有人勇敢地站出来，大声地向上市公司说“不”!他们中的代表有乐山电力的三位独立董事。这三位勇士不仅拒绝在公司2003年年报上签字，而且还请来了中介机构对公司的担保问题、关联交易以及负债情况进行专项审计。

(二)加强注册会计师的审计力度，提高上市公司关联交易披露透明度的外部动力

提高上市公司关联交易披露透明度的另一个有效途径是加强注册会计师的审计力度。诚然，我国的注册会计师行业由于历史发展和市场经济的原因，目前在执业中存在着一些不尽人意的地方。但是，我们相信，这支不穿制服的“经济警察”队伍，在维护社会主义市场经济秩序中一定能发挥出应有的作用。为此，我们建议：

1．在上市公司建立独立审计委员会制度。由该审计委员会来决定上市公司主审事务所的聘任、支付审计费的数额，审计工作的程序等重要事项，以减少客户管理当局对事务所的压力，增强事务所的独立性。独立审计委员会的成员应该由非执行董事和外部董事来担任。

2．增加注册会计师协会的惩罚力度。目前我国注册会计师协会作为民间机构并不具备惩戒权，这对于有些注册会计师来说，执业风险显然小于为公司管理当局进行会计造假所带来的收益。因此，在注册会计师协会内部应当设立惩罚委员会，并赋予其惩罚权，对违规的会计师事务所及注册会计师给予严厉的惩罚查处。

3．上市公司与关联企业应当由同一家会计师事务所审计。依据有关规定，上市公司的财务报告要由具有证券期货资格的会计师事务所审计，而对于上市公司关联企业的财务报告进行审计的会计师事务所并没有特别的要求。如果一笔交易在关联企业中就已经是虚假的，再通过合理的关联交易转移给上市公司，这样仅对上市公司审计是很难查出该笔交易是虚假的。因此，对上市公司关联企业的财务报告应当由对上市公司财务报告审计的同一家会计师事务所的不同注册会计师执行审计，并就上市公司本期向第三方销售商品的数量、价格与关联企业本期从第三方购进的同种商品的数量、价格作对比，并出具专项审计报告。对于上市公司平价转让给关联企业的存货和其他资产，也应该由注册会计师对存货和其他资产在关联企业的期未存在状况，如产权是否转移、存货市价和账面价值进行比较，对是否需要计提存货跌价准备等做出审核并出具专项审核报告。这样可以有效地遏止上市公司与关联企业之间虚假交易的发生。

(三)进一步完善上市公司关联交易披露制度

1．完善关联交易定价政策的披露。目前，我国上市公司对关联交易价格的披露仅仅流于形式，投资者据此获取的关联交易的定价信息十分有限，很难对交易的公正性做出准确判断。笔直建议，关联交易价格的确定可以借鉴国际经验，结合我国的实际情况，制定出切实可行的关联交易定价方式。

从我国上市公司报表披露的现状可以看到，上市公司披露的关联交易定价政策主要为公允价格，这清一色的公允价格到底是多少，是否存在虚假信息的情况，却无从考证。因此，应该要求上市公司在披露关联交易定价政策的同时，披露同期市场上同类产品的平均价格，以及与本公司定价差额，并披露对上市公司利润的影响金额等项目，从而使定价政策更加可比和透明。

2．制定更加完备的关联交易披露细则。(1)进一步完善法定披露项目。可以按产品、行业或地区提供分部报表，而对于与投资者决策密切相关的信息，如股本变动、监事会独立意见、股东权益变动情况作为法定披露项目。同时，应当处理好报告准则与企业会计准则、企业会计制度之间的衔接与协调问题，为上市公司的信息披露构造一个内在统一的制度体系。提高上市公司信息披露的有效性，以满足投资者的不同需求。(2)减少报告披露准则中的可选择性条款，提高会计信息的可理解性和可比性。可选择性条款加大了企业会计政策的选择空间，虽然更利于企业依据自身情况选择科学的方法，但同时也造成了上市公司各自会计信息的不可比，给投资者利用会计信息进行投资决策设置了障碍。(3)加强自愿性项目的披露。通常，报告披露准则只规定一个最低的披露要求，而这对投资者来说是远远不够的，因此，应当鼓励上市公司加强自愿性项目的披露。值得说明的是，自愿性项目的披露虽然有利于增强投资者对上市公司的认识，从而提高公司财务报告的可信度，能使公司以较低成本进行融资。但是，过度的披露也可能会使公司的竞争力受到损害，所以在进行自愿性项目的披露时，管理者既要做到向投资者释放信息，降低信息的不对称性，同时也要注意对影响企业竞争力相关信息的保护。