北大方正的并购新略

白　晓

找准切入点，抓住关键点，整合振兴点，并购的成功就指日可待。

北京北大方正集团公司按照“三步走”战略，成功完成了对重庆西南合成制药(集团)有限公司的债务重组、资产重组和业务重组，使一个债台高筑、濒临破产的国有企业重新焕发了生机。以信息化带动 工业化、以高新技术改造传统产业，这一重组案例值得借鉴与推广。

西南合成的前身是1965年国家“三线”建设时期筹建的西南合成制药厂，经过20多年的发展，在 20世纪80年代已经成为西南地区最大的原料药生产基地。90年代，该企业由于三峡移民搬迁，投入过大， 背上了沉重的人员包袱。1993年初，由其独家发起，成立了西南合成制药股份有限公司，并将其生产经营 性净资产8500万元折价入股，采取定向募集方式，向社会法人平价发行4500万股，并于1997年上市，募集资金达2.4亿元人民币。但上市不久的1999年和2000年，连续出现严重亏损，深圳证交所对其进行“ST” 特别处理。截止2003年5月底，该厂资产总额为47602万元，负债总额为64678万元，资产负债率为136%， 已处于资不抵债的严重困境。

对西南合成这样一个有影响有发展前景的大型医药国有企业，重庆市政府给予了极大的关注和支 持，并责成重庆化医控股(集团)公司负责西南合成的重组事宜。2003年7月1日，北大方正进入西南合成。

“三大”重组起死回生

债务重组减压

重庆市委常委、常务副市长黄奇帆明确指出：“要整合西南合成，必须从债务重组入手”，并对解决历史形成的高达7.4亿的金融债务提出了“三步走”的构想。第一步：收购债权。由重庆化医出资5824.8 万元，回购中国华融资产公司所持有的西南合成2.94亿元的债权。回购完成后，与国家开发银行共同成 立“债转股”公司。第二步：回购股权。债转股公司运作一段时间后，重庆化医又以867万元，回购了国 家开发银行所持有的西南合成5286万元的股权。第三步：转移债务。即将西南合成制药股份有限公司欠工商银行的28000万元的贷款转至控股的母公司冲抵母公司与股份公司的关联交易。“三步走”在2003年 12月底前全部完成，西南合成的资产质量发生了本质变化。

资本重组换血

债务重组使西南合成由负资产变成了正资产，在此基础上进行增资扩股，由北大方正以现金方式向债 转股公司增资3亿元，持有其70%的股权，实现资本重组，给西南合成的发展注入了生机。债转股完成后， 即着手股权重组。重庆化医出让70%的股权给北大方正，北大方正用3亿元人民币购买了西南合成70%的 股权。这“一退一进”，使西南合成的股本结构、资本结构和现金流发生了本质变化。

业务重组振兴

在资产重组的同时，北大方正按照“一个原则，五个统一”(控制权上移，经营权下放；统一财务、 投资、品牌、人事和内控)对西南合成进行了业务重组，全方位推进各项改革，坚持走新型工业化道路， 以高科技改造传统产业，以信息化带动工业化。

“三大重组”使西南合成展现出勃勃生机。2003年，合成股份扭亏为盈，实现利润505万元，摘掉 了连年亏损的帽子；2004年实现利润1200万元，主营业务实现赢利；2005年3月4日，深圳证交所取消 对合成股份的“ST”特别处理。

国企重组任重道远

一个亏损大户、一个债台高筑的困难企业、一个在改革中苦苦探索了多年的大型国有企业，为什么过去的改革与求索没有能让企业走出困境，反而越陷越深，而北大方正仅半年时间完成重组后，就出现 了生机?2005年5月12日，国务院国资委主任李荣融视察西南合成，并在西南合成主持召开国企改革与发展座谈会，对西南合成重组后的发展表示满意，并希望所有的投资者都要像北大方正一样，实实在在投资， 实实在在做企业。西南合成的重组给予了我们一些有益启示。

国企改革的核心必须理顺产权

西南合成原来是一个典型的国有企业。从20世纪80年代开始，经历了扩大经营自主权、利改税、 承包经营责任制、转机建制和建立现代企业制度等国有企业改革的各个阶段，但都没有成功。研究发现， 西南合成具有国有企业的通病：产权国有。但由于行使产权人没有受到保值、增值和防止流失的权责利的 制约和激励，国有资产的产权主体实际上经常处于一种缺位状态。北大方正重组西南合成，北大方正占70% 的股权，化医占30%的股权，北大方正是大股东，明确了产权，也明确了责权利。这是建立现代企业制度首要的、基本的条件。

国企改革的关键必须转变机制

北大方正进入西南合成以来，虽然企业还是国有性质，但引进了民营机制，全方位推进人事、用工、 分配三项制度改革，取得了显著成效。

精简机构，整合职能。根据需要重新设置机构，对原有的机构该撤销的撤销，该合并的合并，通过撤 销和整合，建立机构精简、办事高效、协调运转的现代企业。

实行任期考核，干部能上能下。对所有管理干部都实行公开招聘，干部聘用都实行三个月的试用期， 考核不合格者不予聘用；正式聘用后，每月一次绩效考核，半年一次综合考核，不合格者随即解聘。

实行竞争上岗，职工能进能出。成立培训中心，对竞聘下岗人员进行培训；推行“三岗制”(在岗、 试岗、待岗)，实行“三岗并存，动态转换”；充分利用北大方正的资源优势，合理调配西南合成人力资源， 积极探索下岗职工异地再就业新路，将下岗职工输送到沿海北大方正旗下的其它企业，此举得到了重庆市市长王鸿举的称赞，认为“这既减轻了企业负担，又帮助富余职工找到了好的出路，走出了一条安置富余 职工的新路子。”

实行绩效考核，收入能高能低。管理人员工资与公司的效益和本人的工作业绩挂钩，工人的工资与产 量和收效等指标直接挂钩，这样，每个职工每月的工资都不一祥，而且相互之间有差距，有的差距还很大， 真正体现多劳多得。

积极推进主辅分离。西南合成在大力发展制药主业的同时，积极探索后辅部门社会化发展的新路，寻求企业资源有效利用与社会可持续发展的结合点。目前，西南合成已经将绝大部分后辅设施改造为自负盈亏的法人单位。西南合成把子弟校交给了当地政府；完成了水剥离，并与重庆水务集团合作，为重庆江北 东部工业园区供水；气剥离正在实施过程当中；职工医院、生活服务公司、物业公司等后辅单位也在走向市场化的道路上迈出了实质性步伐。

国企改革突破口必须找准

国企面临诸多的矛盾和问题，诸如债务问题、资金问题、裁员问题、产品结构和市场问题等等，像一 团乱麻，很难理顺。有的企业从减员增效入手，有的从资金注入入手，有的从盘活存量资产入手，等等。 每个企业各自的情况不同，面临的矛盾和问题各异，切入点和突破口应该有所区别。但是，从国企面临的 主要矛盾看，“从债务重组入手”应该是国企改革的突破口和切入点，也是国企改革的捷径。债务重组的 目的和意义在于把企业搞活，现实问题是要通过对历史问题的解决来实现。债务重组必然要拉动资本重组、 股权重组、技术重组、产品重组和市场重组。

企业文化是重组的保证

一个被重组的企业，在整合过程中，首先遇到的问题就是文化冲突。北大方正入主西南合成后，不可 避免地遇到了不同企业之间文化的冲突。北大方正是以北京大学为背景的校办企业，有着深厚的文化底蕴； 而西南合成地处西部和三峡库区，是一个传统的国有企业，在长期的发展过程中，形成了一种独特的“盆 地文化”和国企文化。

北大方正进入西南合成后，非常重视企业文化建设，将北大方正的《企业文化》手册发到各单位并组织职工学习，同时制作成电子文档放在局域网上供职工自学；通过企业内部的报纸、电视、广播、黑板报、 宣传橱窗等形式广泛宣传北大方正的企业文化，将职工的学习心得体会在报纸上进行交流；召开各种形式 的座谈会促进企业文化的学习和交流；对职工进行企业文化培训、考试，检验其学习效果。通过企业文化 的学习和宣传，北大方正企业文化的核心理念“持续创新”和“方方正正做人、实实在在做事”已深入人心，职工的观念发生了质的转变，保证了各项改革的顺利进行。西南合成现在所坚持的价值评判标准，决不是喊一两句口号就可以解决，而是以事实说话，在企业发展中用事实对职工进行教化，从而以事实的力量改变职工的观念。

(责任编辑：李万全)