中信收购广发悬疑

凌　峰

“最后的结果现在谁也不知道，但强扭的瓜不甜，天下哪有这样的强强联合?”广发证券一位中层管理人员愤愤不平道。

“中信证券和辽宁成大这两只股票最近可没少涨。谁知道是不是有人在幕后操纵，所以也不能排除做秀的可能。”某证券分析师提醒记者。

9月17日，中信证券(600030)公告称，已向广发证券现有全体股东发出了全收购要约邀请书，目标直指51％的控股权。这场沸沸扬扬的收购与反收购终于进入了短兵相接的阶段。

中信收购广发的真实意图何在?广发的哪些股东将会成为“出卖者”?中信的“强强联合”能否成功?所有悬疑都要留到10月11日以后才有可能解开——这一天就是中信证券安排的广发证券股东向指定公证机构送达《出让股权意向书》的截止时间。

老六收购老七

据中国证券业协会统计，2003年，若按资产计算，中信证券是中国第六大证券公司，广发证券则位列第七。

兴业证券券商研究员黄宪表示，从历史上来看，这两家券商也颇有渊源。2003年年初，中信证券作为第一家直接上市的券商登陆上证所，其主承销商正是广发证券；而同样有上市计划的广发证券，当时选定的主承销商也是中信证券。

9月2日，中信证券突然公告天下，高调宣布将收购广发证券，“非常希望做第一大股东”，并将收购定义为“强强联合”。

此时，恰逢广发证券的员工持股计划进行得如火如荼。8月20日，是包括广发证券在内的广发系统5家公司的员工用自有资金自愿认购深圳吉富创业投资股份有限公司(简称吉富公司)股份的最后期限。据悉，广发系统内有76％的员工都认购了吉富的股份，吉富公司此次共募得资金近2．5亿元。

吉富公司在其《募股章程》中说：“员工人股吉富公司，并间接持股广发证券，可以实现与战略股东共同控制广发证券……防止敌意收购，从而保持广发证券的长治久安，保障员工的长远利益。”

“防止敌意收购”的措辞，似乎颇有预见。

中信证券的9．2公告一出，业内哗然，广发人也作出了迅速并且激烈的反应。

9月4日，吉富公司正式宣告成立。

9月6日，各大网站刊出有广发2300多名员工签名的措辞激烈的公开信——《广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明》，表达了广发人对忽闻此事的震惊，并称“坚决反对中信证券的敌意收购，并将抗争到底”。

一场收购与反收购战就此展开。

强强联合还是敌意收购

中信证券和广发证券两家曾经都是市场上的收购高手。只是，他们原来的收购对象都是营业网点或者小券商，比较好操作和消化。而这次，中信证券要啃的是广发证券这块又大又硬的骨头。

业内人士指出：“如果就是简单地数字相加，中信证券加上广发证券可以成为业内的新老大，超过海通证券、银河证券。但公司之间的整合显然不是这么简单，这关系到两家公司的优势是否互补，企业文化是否能融合等问题。如果答案是‘不，那么，效果可能就会大打折扣，业内业外都有这样的事例。”

“我们公司就是一个例子，”国泰君安证券一位中层向记者感慨，“国泰和君安合并后，君安人才的流失很严重，君安很多好的企业文化后来一点点被国泰的‘国字号作风消化侵蚀掉了，挺可惜。”他就出自国泰。

这也是广发人反对这场“敌意”收购的一个理由。更何况，如果中信证券收购成功，他们的持股初衷也就无法实现了。

面對广发人的激烈反弹，中信证券被迫再次发公告表示“收购不会导致广发证券的注册地变更、法人主体变更、经营方式及员工队伍的重大调整”。

广发一管理层曾就此对媒体发表观点，“长期看，四个不变不太可能。”“双方在投资银行、经纪、基金与资产管理等业务领域几乎雷同。主要业务的高度同质化只能以其中一方被削弱而结束。其次，广发和中信，是地处一南一北的两大券商。中信此次收购无非是想利用广发在南方的资源。估计完成收购后，中信会实现划片经营，把广发证券的业务局限在广东一地，变成中信在南方的业务机构。”

尽管言论之战上，广发证券占了不少“理”，但中信证券还是泰然自若地按着自己的步伐在往下走。

中信胜算几何

9月17日，中信证券向广发证券的股东发出要约邀请书，承诺将以每股1．25元的价格收购广发的股份，并表示只有出让意向累计股份数额达到了51％(中信证券将不收购超过部分)，中信证券才会与转让方正式签约开支付现金。

根据要约邀请书中的安排，如果广发证券股东没有在10月11日之前将《出让股权意向书》送达中信证券所指定的公证机构，将被视为不愿意出让股权。

也就是说，中信证券只有一个目标——广发证券51％的股份。达不到就全面撤退，多了的也不要。

广发证券并没有坐以待毙。

吉富公司首先受让了广发证券第八大股东云大科技3．8％的股权，即7662万股，每股作价1．16元。几天之后，广发证券的第五大股东梅雁股份又将所持的16794．5584万股，按每股1．20元的价格转让给吉富公司。

这两部分相加占到广发证券总股本的12．23％。吉富公司原计划在成立后除向广发证券工会收购其所持有的16．91％的辽宁成大法人股以外，还将向广发证券现有股东收购20％左右的股份。虽然前两次出手已经花去了2亿元，但根据吉富公司章程中的设计，公司在运作中可以负债融人资金。

现持有25．58％广发证券股份的辽宁成大，已明确表示不会出让广发股份。

对辽宁成大，广发证券是比较放心的，因为二者是交叉持股关系，广发证券：工会是辽宁成大的第二大股东，广发证券的总裁董正青担任着辽宁成大的副董事长之职。

这时，吉林敖东(000623)成了很关键的一颗棋子。因为除去吉富公司和辽宁成大的股份，中信证券可操作的空间只有62．19％了，而吉林敖东掌控着广发证券17．14％的股份。只要吃定吉林敖东，广发证券的反收购就可以大功告成了；如果中信证券拿下吉林敖东，则赢面颇大。

而且广发证券是广东省最好的券商，历年来广发董事长的任免都是由广东省委决定。目前，广东境内的广发证券股东所持股份高达30％多，如果省政府支持广发，可能会使这场市场化的收购失去悬念。

不过中信证券开出的是1．25元价码，这个出价高于吉富公司收购云大科技、梅雁股份所持股份的价格。这显然对吉林敖东和广发证券其他的股东构成了较大的吸引力。中信证券能否成功收购广发证券自然也决定于“出卖者”的多少。

值得一提的是，中信证券可能还押了一个政策之宝在吉富公司身上。某券商一位高层对记者说：“中信证券这种完全市场化的收购操作，一直是监管层所提倡鼓励的。而吉富公司反倒不一定得到监管层的批复，有太多的政策底线需要突破。因为券商的员工持股，很容易牵涉到内部人控制等复杂、敏感的问题。在这之前，有——些券商做过尝试，但都失败了。”他的分析和中信证券的高层曾经的表态相一致。