浅论公司关联交易盈余管理

梁军花

我国上市公司大部分是原国有企业改制而成，其中相当一部分采取了主体上市，原企业改造成母公司（集团公司）的模式。由于治理结构中的种种缺陷，这些公司同原集团公司之间往往会利用关联交易盈余管理来进行利益转移和传递，从而给广大中小投资者带来无尽的风险和损失。这种利益传递方式的背后反映的是一种非合作的“智猪博弈”。博弈本质决定了相关各方的行为模式，同时也为关联交易的规范提供了新的思路。

博弈要素

１、博弈主体：控股大股东和经理层构成博弈甲方，小股东方构成博弈乙方。我国上市公司的治理结构一向都是众矢之的，不能自由流通的国有股、法人股占绝对比重，一般都占６０％以上；同时还存在着较为严重的“一股独大”现象和“内部人控制”的局面，控股股东还常常兼任或派代表出任上市公司高管。这种产权结构极易导致大股东和经理层独断专行、我行我素，不考虑、甚至会损害其它利益相关者（尤其是中小股东）的利益。正因如此，经理层和控股大股东成为盈余管理双重主体，分别在台前、台后操控着集团的关联交易及其披露，尽可能地对其进行修正，以不公平地占有公司契约他方的利益。

２、博弈规则：即广义的会计制度，包括会计原则、会计准则、其它相关经济法规等等。盈余管理并不是会计欺诈，会计欺诈是指运用违规违法的手段人为地调整企业利润，例如银广夏、东方电子虚构营业收入，从而虚增利润的行为。而任何关联交易盈余管理都是在会计准则和制度允许的范围内，通过选择不同的会计政策或构造合理的交易事项来实现的，具有“形式上的合法性”。

３、博弈策略：发生在甲方与乙方之间的博弈方式是以大小股东之间的“智猪博弈”为基础的。从一般意义上讲，在企业两权分离的前提下，股东应当对经理层的经营业绩进行监督。但是，由于监督带给大小股东的收益是不同的，而且需要付出较高的成本，因此，两者对监督的态度和行为是大有差异的。小股东得到的收益远远少于大股东，他们无法在股东大会上有效地“用手表决”，而只能“用脚投票”，所以在监督经营者行为时多选择“搭便车”的方式。这一“智猪博弈”的纳什均衡是：大股东担当起搜集信息、监督经理层的责任，小股东则搭大股东的便车。在这种情况下，大股东很可能利用小股东对会计信息质量的“麻木”以及二者掌握会计信息的不对称，通过同经理层合谋来侵犯小股东以及债权人等其他利益相关者的利益。合谋的表现之一就是采取关联交易盈余管理的方式。这时，经理层和大股东共同成为博弈一方，小股东成为博弈的另一方。在这个新的博弈中，小股东由于在信息能力和经济能力等方面的劣势，只能选择“不监督”；而大股东和经理层则选择利己性的关联交易盈余管理，小股东成为最大受害者。

博弈后果

据统计，２００１、２００２年上市公司关联交易的总金额均超过了１６００亿元，连续两年均有一半以上的上市公司发生了关联交易，其中七成左右的关联交易发生在上市公司与其控股母公司之间。在上述非合作的“智猪博弈”下，我国上市公司的经理层和控股股东以盈余管理为手段，上演了一幕又一幕的“关联交易”悲喜剧。

１、开幕式：怀胎十月（或借胎生子）。在我国的资本市场上，上市公司是极其珍贵的“壳资源”。为此，许多大型集团公司要么采取资产剥离、资产置换、资产租赁等方式对拟上市的子公司进行包装，要么通过收购临近下市的空壳公司并注入新的优质资产来得到这一资源。为了创造利润、制造盈利能力的假象，控股股东往往会构造一系列的关联交易或是对关联交易的披露进行管理。

２、上半场：母凭子贵。在上市公司账面上明显占优的同时，集团公司便开始享受该子公司带来的各种利益。大股东为股份公司鞠躬尽瘁，好容易到了一个太平盛世，当然要有所回报：一方面，可以以母公司的身份堂而皇之地使用上市公司所筹集的资金；另一方面，则能够通过分红、付款、借款及担保等多种方式直接或间接地得到真金白银。

３、下半场：爱的代价。西方有句哲言说：“人的贪心是没有极限的。”这话对我国上市公司中的部分母公司而言是再恰当不过了。当她们感受到子公司带来的无尽利益时，不但没有加以珍惜和有效使用以创造真实的利润业绩，反而变本加厉地对“子女”进行搜刮和掠夺，使出了资金上市公司名义进行高得离谱的抵押贷款、恶意占用上市公司资金等各类阴险招数，肆意将上市公司当作“提款机”，直至将其榨取为一个真正的空“壳”。臭名昭著的ＳＴ猴王就是典型一例。最后，再将其高价转手卖给其他需要“壳资源”的买家。于是，一段新的痛苦循环又即将开始。

基于博弈的规范建议

１、改进博奕规则：作为博弈的规则，会计制度的完善是解决问题的关键。我国上市公司的关联交易盈余管理行为都是借助现有体制、政策和准则的缺陷或不足而展开的。因此，应当不断加强会计准则和会计制度的建设，减少盈余管理的施展空间。事实上，我国监管部门已经对此引起了重视，曾先后颁布了《企业会计准则———关联方关系及其交易》、《独立审计准则———关联方交易》、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》等相关准则和规定。但是，由于经济活动的复杂性和关联交易的隐秘性，现行的会计制度仍存在着不少空白和漏洞。例如，《暂行规定》中要求，上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，应对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理且不得用于转增资本或弥补亏损。但是，规定中的非公允价格更多地着眼于交易价格高于公允价格的情况。事实上，当交易价格远远低于公允价格时，同样可以成为关联方之间转移巨额利益的方式；如果制度不加以限定，盈余管理的操纵空间仍然巨大。

２、平衡博弈地位：从前文的分析，我们知道，经理层与大股东合谋令小股东利益受损的根本原因在于小股东只是“一只小猪”，是绝对的弱者。这不仅表现为个体的力量，而且表现在博弈中对信息的理解和掌握。所以，可以通过平衡博弈双方的地位来形成更为公平的博弈方式。办法之一就是引入机构投资者，将广大的小投资者集合为大投资者，从而实现由小股东到大股东的身份转变；这样，公司治理中的“智猪博弈”将演变为“大猪”与“大猪”的博弈，产生治理竞争，从而将对经理层实施真正的双重监控，减少独大股东与经理层合谋进行关联交易盈余管理的可能性。

３、建立合理的博弈裁判制度：博弈能够按照规则持续进行的保证是博弈裁判的存在。以公正为主要特征的注册会计师可以被称为是这场博弈中的国家级裁判，他们应当担负起“经济警察”的监证作用，保证关联交易信息披露的真实，并能有效地指导信息使用者的各类决策。但是，由于我国“所有者缺位”等问题的存在，上市公司普遍处于一种“审计悖论”状态：拥有私人信息，尽量回避监督的代理人（经理层）聘请审计机构，并设计激励机制来充分挖掘自己拥有的私人信息。这在逻辑上是不能成立的，审计机构第三方的立场也无法充分体现。因此，审计机构应当改由全体所有者股东来聘请。针对大股东与经理层合谋的现实，独立董事制度更须加大力度，以保证审计机构真正代表全体股东（包括小股东）的利益。此外，鉴于企业关联方关系及其经济业务的错综复杂，审计机构还应强化和贯彻“实质重于形式”这一原则，建立以原则为导向的监管思路，而不应刻板地依照有限的会计准则来照本宣科。只有这样，ＣＰＡ才能在治理关联交易盈余管理中发挥更为积极的作用，在一定程度上保护小股东的利益。

（作者单位：北京工商大学会计学院）