我国公司治理的现状及对策

任　巧

公司制是我国社会主义市场经济向纵深发展的必由之路，是我国经济在较短时间内获得快速发展的有效形式。对于刚刚进人世贸组织的中国企业来说，建立一个完整的、系统的公司治理结构体系，是一个不容滞缓而又艰巨的任务，应当引起我们的重视。我国目前公司治理的现状

公司治理的核心是建立一种在股东，董事和高层经理层之间相互监督、相互制约的体系和制度安排，促使企业有一个明确的经营目标、组织结构、决策系统和激励机制。

公司法人治理结构的重要内容是建立股东大会、董事会、监事会相互制约的法人治理结构。按照《公司法》的规定，“三会”相互制约的基本格局应该为：股东大会是最高权力机构，对公司重大事项进行决策；董事会成员由股东大会选举，董事会对股东大会负责，公司经理由董事会聘任或者解雇，并对董事会负责；监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，监事会负责监督公司董事和其他高级管理人员是否存在损害公司利益和全体股东利益的行为。但我国目前，很多企业实际情况却并非如此：

1、内部人控制。国内很多公司国有股和法人股占控股地位，股东大会基本由大股东控制，强烈体现着大股东的意愿；董事会成员基本上由国有股股东提出的候选人担任，代表大股东的利益，普遍缺乏独立董事；监事会中部分监事由大股东推荐，少量职工代表又得服从公司经理领导，而经理是由董事会任命的，导致监事会也往往形同虚设。其结果是；股东大会、董事会(经理)和监事会都倾向于共同的利益群体，“三会”成员关系密切，在很大程度上体现大股东的利益，监督机制极不健全。

2、以行政为主的公司治理模式。我国企业的治理模式是典型的行政型治理模式，即资源配置的行政化、经营目标的行政化、经营者人事任免的行政化。我国国有企业改革的进程，也就是由行政型的企业治理向经济型的公司治理的转型。然而，由于转型期行政干预继续存在，使得行政型治理并没有得到根治。

3、经营者的激励错位。我国企业经营者的报酬与业绩不符已是公认的事实。国有企业激励制约机制还保留着计划经济时的大量特点，以行政与精神激励制约方式为主，经济激励制约还没有得到应有重视，激励与制约也不对称。我国国有企业在这方面面临的问题是对企业高级管理人员制约不够，对企业的专业技术人员等利益相关人激励不够。对我国国有企业治理的几点建议

1、完善法规建设，加大执法力度。市场经济是法制经济。我国企业的市场化最薄弱的环节是法制建设，是缺乏有效的法律规范和法律约束，行政干预得不到限制。构造企业内部人的约束机制同样需要法律保障。要用法规严格界定各主体的权限，对侵权者给予应得的惩罚，对受害者给予法律的救济和赔偿。我们要发挥国家的主导作用，通过法律规范完善公司内外治理。国家法律法规应重视对公司治理中强制性规范的研究，通过法律的最终威慑力来规范公司治理，使利益受损者能通过司法手段维护自己的利益。这将会把高级管理人员、大股东等在公司治理中居强势地位的利益相关人，真正置于民事责任及刑事责任的约束之下。

2、从根本上控制“内部人控制”。这种控制不是沿用行政方式，而是代之以经济方式。包括强化所有者、外部的银行和独立董事等的约束作用。目前，实行“国退民进”或者“国有股减持”等办法是国有企业改革的关键。构造多元产权主体，逐步多元的、规范的所有权约束机制，消除政府对国有企业的随意干预，使各种资源得到优化配置，形成各产权主体对企业约束的集体效应，使企业经营者真正符合所有者的意志，避免内部人控制。只有降低国有股在很多企业中的比例，才能解决“一股独大”的问题。

3、培育职业经理人市场，完善聘用机制。要减少政府干预，改变企业经理的任职方式，让市场来选择经营者。尽快取消行政任命的老办法，完善国有企业经理人市场化聘用机制，从事实上取消国有企业的行政级别，落实能上能下、能进能出的制度，真正地将国企经理人放到经理人市场上去磨炼，保证企业的经理人员确实是经过经理人市场的竞争脱颖而出的精英。

4、培育以效率为中心的经理人薪酬给付机制，使经理人的薪酬与其贡献相吻合。一方面，在所有者约束、市场对经理竟价和业绩评价等有效的前提下，实行经理年薪制，把所有者对经理的约束变为经理的自我约束，使经理在实现个人效用最大化的同时，也实现所有者利益的最大化。另一方面，加大对经理的股权激励力度。在完善股票市场的同时，根据经理业绩进行股权奖励。采取以特定价格售于或赠于经理本公司股票的期权。增加经营者的持股比例，树立其与公司休戚与共的信念。

(作者单位：西安民生集团股份有限公司)