中国C网“政变”

文/周攀峰

新千年开始以来的半年，总部位于成都的中国C网内部动荡异常。

中国C网的全称是中国城市互联网，是独立于因特网之外的，中国人自主开发的，拥有独立知识产权的全中文网络。由于它高举民族网络大旗，因而曾受到全社会的广泛关注，有媒体把它誉为是在国际风云突变之时保护国家安全的“诺亚方舟”。

这一次，“方舟”内出现了两个董事会。

“政变”日记

2000年1月27日，中国C网总部监事会以公司面临严峻形势为由，向股东大会、董事会书面提请于2月20日召开临时股东大会和董事会；2月12日陈荣等六位董事向董事会递交“关于提请召开公司董事会会议的提案”。经公司董事会办公室根据有关文件规定进行程序审定，认定为不符合法定程序，董事长夏传友分别于2月15日和16日签署文件对上述两提案予以驳回，并答复将董事会会议安排在3月下旬召开。

2月16日，矛盾激化，陈荣等6位董事以董事会的名义下发“关于召开临时董事会会议的通知”，并盖有董事会印章。会议仍定于2月20日召开，会议议题为改选董事长和总经理，并注明：鉴于夏传友先生已口头提出辞去董事长职务，对公司董事的提案未能签署意见，近期也未能正常履行职权，董事会过半数董事（6人，共11位董事）共同推举副董事长陈荣为本次会议召集人。之后，又以董事会名义向公司各级部门下发“紧急通知”，宣布立即冻结公司财务及所有资产；停止公司一切对外活动及信息发布。

2月16日，夏传友签署中城网董事长令，宣布由于个别不法分子盗窃公司董事会印章，进行非法活动，有损公司和股东利益，根据公司《基本管理制度》第四章第8条，公司从即日起进入紧急状态。

2月17日，夏传友签署中城网董事会办公室[2000]3号文，文件声明，董事会印章已于此前失窃，“关于召开临时董事会会议的通知无效”，夏传友个人并未口头提出辞去董事长职务，仍在正常工作处理日常事务。

2月20日，公司副董事长、上海中路实业公司董事长陈荣飞抵成都。召集8位董事召开临时董事会议，其中1人中途退席，董事长夏传友以该会议不合法律程序而拒绝参加。会议以7票同意通过以下决议：选举陈荣为董事长，李子仲为副董事长，聘任陈真为总经理，免去夏传友董事长兼执行总经理职务。

同日，夏传友以公司名义发表声明，以失窃的董事会印章（圆章）发布的任何信息无效，所有以董事会名义发布的文件须经董事长夏传友签字生效。近期没有召开董事会会议。

2月21日陈真以总经理名义陆续起用数位被夏传友解聘的中层干部，并在财务部、行政部、管理部等要害部门任职。

2月22日在公司办公会议上，陈真宣布，从即刻起，公司所有文件须经其签章有效，公司所有部门直接受陈真总经理领导，不再由副总经理兼管。此令一出，实际上架空了支持夏传友的三位副总经理的权力。

同日，陈荣以董事会的名义向夏传友递交“工作移交通知”，夏传友不予理睬。同日，夏传友签署“关于启用新章的通知”，启用新的董事会和董事会办公室印章（方章）。

……

于是中国C网总部出现了两个董事会，两个董事长，两个总经理相互对峙的局面，每天，两种完全不同意见的文件漫天飞舞，员工无所适从，公司业务陷于瘫痪境地。

谁合法，合什么法

在董事长办公室里，脸上写满焦虑的夏传友说的第一句话是：“我仍是公司惟一的法人代表，他们这样做是不合法的！”

6位董事的提案，我于2月16日作了书面答复，驳其三点违规之处：①重申本人从来没有正式提出辞去董事长职务；②提议2月20日召开董事会，不符合《公司法》“董事会会议召开十日前通知全体董事”的规定，不符合本公司《基本管理制度》“董事长对有效提案应在收到后一个月内召开董事会予以讨论决定”的规定；③提案中关于召集人为陈荣副董事长不符合《公司法》“董事长是董事会召集人，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权”的规定。并决定在3月下旬召开董事会。

而发动此次政变的主要负责人之一、公司董事、常务副总经理熊晓君另有一番说法：根据《成都市未上市股份有限公司章程指引》中有关规定，监事会或1/3以上董事联名均可提议召开临时董事会，临时董事会可在会议召开前两个工作日内通知各位董事，董事长无故不履行职责，可由副董事长或1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。我们是完全按照以上法规办事，夏传友曾三番五次与其他董事口头提出辞去董事长职务。公司共11位董事，6位联名提请召开董事会是合法的。在夏传友无理拒绝召开董事会的情况下，6位董事推举原副董事长陈荣为临时董事会会议召集人是合法的。临时董事会会议上有8位董事参加，以7票同意，1票弃权而形成的决议也是合法的。而夏传友纠集不明身份的人撬开叶枫和财务主管的柜子，强行抢走公司营业执照、公司章和财务章，这才是非法的。

对熊晓君的说法，中国C网法律顾问杨建民律师说：《成都市未上市股份有限公司章程指引》总则中说明，该法规须经公司召开股东大会讨论通过，方能执行。而本公司股东大会尚未通过该法规，所以不能作为法律依据。

“政变”伏笔：股权认购

风头正劲的中国C网为何突遭此劫难？夏传友长叹了一口气，道出原委：早在公司组建募集股份时，就有人暗中玩了花样，以另外公司的名义入股，达到变相控股的目的。

1998年，经过我和同伴们长达8年的艰苦奋斗，基本完成了中国C网的核心技术研究，但也几乎花光了我经商10年的1000多万积蓄，情况到了山穷水尽的地步。为了大力推进中国C网的市场化进程，于是决定组建股份有限公司，面向全社会募集资金。

当时有两个想法，一是最初股金不要太大，因为注册资本过大，第一年回报率不高，难以向股东交代；二是既然中国C网定位于中华民族的网络，就不能属于某一个人，不能搞绝对控股。并决定，计划融资1000万元，任何单位和个人入股不得超过总股本的30%。最后，募集到股金1519.5万元，由9家法人单位和552位个人共同出资，1998年7月四川中城网络股份有限公司正式成立。当时中国C网的核心技术“佩协平台”被评估为5000万元以上，经协商，采取四川佩协实业公司以其专有技术占总股本30%恒定不变的方式入股（后因股票溢价发行的原因，实际占股份24.9918%），其间上海实力雄厚的中路实业公司董事长陈荣提出过控股要求，被予以拒绝。

没想到，仍然有人玩了“猫腻”。公司运作一段时间之后，在1998年底，狐狸尾巴就露出来了。本公司董事主要组成人员名单可以说明一些问题。

后来我们才渐渐了解到。上海中路、北京万友、辽宁国贸、上海四维、无锡巨星这五家单位入股，实际上都是陈荣出的钱，这些情况都是上述公司的人与陈荣发生矛盾后透露的。其中入股时，马维兼任中路公司的副总，诸锡平曾是中路的部门经理，罗狄隐与中路过从甚密。最值得一提的是黄亚辉，他是中路入股中国C网的牵线人，他的公司注册资金只有30万元，按规定，任何公司累计投资额不得超过其净资产的50%。股权认购时，他以复印件的方式出具假的拥有800万元的资产评估证明和资产转移保证书，他根本没有350万。

我们知道这些暗箱操作后，心想既然已经既成事实，为顾全大局，保持公司稳定团结， 也未予以曝光。然而他们控制着过半数的股东和45%以上的股份，已经占到法人股总量的60%强，在表决权上占有明显优势，很大程度上制约了我工作的开展，甚至设置障碍。比如，1998年，我们要注册“C.NET”的商标，决定让时任中国C网北京代表处负责人黄亚辉办理此事，他竟然将商标注册在其万友公司的名下，这已构成侵占公司财产，我们将依法追究其法律责任。

现在公司遇到一个扩股的问题，上亿的资金想进来，国泰君安也在为我们做在香港和美国科技板上市的方案。一旦扩股成功，我们恒定30%的技术股权仍然不变，而他们如果不追加资金，股权将大大降低，这就是矛盾的焦点所在，在此情况下，他们开始加紧夺权，目的是改写游戏规则。

记者就此事采访了熊晓君董事副总经理，熊不以为然：股权的问题在我们这次临时董事会议上根本没有涉及，夏传友该占多少股份，大家可以再商量嘛。至于当初募股时是否有人耍了花样，我不知道。这得拿出证据来说话。我个人认为，人家抱着大叠大叠的现金来入股，又没差一分钱，这不就得了嘛，他们的钱是哪里来的与我们有什么关系？

经营分歧重重

实际上，还有第二个诱发政变的焦点：中国C网该向何处去？

中国C网成立一年多，一直采取代理权制的推广方式，即在全国各大中城市招代理商，代理商支付该城市的经营代理权费之后，在总部指导下，自行投资建设联机服务中心（二级站），然后再发展县市一级的联机服务站（三级站），三级站再去发展终端用户，用户交来的上网费按比例分成，一般二级站的初期投入在100万元左右。截至2000年1月，中国C网签约城市120多个，开通城市60个，上网企业4000余家。

但至今，多数代理商短期内赢利几乎不可能，部分二级网站与当地电信部门没有协调好，行业管理经营许可证迟迟办不下来，仍未取得合法经营权，至今不少代理商颇有怨言。

成都站下的都江堰三级站在“佩协平台”的基础上开发了一套网络软件“华宇平台”，该软件实际上是中国C网与因特网的接口平台。脾气急躁的夏传友只是武断地“枪毙”了“华宇平台”，而没有对代理商们循循善诱，做太多的解释沟通工作。

1999年底，为统一中国C网的形象，便于管理，总部开始在全国范围内推行特许经营管理模式。客观上讲，在这个时候推行特许经营是不合时宜的。部分二级站与总部矛盾日益加剧。最后发展到28个二级站代表于2000年1月14日联合召开“南宁会议”，成立了全国联机工作理事会，在其章程中注明为C网的最高决策权利机关，欲与中国C网总部分庭抗礼。在总部，记者看到了部分会议纪要，其主要内容有：以南宁二级站（总经理陈真）的做法为范本，各二级站在因特网上建立网站，相互串联，形成庞大的因特网网站群，名称为“网上中国”。并向总部递交了一份紧急建议函，认为夏传友是一个优秀的发明型人才，同时也是一个不合格的经营管理人才，建议董事会重新组建新的经营领导班子。

实际上，“南宁会议”决议偏离了中国C网最初设定的发展方向，而且给政变制造了口实。

夏传友说：这个会实际上是 “另立中央”，一小撮人在煽风点火。目前中国C网是有不足之处，我们正在逐步完善其技术，新的界面已制作成功，即将更换。而且不久将开通中城货运网和网上书店等项目，切切实实让加盟商受益。

熊晓君是这样控诉夏传友“罪行”的：夏传友独断专行，当初选举他为董事长，决定由北美工商硕士毕业的马维任总经理，鉴于马维有一个熟悉业务的过程，于是夏传友兼任执行（代）总经理，这一兼就兼到现在。他扶植亲信，让妹夫和同学做副总经理，中高层干部稍不顺他心意，马上被炒。他对自己的技术过于自信，听不进半点意见，态度粗暴，自己不开发升级版本，别人辛辛苦苦开发出的技术革新方案，他连看都没看就否定掉。而且他在经营上完全不行，1999年公司亏损严重，看他如何交代。

中国C网政权之争复杂得一眼看不到尽头。据了解，政府有关部门准备调解此事，如果调解无效，只能按司法程序解决。据公司高层人士透露，中国C网有可能走向分裂。