方正重新出发

开会

6月4日上午，位于北京市上地科技开发区的方正大厦四层多功能厅，方正集团中层干部会议在这里举行。方正集团高层将在这次会上向上百名中高层干部解释一个星期前公布的收购香港上市公司荣文科技（联交所上市代码0618）的原因。

会前，方正相当一部分员工收到了一份电子邮件，邮件声称，在方正集团香港上市公司“香港方正”(香港联交所上市代码0418，已更名为“方正控股”，以下仍沿用“香港方正”)收购联交所上市公司荣文科技(上市代码0618，于5月25日公布)的过程中，管理层企图掏空公司，变国有资产为己有，致使市场在消息公布当日抛售香港方正股票，跌幅达17％以上，香港方正的控股股东方正集团为此账面损失3.6亿港币。荣文科技成为当日升幅最大的股票，升幅达40％；而香港方正的几名董事包括张旋龙、李汉生在内在荣文科技内有大量个人持股，个人账面财富则增加了1.6亿港币。

邮件呼吁北大党委和中国证监会对此事进行调查。

会议由方正集团总裁张兆东主持，香港方正执行董事魏新、总裁张旋龙分别对入主荣文一事作了解释。他们在强调此次收购行动是“合法、规范、成功”的同时，均对“邮件”事件表示愤慨。

“我上次在方正电子的大会上讲了，你们大家不看好王选，也要看好我张旋龙；如果也不看好，就走人嘛！”张旋龙半开玩笑地说。

方正的“精神领袖”——香港方正董事局主席王选则明确表示对此次并购行动和方正管理层的支持，号召方正员工“为了共同的利益团结起来”。并宣布：方正的高层斗争已经结束。

在会议临近结束一刻，戏剧性的变化发生了。台下的方正奥德副总裁周宁举手要求发言。

周质问：方正自己解释此次购并荣文是成功的，为何美林证券发表的报告认为这是在最坏时机进行的购并？此次收购为何没有形成董事会文件？此外，目前集团正在大力推进的互联网战略有可能使方正变得不伦不类。而公司高薪聘请的李汉生并没有兑现当初的重振承诺。“不行就是不行，不要找借口，”周说。

全场气氛骤变，本已经离场的王选回到了主席台上。

周宁本来是方正系统集成部门的负责人，也曾是香港方正董事，去年4月，方正开始“过管理关”，周辞去董事职务。李汉生到方正后，对系统集成业务进行重组，周便到了刚被方正收购的奥德做副总。了解周的人介绍，周本人平日不言不语，为人随和，与张旋龙和王选都很熟，此次突然发言，实属意外。

张旋龙等立即反驳：第一点，证券机构的看法不一是常见的事；第二点，方正高层做任何一个决定，都不会是黑箱作业，之所以没有形成董事会文件，完全是由于操作上受限所致；至于李汉生，方正与他签的是一个长期的合约，而这一年方正颇多李汉生不能预见的各种波折。

会议匆匆结束。过去的一年多来，管理危机、“空降部队”、战略调整、高层斗争交织在一起，方正几乎成了一个典型：一个“民主有余而集中不足”的企业、一个“官本位”色彩浓郁的企业、一个内争重重的企业。

“荣文事件”是方正一年来不断出现的危机事件的延续吗？事态到底如何发展，大股东的态度非常重要。北大财务部、校产办副主任，香港方正执行董事魏新接受了《财经》的采访。魏是在去年北大改组方正董事会后被学校派到方正的。入主荣文，魏是主事者之一，邮件所列“企图挖空香港方正”的名单中，第一个也是他。

魏新告诉记者，收购荣文是方正集团董事会的集体决策，并无个人牟利、国有资产受损一说；方正入主荣文，北大校方知情并支持。现在的方正高层非常团结，以前来不及做的一些事情现在可以做了，包括产权改制。

张旋龙在接受《财经》采访时更否定了此次事件有可能是奥德发难的猜测——去年9月，香港方正第二大股东（方正奥德）代表渠万春要求王选辞职，引发了王选与当时的方正集团董事长张玉峰的公开较量，而周宁如今又是渠的部下。张旋龙表示，渠本人对收购荣文一事非常赞同。

买壳

经过一段漫长的前奏之后，入主荣文成了痛苦转型的方正进军互联网的第一乐章。

魏新说，从1999年开始，是否进入互联网行业一直是香港方正高级管理人员面临的最大问题。结论是：不做，香港方正就没有未来。香港方正的决定是用新建的方正数码公司搭起一个架子，然后找壳上市。对象有好多家，但荣文的条件是最好的。张旋龙坦承，方正想做互联网的压力有一部分来自中关村风头最劲的巨头联想。

然而，批评人士却认为，方正入主荣文的动作无非是为了转移投资者对其1999年2.23亿港元巨额亏损的注意力。魏新和张旋龙均对此说法予以否认，因为这样做只能支撑一时，投资者最后还是要看公司的实绩。至于亏损的原因，是因为期内进行了大规模的重组，也有相当一部分是由于处理一些历史上遗留问题、在财务上进行一次性撇账所致。

“我们看到了WTO，我们怕死，就必须在互联网上投以更多的人力和财力。”张旋龙说。

方正找到的荣文，是一家以半导体制造、灯具制造、电子棒生产为主业的上市公司，背后是在香港很有势力的荣氏家族。

具体的操作是这样的：香港方正把全资子公司方正数码（Founder Data）注入荣文，作价4.3亿多港币；荣文将以每股一元的价格，向香港方正发行新股，香港方正占股荣文的39.62％；雅虎把所持的与方正数码合资的网上广告公司AD Targeting20％的股份全部注入荣文，换回荣文新股，占股11.41％；包括香港方正总裁张旋龙在内的香港方正董事持股10.04％，代表香港方正员工的持股会F2 Consultant占股7.94％。荣文原来的主要股东荣智鑫和王世荣家族共占股16.31％；荣文以每股1元的价格配售7560万新股，新鸿基旗下的新意网认购超过6000万股，占股7.4％；剩下的是其他股东。荣文承诺在未来一年内将脱离全部与网络无关的业务。

交易结束后，荣文将成为一个专注互联网和电子商务的互联网上市公司；而香港方正则成为荣文的第一大股东，给自己今后的互联网业务找了一个上市公司的壳。

过去，方正在资本市场上虽动作频频，但乏善可陈——1998年入主延中实业被市场人士普遍认为得不偿失，而收购奥德亦被指责存在不规范之处。此次入主荣文，魏新认为，从资本运作的角度看，是一次非常成功的操作：香港方正为方正数码投入2000万港币；为了表示信心，又以每股1港元的价格认购了1600万股荣文科技。这样总共花了3600万港币，却使得香港方正的资产增加了近3.4亿港币。

然而，对那些没时间了解交易详情的人们来说，香港方正5月25日的股价大跌仍是一个需要花大力气解释的事情。魏新在这一问题上的解释是：从5月15日到25日正式公布收购荣文科技期间，大盘走势很坏，香港恒生指数和道指都跌了百分之六点几。同期，联想跌了14.28％，四通跌了12.5％，而方正却只跌了4％。方正跌幅较小的原因，在于15日那天决定要把入主荣文的公告送往印厂，大概走漏了消息。结果方正的股票连涨了两天，从4.38港元涨到5.2港元。此后由于收购荣文审批需要时间，方正连续停牌五天，等25日复牌并公布入主荣文的消息时，利好已经被消化完了，方正的股票跌到4.3港元。第二天再跌20％，是因为方正公布了巨额亏损的1999年年报。

与雅虎共舞

事实上，就此次收购的效果而言，与买壳相比，雅虎的进入占有荣文20％的股权更有说服力和诱惑力。香港方正的管理层得意之处也在于此。

对外界来说，方正与雅虎的合作一直是个谜，稍带贬意的比喻则是“雷声大雨点小”。去年9月24日，方正与雅虎达成合作备忘录：北大方正电子与雅虎合作推出雅虎中国网站，从而拓展雅虎在中国的业务。雅虎将为合营公司提供网站的整体框架和技术，而方正则提供基础的经营及服务，并在互联网广告领域共同合作发展。消息宣布后，香港方正的股价一路上扬，一度超过10元港币。

但美好的前景旋即因政策方面的一些限制陷入尴尬局面。宣布合作的前两周，信息产业部部长吴基传关于外资投资互联网产业为当前中国电信管理法规所不容的强调，向国内处于融资兴头的互联网界泼下一瓢冷水。双方的具体合作不可避免地处于胶着、模糊状态。

张旋龙也承认，方正与雅虎的合作在很长一段时间并没有太多的实质性内容，在政策允许的范围内，只合资成立了一个经营网上广告业务的合资公司AD Targeting。方正并未参与雅虎的中国网站。

来自方正本身的问题更容易打击雅虎的合作热情。雅虎看中的是方正的人才和技术，方正看中的是雅虎在互联网领域的品牌优势，但双方合作之际，正是方正爆发高层斗争之时，内部人心惶惶，外人不明就里。除此之外，雅虎还有一点迷惑不解：我是你的伙伴，为什么你的PC（指方正电脑）不能把雅虎中国设成默认主页？雅虎并不清楚，方正电脑和方正电子分属两个上市公司（上海上市的方正科技和香港方正），彼此之间的配合远远说不上默契。

为了维系住雅虎这个合作伙伴，是方正入主荣文，建立新的合作平台的另外一个主因。张旋龙讲，对雅虎这样的美国上市公司来讲，支持方正“走后门上市”的举动是不容易的——美国公司一般不做这种事情，因为它担心你这个“壳”里面不干净。

一误再误又迫在眉睫的难题

目前，方正集团的整体改制尚待时日，按照方正集团总裁张兆东的说法，方正的思路是新公司一定要一开始就解决产权问题，而这反过来又将推动集团的产权改革。

对于方正集团的业务主体香港方正来说，作为一个上市公司，似乎并不缺乏为头脑定价的机制。1995年，方正集团把最优质的资产香港方正拿到联交所上市。上市后，公司就实行了一项认股权计划，王选、张旋龙、张兆东、肖建国、周宁等人均在名单之内。

然而，知悉红筹公司运作常规的业内人士指出，这其实都是纸上财富。包括方正在内，在联交所上市的红筹股，按照香港的法律，都必须有董事和员工持股。员工持股部分往往采取了由几个董事代员工持股的办法，其实都是虚的。香港方正由方正集团控股，方正集团又是北京大学全资拥有，在没有实现产权改制之前，这部分权益的分配还不知从何说起。

可以推知，就是此次收购荣文，恐怕方正采取的做法也同样，魏新等人恐也是代员工持股而已。之所以最终不能形成董事会文件，原因概出于此。如此授人以柄，正是产权改革滞后所付的代价。

对方正乃至中国企业而言，最常见的也是最致命的，便是企业内部无休止的内耗。去年中关村“三巨头”当中，联想和四通大搞产权革命，离现代企业制度最远的方正陷入了无休止的内部斗争。联想也曾因倪光南、柳传志之争陷入长时间的内耗，但去年终究利落地彻底了结此事；对四通而言，虽长期存在着对控制权的争夺，至少还能保持着一种表面上的和谐。到了“想捂却偏偏捂不住”的方正这里，“内耗”就成了一个经常面对又始终无法彻底解决的难题。

去年9月的“逼宫”事件，既是方正多年来内部斗争的极端，也把处于低谷中的方正一下子推到了舆论漩涡的中心：香港方正的第二大股东代表渠万春要求王选辞去香港方正董事局主席职务，方正的铁腕人物、时任集团董事长张玉峰表示支持。接着，方正集团一些中高层管理人员联名要求王选留任、张玉峰辞职。至此，王选与张玉峰这两位创业元老之间的裂痕越来越大，直到不可收拾。最终，北大校方加强对方正的控制，改组董事会，主管财务的副校长闵维方出任董事长。张玉峰和王选都退出集团董事会。前者出局，只保留了上海方正延中科技实业公司董事长；后者仍是方正的旗帜，保留香港方正董事会主席一职。

王选和张玉峰这一旧日的“黄金搭档”何以反目？接近方正的人士告诉记者，由于方正缺乏一整套现代企业的制度安排，在产权不清、管理不规范的情况下，双方的矛盾不可避免。魏新则说，矛盾之所以存在，无非是过去管理层的好多决策不透明，一些人有一些超乎寻常的权力，很多事对其它人不公开，失去监控。“即使你完全为公司打算，互相之间还是有猜疑。”此次中层干部会上，王选也强调，方正过去最大的毛病是黑洞和不规范，而改革的最重要的目的就是建立现代企业制度和规范化，这是自己的使命。

内耗给方正带来的负面影响非常具有破坏性。产权改革这个最急迫的问题就是这么被拉下的——直到最近，方正才刚刚就成为国家股份制改造的试点单位向财政部打申请报告，原来一直没有报。

魏新告诉记者，就方正打上去的报告，财政部的意见是方正的改制问题影响很大，“应该慎重”，“应该做得更好”。学校这边希望最晚在年内能把方案做下来。至于在股权安排上到底如何，魏新认为，最起码也应是联想模式，一句话，“联想有的东西，我们觉得方正也应该有。”魏新说。