投资借贷重叠交叉，明晰特征准确认定

随着民商事活动的日益频繁，市场上出现了大量披着“投资外衣”的借贷行为，也存在许多裹着“借贷外衣”的投资行为。实践中，投资与借贷应该如何区分？本文通过以案释法，撕开钱款交易中的伪装“外衣”，精准认定投资与借贷，充分保障当事人的合法权益。

不涉经营未担风险 投资项目实为借贷

王女士与李女士是多年好友，于今年双双退休。经人介绍后，二人与专门从事食堂承包业务的老王结识，三人一拍即合，约定王女士和李女士共同投资入股参与老王的某社区食堂承包业务。

三人就投资事项签订了一份《投资合伙协议》，协议约定王女士及李女士各投资2万元参与该项目经营，老王每年按净利润的10%给王女士及李女士分红。

在此后的经营中，三人因理念不合等问题发生冲突，该项目亦因经营不善持续亏损，最终草草收场。王女士和李女士要求老王返还各自投资的2万元款项，双方由此产生纠纷。王女士和李女士最终诉至福建省福州市鼓楼区法院。

法院经审理查明，案涉协议虽然约定4万元资金作为王女士和李女士的投资款，但从协议内容上看，双方并不具备共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征，而是约定王女士与李女士享受固定收益，且协议中明确约定老王应当保证王女士和李女士本金的安全。经释法说理，双方最终在法官的主持下解开心结，老王承诺尽快偿还4万元款项。

投资失败主张要回 借贷关系无法成立

黄某与郑某是多年的好友。2018年5月27日和28日，黄某分两笔共向郑某转账10万元，并附言 “4个月投资”。收款后，郑某将10万元转账给案外人陈某用于某项目投资。

后因项目投资失败，黄某多次于微信聊天中向郑某讨要10万元“借款”及利息。在与郑某多次协商未果后，黄某诉至法院，主张郑某以投资为由向其借款，要求郑某返还10万元。

法院经审理认为，民间借贷合同的成立，除要有交付钱款的事实之外，还要有双方当事人之间达成的借贷合意。在黄某向郑某对案涉两笔共计10万元款项进行转账时，均备注“4个月投资”，黄某对该备注未能进行合理说明。作为具有完全民事行为能力的成年人，黄某在进行转账时，应当对其备注的款项性质有充分的认知，其亦应当充分知晓相应的法律后果。此外，黄某亦未能提供借条、借据等存在借贷合意的直接证据，其虽提交了与郑某之间的微信聊天记录，但均无法体现郑某对案涉款项确认为借款或者有借贷合意的表示。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，本案现有证据已经使黄某主张的款项性质处于真伪不明的状态，在黄某未能进一步证明双方就案涉款项达成借款意思表示的前提下，黄某关于案涉款项系借款的主张依据不足，法院不予支持。

黄某不服，提起上诉，福州市中级人民法院二审维持原判。

个人账户收取款项 名为投资实为借贷

2018年至2022年，宋某陆续向甲公司出资，款项均汇至甲公司法定代表人郭某名下账户。2022年6月，宋某与甲公司签订《甲公司股东进资补充协议》，约定：宋某在甲公司的股金保留75万元，红利率为年10%。

郭某确认，甲公司成立后均由其负责经营管理，公司投资人进出也均由其个人决定。同时，各股东根据保底红利的约定分红后，利润如有盈余归郭某个人所有，亏损亦由其个人承担。2023年，郭某在对宋某历年投资进行核算后作出《甲公司股东结算表 2018-2022》，确认尚欠宋某借款29万元。

不久后，宋某诉至法院，要求返还尚欠的29万元借款。郭某辩称，双方之间系投资关系而非民间借贷关系，并以此为由拒绝还款。

法院经审理认为，郭某以个人银行账户收取宋某款项，并以甲公司名义与宋某签订《甲公司股东进资补充协议》，约定宋某按时如数向甲公司进资，甲公司按时如数向宋某按固定比例返还红利，该协议虽名为进资协议，但该协议与投资中的共担风险、共享收益的特点相悖，故该协议虽名为进资协议，实质上应为民间借贷合同。据此，法院判决郭某向宋某返还29万元。

公司收取股东账款 参与经营当属投资

傅某与黄某系某公司股东，登记的持股比例分别为52%、48%。2021年11月11日，傅某分两笔各30万元向某公司转账共60万元，其中第一笔附言为“借款”。后因公司持续亏损，傅某与黄某之间就经营理念等问题发生较大分歧，傅某认为其向公司转账的60万元是出借给公司的款项，并要求某公司返还60万元及利息。

某公司作为收款人，对傅某主张的借贷关系持有异议，认为双方之间不存在借贷合意，案涉款项并非借款，而是股东与公司之间的资金往来，双方由此产生争议。傅某诉至法院，并提交其向某公司转账60万元的转账凭证，主张其与某公司之间就60万元成立民间借贷关系。

某公司否认与傅某之间系民间借贷关系，并向法院提供傅某与黄某的微信聊天记录、转账凭证等证据，主张傅某作为某公司股东参与经营管理，以及其于案涉款项交付前存在从某公司提取资金的事实。

法院经审理认为，结合傅某当庭确认案涉款项系用于某公司项目经营，以及其与黄某的通话录音内容，不能排除傅某向某公司转账案涉款项系股东出资行为，故傅某仍应就其主张与某公司成立借贷关系承担举证责任。现本案仅凭现有证据不足以证明傅某的诉讼主张，故其诉请返还借款缺乏事实与法律依据，法院不予支持。

（摘自《法治日报》2024.12.29）