深刻理解企业运行本质与其人文逻辑

公司是法人，有自己的意志、要求和行为规范；同时，公司的主体和客体都是人，人性善恶主导了公司的走向。唯有深刻洞察企业本质与人性，推动以公正、互信、平等特征为代表的企业文化真正落地，才能有助于建构科学、理性、高效的治理结构，实现“上下同欲者胜”的良好局面

为落实新公司法要求，国务院国资委2024年9月召开中央企业董事会建设工作推进会，提出到2029年在中央企业集团和各级应建董事会的子企业全面建立科学、理性、高效的董事会。其中，“决策理性”是核心，要完整、准确、全面贯彻新发展理念，深刻把握产业、行业、企业特点，深刻把握科技创新规律，深刻把握机遇与风险，统筹发展和安全，坚持个体理性与集体理性相统一，坚决防止冲动决策、平庸决策两个极端，确保最终决策经得起实践和历史检验。

何谓“经得起实践和历史检验”？这需要我们深刻理解其背后的逻辑。

“平等”“信任”是关键

每一个公司在其经营过程中，都应特别关注包括公正、平等、透明、协商等在内的公正文化和价值观的培养和塑造，只有这样才能实现“上下同欲者胜”的良好局面。“信任”这一基于互相了解、认可和尊重而形成的情感和认知，是建立在公正的前提和基础之上的，同时构成了公正这一基本道德和法律原则的基本特征。可以说，没有公正就没有信任，没有信任就无从体现公正。如果根植于公正文化的互信机制根基不牢，企业内部的分工合作、内部控制、考核激励等保障机制将是“空中楼阁”。

新公司法是否有利于构建一个更具信任感的资产市场体系，是否有利于推动对特权行为的约束限制，LGBT93+/+l2oPQi14u+aaB++xhPE85iWa64/Cf0npho=是否有利于推动公司在其内部构建有助于相互信任的企业文化和管理制度，应是评价本次公司法修订和治理体系建设是否成功的重要标准。

此外，深刻洞察企业本质与人性，对切实做好具体贯彻落实工作来说至关重要。

认清公司的本质

公司制虽然是人为设计的一个“利维坦”，但在企业形态进化到公司制之后，企业就不必再附属于任何自然人，而有了自己的生命，成了法律意义上的虚拟人（“法人”），从而拥有自己的意志和要求。

公司作为内生性规则的产物，须遵守法律法规

在一个民主、法治的社会里，通过法定立法程序制定、发布的法律法规是对社会公众基本权利和公共资源的保护。公司的合法运营意味着，其获得政府许可来占有和使用社会公共资源，进而意味着公司可以合法地以绝对或者相对的方式“占用”社会公众的利益。为了将这种“占用”限制在一定范围之内，政府必须以法律法规的形式对公司的经营行为加以约束。

同时，公司不是自然产物，而是社会规则体系的产物，因此必须在规则体系的逻辑框架内运行，否则将会破坏社会运行规律。公司遵循法律法规是社会对其运营的最基本要求，是其运营过程中必须坚守的底线。不能遵守这一要求的公司将面临法律的惩罚，甚至被取消经营资格。为了保证公司行为符合法律法规的要求，行业组织以及公司内部也需要制定一系列的规章制度，以敦促公司成员贯彻法律法规的要求。

公司是开放市场自由竞争的主体

鉴于自然资源有限且在短时期内难以再生，公司作为一种企业组织形式，其使命就是要充分有效地获取和利用资源，并以最少投入来实现最大产出。这是通过开放市场的自由公平竞争来实现的，不能实现充分自由竞争的后果将由该社会制度下的所有成员承担，并且首先是由弱势群体来承担。衡量社会制度先进性的标志之一就体现在，能否以及在多大程度上提供和维护这样的公平竞争机制。

能够实现理想的投入产出比的公司（企业）通常被认为具备经营（operational）有效性（在此对经营和管理不做区分，两者可相互替代），具体又可分解为有效益、有效率和有效果这三个方面。其中，有效益是指以最低的成本做事（通过预期投入与实际投入的比较来衡量），有效率是指以正确的方式做事（通过实际投入与实际产出的比较来衡量），有效果是指做正确的事（通过预期产出与实际产出的比较来衡量）。而从充要性的角度说，“实现目标”和“合理保障目标的实现”分别是经营的一明一暗两条主线，两者处于同等重要的地位，缺一不可。

公司是利益相关者的公司

一方面，资本投资公司的目的在于获得增值（赚钱），公司赚钱的秘诀在于在所有权和经营权分离的前提下，由资本雇佣知识而非相反，这就决定了资本在公司经营过程中居主导地位。但另一方面，公司是通过提供社会所认可的产品和服务来换取回报的，且在该过程中涉及生产要素市场、潜在投资者、客户以及政府、社区等相关利益主体，因此公司与资本的利益并不完全一致。

经过长期的探索和思考，人们逐渐认识到经营过程中各利益相关方的利益必须得到尊重、认可和公平对待，而且公司也不能涸泽而渔，必须实现所在社会和自然环境的可持续发展。这就意味着，公司必须要对社会和环境产生正向积极影响。因此，秉持“分粥者最后取粥”的公正原则，必须优先保护无力为自己利益发声的“无声主体”的利益，对自然和社会利益的保护应居首位，对资本（股东）利益保护的优先级应该让位于其他有形和无形的利益主体，在资本内部则是对大股东的利益保护优先级应让位于对中小股东的保护。这种保护弱小和“无声主体”的责任，就落在了独立董事的肩上。

建立在“增信”基础之上的公司运行

对资本的受托方而言，其必须能以令人信服的方式证明已经按照委托—代理协议的约定履行了代理义务。在一个成熟的法治环境中，通常由独立胜任的第三方对经营方按照公认会计原则编制的财务报表鉴证的方式来实现。不能提交鉴证证明的企业和经营者将无法证实其受托责任得到适当履行，因而无法被投资方所认可。

为了进一步降低信息不对称，经营者主动或者被动地通过履行合规、内部控制建设及评价等工作来加大对会计责任的承担，同时通过信息披露来增加治理和管理过程的透明度，并尽可能确保信息能够及时、公平、准确地传递给每一位利益相关者。证券监管部门则负责对其进行全程监督。

风险管理及破产清算的意义和价值

企业家精神是稀缺宝贵的经济资源，某种意义上说，它是勇气、激情和韧性而非理性算计的产物。对企业家来说，抓不住机会是最大的风险，企业在其经营过程中集聚和承担了大量风险，因此不能同步落实风险管理的公司必然昙花一现。公司制通过破产清算安排来保护企业家的创新精神，但破产制度不能被滥用，否则将严重侵害利益相关群体的利益。为此，需要采取自律和他律相结合的方式对企业运营过程进行监督，特别是对外部监管机构来说，应尽量做到疏而不漏，同时拒绝选择性执法。

避开认知陷阱

从逻辑上讲，认知能力对我们观察、了解环境和业务来说是首要能力，但受制于各种干扰、蛊惑，加上认知能力本身也是需要通过不断深度学习和思考逐步提升的，综合影响的结果就是，在我们周围，认知的意义及重要性被有意或者无意地显著低估了，整体认知能力普遍堪忧。

对任何一位管理工作者来说，仅对公司、业务及其环境有所了解是远远不够的，虽然做到这些已经很不容易。就认识论而言，至少有两大认知陷阱是我们需要竭力避开，但实际上是经常陷入的。

一个是对应然、实然及其关系的理解。应然是应该达到的状态，是理论的、理想的而非现实的，是信仰、信心等价值观的投射，甚至是超验的产物。实然就是当前的实际状况，是通过客观、公允的测量或者调查发现的，反映的是事实状态。正如大卫·休谟最早所指出的那样，我们无法从实然推理出应然。但我们可以根据应然与实然两者之间的差距，确定努力的方向和目标。从这个意义上说，不论是国与国之间的竞争，还是公司与公司之间的竞争，归根结底是价值观或者信仰之间的竞争。但在现实社会中，我们非常遗憾地发现，不乏把应然当作实然，甚或把实然当作应然，进而存在混淆是非的现象。而且，由于逻辑教育的缺失，事实判断与价值判断也常被混淆，甚至以价值判断替代事实判断。

另一个是未能正确区分目标和指标的关系。事物发展有其内在、客观的规律，制定发展目标不能与之相违背，指标是为方便衡量目标的实现程度而人为设置的，任何指标都是表象和片面的，因此绝不能以指标代替目标，而不去衡量实际发展是否遵从了客观规律，否则必将步入倒果为因的歧途。仅举一例说明，某地居民苦于每年四五月份的杨柳絮飘飘。本来在自然状态下，杨树、柳树有雄有雌，只有雌株飘絮。该地经过几百年人工筛选，雌株已基本被淘汰。但最近几十年的市政绿化，对杨柳树苗的选择标准主要是反映健壮度的胸径指标，而雌株在苗期比雄株长得更高也更壮，因此被选中并进行大规模种植，从而造成了现今这种难以收拾的局面。

应该说，当今以指标替代目标的情况是普遍存在的，这对社会性的虚幻感蔓延和急功近利之风盛行起到了推波助澜的作用，体现在公司管理上就是绩效主义——公司员工被各种KPI指标，以及诸如360度评价等硬性指标和制度牵着鼻子走，这些指标被期望能引导他们发挥出最大的才智。然而，符合公司发展内在规律的其实是马斯洛需求层次论中的个人价值实现目标，与公司目标及利益的一体化，靠外在的高压驱动是难以激发员工的内在激情和动力的。正如瑞士钟表匠布克1560年参观过埃及金字塔后，断言金字塔是自由人而非奴隶建造的，从而推翻了古希腊历史学家希罗多德的记载。布克以自身经历说明，非自由人是不可能完成复杂且精细的工作的，其断言也被之后的考古发现所证实。但时至今日，仍然很少有人认识到指标和绩效主义背后的谬误所在，更鲜有反思。索尼公司前董事天外伺朗10多年前写了篇文章《绩效主义毁了索尼》，对这个问题有了较为深入的反省，同时引发了巨大的争议。有人认为，如果离开了考核指标的指挥棒，公司就会失去方向；也有人认为，在当今“内卷”严重的环境下，即使认识到这一问题也无力改变。这就涉及应然和实然的关系问题，只有指标的局限性和误导性成为常识，人们才有可能意识到公司管理现实中荒谬的存在，并将之提上改革议程。

此外，科学技术的发展也对我们看待这个世界的方式产生了巨大的影响。例如著名的验证波粒二象性的双缝干涉实验，已经打破了我们对主客观界限的认知，从长远来说必将产生深远的影响。

以上这些认知问题，许多是无意造成的，但也不排除有意为之的情况存在。对管理工作者来说，若想明辨是非，必须从三方面着手。一是了解真正的历史，特别是对被遮掩和扭曲的历史记录背后的真相进行“拼图”；二是掌握常识，也就是经过人类社会数千年来检验的共识和认知；三是对现代逻辑知识的掌握和明辨（批判性思维）能力的培养——教育的目的，就是能够分辨是谁在胡说八道。这三者相辅相成，缺一不可，合起来才能构成一个具有现代理性思维能力的人，而且需要高度自律、付出极大的努力来不断提升自我认知，只有这样才能在市场经济的重重迷雾中，不至于偏航出局。

深刻洞察人性

公司的主体和客体都是人，人性善恶主导了我们这个世界的走向。

受儒释道法等中国传统文化的融合、交织影响，国人的人性“五光十色”，而近百年来的文化激荡，又导致不同年代生人独具特色。儒家文化、释家文化、道教文化、法家文化等，既源自对人性的挖掘，又反过来对国人的性格和处世之道产生了深刻影响，不可不察。如果没有强势先进文化的正确引领，很容易陷入一盘散沙的局面。

公司内外环境也是同样情况。如果治理和管理团队缺乏对人性的深刻洞察，是难以建立起公正、透明、平等的核心价值观和企业文化的，更不可能实现互信共赢的良性发展局面。只有在深刻理解人性的基础上，才能培育出积极正面的共享价值观的企业文化以及激励和奖惩制度，带动全员形成合力，去实现组织目标。

认清人类历史的发展规律，洞察企业本质与人性，对于我们深刻领会公司法修订意义及其未来可能的影响，构建适合中国发展特色的公司治理机制，具有非同寻常的价值与意义。

作者系北京国家会计学院风险管理与内部控制项目责任教授，上市公司独立董事