优化上市公司董事会治理 提升ESG评分与风险管理

优化上市公司董事会治理的背景

2024年7月，党的二十届三中全会审议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，其中提出要“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，支持和引导各类企业提高资源要素利用效率和经营管理水平、履行社会责任，加快建设更多世界一流企业”。现阶段，上市公司不断推进公司治理改革，致力于建立“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制。

党的二十届三中全会强调，要继续深化国有企业改革，推动国有资本布局优化和结构调整，提高国有资本配置效率。全会要求进一步优化国有企业治理结构，健全现代企业制度，强化董事会、监事会和管理层的职责分工，提升决策的科学性和执行的有效性。这也反映了党中央对国有企业和中央企业在新时代背景下的发展要求与期望，旨在通过深化改革、提升治理水平，推动国有企业实现高质量发展，增强国家经济实力和竞争力。

同月，新《公司法》正式实施，对董事会的权责进行了强化，并加强了审计委员会的监督职能。作为上市公司治理的关键，董事会治理在决策发展、风险防控、监督管理等方面对上市公司发挥着至关重要的作用。在董事会治理方面，上市公司近年来推行了诸多改革举措，如证监会推行的一系列规定和指导意见详细规定了独立董事的履职规范与要求，明确其在公司治理中的独立性和监督作用，推动董事会建设高质量发展。 2023年《上市公司独立董事管理办法》明确了独立董事的比例不得低于1/3，确保了独立董事在董事会中能够占有重要地位。研究上市公司董事会治理不仅关系到上市公司自身的发展，也对整个资本市场的稳定和中国特色现代企业制度的深化具有深远影响。

近年来，国内外诸多学者围绕董事会治理及其相关因素进行了研究。ESG指标体系涵盖的环境、社会和管理指标众多，是衡量公司治理水平的重要标准，因此国内外诸多学者就如何利用ESG指标助力企业治理进行了研究。雒京华和赵博雅（2022）指出，企业应当履行ESG责任，这不仅有助于提升企业形象，还能够长期增加企业价值。目标导向的ESG治理是企业社会责任的体现，也是企业降低风险、提升长期竞争力的重要手段。对于外部影响，张梦娜、王世文（2023）研究认为，良好的ESG表现有助于提升企业声誉，对吸引客户、资金和人才都具有积极作用。

企业风险控制的研究近些年来同样吸引了大批学者，风险控制与公司治理也息息相关。陈小英（2014）强调了风险导向审计和内部治理对上市公司绩效的影响。曾新燕（2020）则从企业内部控制与风险管理的角度，探讨了目标导向下如何有效识别和管理风险。史雅洁（2015）的研究也表明，基于风险导向的公司治理能够有效预警和应对潜在风险。宋光磊和刘红霞（2010）通过构建COX模型，探讨了董事会治理风险预警机制。他们的研究结果表明，目标导向的风险预警机制能够显著提高董事会在风险识别和应对方面的能力。

对于公司绩效的影响，黄荣辉（2023）的研究指出，企业应加强内部控制制度和风险管理体系的建设，以提高企业综合竞争力，抵御各种风险。独立董事是董事会治理重要的方面之一，冯梦黎和唐志勇（2014）的研究结果也显示，具有政府背景的独立董事对企业绩效有积极影响，具有会计专业知识背景的独立董事能够提升企业绩效。

与此同时，在《上市公司独立董事管理办法》出台后上市公司独立董事的研究较少，独立董事与ESG及风险控制等指标的关系也有待明确，这是本文研究的方向和重点。

A股上市公司治理现状

以Wind数据库作为基础进行研究，数据涵盖2014年至2023年十年间A股4000余家上市公司的公司属性、企业规模、所属证监会行业名称、净资产收益率ROE、独立董事比例、ESG评价指标、违规处罚次数等关键变量，主要采用回归分析方法来检验公司治理、ESG评分和风险控制之间的影响。根据描述性统计分析可以得出：

上市公司的财务健康状况差异较大

大部分A股上市公司在ROE和ROA等财务指标上表现较好，但存在一些极端值，显示部分公司面临严重的财务困境或异常收益。

近十年来的独董比例均处于（0，0.5]之间

由于2023年《上市公司独立董事管理办法》规定，上市公司董事会中独立董事应当占1/3以上，在此前部分公司独立董事比例小于1/3，之后均根据法规要求进行了调整，显示2023年后上市公司均在董事会中配置了不少于1/3的独立董事且处于合理水平。

法律和合规风险显著，ESG表现差异明显

A股上市公司在环境、社会及治理维度的表现存在较大差异，部分公司在ESG管理和实践方面表现优异，但也有部分公司存在较大改进空间。部分公司涉及较多的诉讼和违规处罚，表明其在合规管理方面存在显著风险。

优化上市公司董事会治理的意义

董事会治理与ESG评分的关系

近年来，ESG评分已成为衡量公司可持续发展能力的重要指标。而董事会治理在推动公司ESG建设、提升ESG评分方面发挥着至关重要的作用。有效的董事会治理能够确保公司在环境保护、社会责任和治理结构等方面采取积极措施，从而提升整体ESG表现。为了深入探讨董事会治理对ESG的影响，假设独立董事比例越高，公司ESG评分越高。通过实证研究探讨董事会治理结构对同期万得环境（E）、社会（S）和治理（G）评分的影响，我们发现在合规合理范围内，独立董事比例提高对ESG各维度评分均具有显著的正向影响。独立董事在公司治理中能够有效监督和制衡管理层，促进公司在环境保护、社会责任和治理结构等方面的改进，从而提升整体ESG表现。

董事会治理与风险控制的关系

公司风险管理是稳健运营和可持续发展的重要保障。董事会治理在公司风险管理中发挥着关键作用，有效的董事会治理能够识别、评估和管理公司面临的各类风险，从而确保公司在复杂多变的市场环境中稳健发展。在合规合理的范围内独立董事比例的提高有助于增强董事会的独立性和客观性，从而提高公司风险管理水平。为了探讨董事会治理对公司风险的影响，假设独立董事比例越高，公司风险越低。通过实证研究，对特定时期内董事会治理结构对其同期诉讼次数、违规处罚次数大小等方面的影响进行评估，我们发现在合规合理范围内，独立董事比例的提高对违规处罚次数和违规诉讼次数均具有显著的负向影响，增加独董比例往往会减少公司违规行为的发生频率，从而降低公司面临的法律和监管风险。这一结果表明，独立董事在公司治理中能够发挥监督和制衡的作用，有效防范管理层的违规行为。在考虑公司属性时，具有央国企属性独立董事比例的提高对违规处罚次数的负向影响增强。这一发现表明，央国企的公司属性对独立董事比例在不同类型风险控制中的作用存在显著的调节效应，即增强独立董事在特定风险类型中的作用。

董事会治理与公司绩效的关系

董事会治理是公司治理体系中的核心要素，在合规合理的范围内独立董事比例较高的公司通常能够更好地平衡利益冲突，减少内部人控制问题，从而提升公司绩效。考虑到年度绩效数据的时间频次较低，假设上一期的独立董事比例越高，滞后一期的公司绩效越好。通过实证研究，分析董事会治理结构对公司滞后一期财务绩效的影响程度，我们得出独立董事比例在合规合理范围内的提高对公司绩效水平具有显著的正面影响。具体而言，独立董事比例在合规合理范围内的提高通常会伴随着公司绩效的提升，这一结果验证了本文关于独立董事比例对公司绩效影响的假设。根据实际经验而言，独立董事可以通过减少管理层的自利行为以改善公司业绩，在公司治理中起到监督和制衡的作用。

在实际情况下，可能是由于独董比例提升，为公司发展提供了自身经验和战略支持作用，也可能是由于绩效好的公司倾向于聘请更多的独立董事，以更好地提升自身公司治理水平。因此，公司治理水平和公司绩效存在相互影响、相互促进的作用，即绩效好的上市公司可能会带来更好的董事会治理水平。

优化上市公司董事会治理的相关建议

通过对A股上市公司2014年至2023年的数据进行实证分析，得出以下主要结论：一是在合规合理范围内，独立董事比例提升可以促进公司在环境（E）、社会（S）和治理（G）评分的提升，验证了独立董事在推动公司ESG绩效方面的重要作用；二是在合理合规的范围内，独立董事比例提升时，降低了公司违规行为和诉讼风险；三是在合规合理范围内，独立董事比例提升对公司绩效具有正面影响，表明其在公司治理中发挥了重要的监督和制衡作用，提高了公司绩效。

根据某国有资本投资公司试点企业的成功实践，其围绕“五强五优”董事会建设目标，在央企持续深化改革的大背景下，着力聚焦“定战略、做决策、防风险”等关键环节，打造央企一流董事会；同时，持续推进子企业董事会建设，落实外部董事占多数要求。其控股的上市公司在集团的统一指导和战略引领下，持续完善公司治理、全面加强董事会建设，多措并举确保ESG建设。

结合研究结果和某央企控股上市公司的优秀实践，本文对上市公司治理提出以下发展建议：

优化董事会内、外部董事成员结构

建议上市公司根据其自身的功能类别、市场化程度、发展阶段、治理水平等，合理确定外部董事（含独立董事）的规模和比例，保持外部董事占多数；明确外部董事应在独立性、专业性等方面区别于内部董事，设置多元化的董事背景，发挥外部董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，提高决策质量和公司治理水平。

明确董事会在公司治理的主导地位

建议上市公司坚持“因企施策”，根据公司治理的现状、治理能力和水平，差异化落实董事会职权。通过增强董事会的决策能力、落实董事会行权履职机制设计、明确董事会在公司治理中的决策范围清单，增强上市公司的治理效能。此外，应厘清控股股东和上市公司之间的权责边界，确保上市公司保持其独立性。外部董事（含独立董事）在此过程中应发挥平衡作用，通过独立决策以确保公司治理的透明度和科学性。

强化董事会审计委员会的监督职能

除了传统的“定、做、防”三大职能外，董事会的关键作用中应补充“强监督”职责，有效承接监事会职权。监督事项除了审计委员会原有的监督职责外，应融合监事会的部分职权。通过发挥好独立董事的专业性和独立性，强化对财务、审计、职工等方面的监督，落实好各监督力量的协同联动，促进上市公司健康发展。

以董事会为中心加强ESG管理

建议上市公司通过发挥董事会在企业ESG决策中的领导力，确保从顶层设计到具体实施层面全方位主导推进ESG体系建设；建立ESG工作委员会、引入具有ESG专业知识的独立董事以提升委员会治理效能，并由ESG工作委员会专项负责推动ESG工作落地实施，从而提升上市公司在环境保护、社会责任和治理结构等方面的表现，促进公司可持续发展。

（宋静刚为中国神华能源股份有限公司党委委员、总会计师、董事会秘书，庄园为中国神华能源股份有限公司董事会办公室主任，赵东旭为中国神华董事会办公室副主任。责任编辑/周茗一）