上市公司ESG信息披露监管的法理基础与制度构建

摘要：环境、社会和公司治理（ESG）已成为全球资本市场的热点议题，上市公司ESG信息披露也受到监管部门的普遍关注，我国新《公司法》等法律规范对公司ESG治理提出了新的要求。然而，当前我国上市公司ESG信息披露仍面临监管理念、监管程度等重大论争。通过深入剖析ESG信息披露监管的法理，ESG信息披露监管外在表现形式应当以强制披露理念为主，以自愿信息披露理念为辅，以遵循重大性要求为原则，以重大突发公共事件等情形直接披露为例外。ESG信息披露监管的价值维度包含证券法维度的投资者保护和资本市场发展、公司法维度的公司绿色治理与可持续发展，以及环境法维度的生态环境保护与气候变化应对。应以ESG信息披露监管的法理基础为指引，以多元维度价值为目标，设计ESG信息披露监管的总体思路，构建强制与半强制相结合的监管制度，完善法律体系，形成ESG信息披露监管的中国方案。

关键词：新公司法；上市公司；ESG；信息披露监管

基金项目：国家社会科学基金一般项目“‘双碳’目标下上市公司绿色治理法律制度研究”（23BX102）

中图分类号：D922.287 文献标识码：A 文章编号：1003-854X（2024）09-0140-05

上市公司ESG信息披露（以下简称“ESG信息披露”）作为ESG生态圈的起点，是ESG制度构建的核心，也是后续ESG评级、ESG投资等资本市场活动的基础。2024年施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以促进市场经济的规范运行和公司的健康发展为主要目标（1），第20条要求公司经营考虑ESG要素，承担社会责任，鼓励披露ESG信息，及时公布社会责任报告。2024年4月12日，上交所、深交所、北交所正式发布《上市公司可持续发展报告指引》（以下简称《指引》），并自2024年5月1日起实施。以上立法变迁对我国上市公司ESG信息披露提出了全新要求。促进ESG信息披露的发展成为全球共同趋势，法治是现代市场经济的制度基础（2），建立完善的ESG信息披露法律制度，是各国（地区）提升ESG信息披露质量的重要措施。当前，我国上市公司在ESG信息披露方面依然面临诸多挑战。既往研究主要集中在ESG信息披露制度本体的理论基础、发展动因和影响方面，忽视了监管视角分析，未对ESG信息披露监管的法理基础与实现路径开展深入分析。ESG信息披露监管存在三种理念之争，一是市场激励为主的自愿信息披露监管理念（3），二是政府管制为主的强制信息披露监管理念（4），三是以“不披露就解释”的柔性规则为核心的半强制监管理念。（5）然而，相关国家和地区采用的“不遵守就解释”式的半强制监管理念和监管方式是否没有缺陷，应否成为未来主流路径选择，还需要深入探讨。因此，结合中国ESG信息披露监管基本现状，到底采取何种披露理念，在多大程度上进行披露（是否需要以及如何落实重大性要求），如何构建符合国情的ESG信息披露监管体系，以及如何开展配套制度改革，都是亟待解决的深层次问题。

一、ESG信息披露监管的现状与重大论争

中国的ESG信息披露监管正面临重要的发展和完善阶段，但基本现状是缺乏高位阶立法，重大论争包括监管理念和监管程度两个方面，亟需高位阶立法与本土化改造以适应国内实际情况。

（一）ESG信息披露监管的现状

我国ESG的发展伴随着绿色经济转型驶入快车道，ESG信息披露的监管逐渐进入立法视野，开始积极探索构建法律制度。《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《关于推进制度开放，加快完善中国责任投资信息披露标准及评价体系的提案》等的出台都显示出我国致力于健全ESG信息披露法律制度的目标。2021年，生态环境部制定的《企业环境信息依法披露管理办法》对公司环境信息披露提出了更全面、强制性的要求。但长期以来，我国以自愿披露为主的ESG信息披露制度效果不佳，存在披露主体数量少、内容质量差、信息可比性和可信度弱等问题。这些问题的根源在于ESG信息披露监管不足。截止目前，我国ESG信息披露监管涵盖《公司法》《证券法》《中华人民共和国环境保护法》（以下简称《环境保护法》）等法律，《证券公司监督管理条例》等行政法规，以及证监会、生态环境部等部门规章和交易所发布的行业规范，如《指引》。这些规则强调公司经营需考虑ESG要素，鼓励和要求企业披露ESG信息。从内容来看，一方面，我国在法律和行政法规等高位阶立法中缺乏ESG信息披露监管的具体内容；另一方面，尽管部门规章、规范性文件、行业标准和自律性规范涉及了ESG信息披露的具体内容，但由于立法位阶不高，导致强制力和约束力不足，亟需高位阶立法进行专门规范。

（二）ESG信息披露监管理念之争：强制、半强制抑或自愿

1.ESG自愿披露监管理念

自愿披露监管理念由斯蒂格勒、乔治·J.本斯通和亨利·曼尼提出，认为公司管理层有足够激励动机自愿披露重要信息。该理论基于有效市场假说和投资组合等金融理论提出，如果资本市场的参与者认为某信息对投资决策重要，发行人就会自愿披露。（6）然而，自愿披露存在“搭便车”和“信号传递不畅”问题，导致上市公司缺乏主动披露ESG信息的动力。（7） ESG信息具有公共物品属性，一旦披露可能被同类公司利用，导致“搭便车”问题，使信息供给短缺。根据迈克尔·斯宾塞的信号发送理论，披露ESG信息的公司向市场传递与投资者加强沟通的信号，不愿披露的公司会失去投资者信赖。由此可见，市场自发调节在ESG信息披露领域存在失灵问题。实施强制ESG信息披露监管能矫正这些市场失灵，更好地满足投资者的ESG信息需求。

2.ESG强制披露监管理念

强制信息披露监管理念由路易斯·D·布兰代斯提出，认为证券监管应通过公开信息，使投资者独立判断。威廉·道格拉斯认为，因存在投资者能力有限、非理性投机或证券欺诈等因素，需对资本市场准入进行控制。（8）比较来看，欧盟的强制披露模式使其ESG披露水平高于美国的自愿披露模式，表明强制ESG信息披露能有效解决信息供给短缺和市场失灵问题。充足的ESG信息供给能让证券分析师深入研究，提高市场对ESG信息真实性的鉴别能力。（9）尽管强制披露能提高透明度，但丧失了灵活性和自主性，推动ESG强制披露监管仍面临挑战。美国正尝试将ESG披露从自愿转向强制，但这一转变受到不少反对。2024年3月6日，美国证券交易委员会（SEC）通过了《加强和规范投资者的气候相关信息披露规则》（SEC新规），要求上市公司将温室气体排放和气候相关风险纳入财务披露框架，该规则于公布60天后生效。总体来看，SEC新规能为投资者提供一致性、可比性强的信息，有助于投资决策，也能明确上市公司的报告义务，反映了SEC在构建ESG披露规则方面的持续努力。

3.ESG半强制披露监管理念

为了平衡ESG强制披露与自愿披露的优劣，逐步发展出“不遵守就解释”的半强制披露方式。这种软法规制虽无法律约束力，但能产生实际效果。（10）从2015年港交所发布《环境、社会及管治报告指引（修订版）》，将一般披露责任提升至“不披露就解释”的半强制性高度，到2024年3月港交所发布ESG气候披露新规将《ESG指引》更名为《ESG守则》，强调强制性并单列气候披露要求，可以看出这是一个从自愿逐步到半强制的过程。尽管欧盟采取强制披露，新加坡和我国香港地区采取半强制披露，但两者在思路和步骤上有共同点，法律效力层级虽有差异，但不影响实践效果。总体来看，采取半强制方式是现实选择，根据我国ESG信息披露多采取自愿的实际情况，不可以一刀切采取全面强制，而应有针对性地选择适合我国的ESG信息披露监管方式。

（三）ESG信息披露监管程度之争：重大抑或非重大

1.ESG信息披露监管应遵循重大性要求

ESG信息与其他市场信息类似，存在不同类别，对ESG强制披露信息设置重大性标准是必然选择，也是检验证券披露制度的试金石。重大性标准本质上是对“重大性”的具体解释，不同角度有不同演绎效果。有学者认为重大性标准在认定信赖正当性上起关键作用。（11） 理论上，强制披露制度中信息重大性认定有两种主流标准：一是投资者保护标准，即可能改变现有信息集并影响理性投资者决策的信息；二是价格敏感标准，即公开后可能导致证券价格波动的信息。目前，理论界认为重大性标准能有效提升信息披露质量，降低市场噪声，指引披露行为。（12） 因此，ESG信息披露也应遵循重大性要求，只有符合重大性标准的信息才应强制披露。

2.ESG信息披露监管无须遵循重大性要求

有学者针对ESG信息披露应当遵循重大性要求提出不同意见，针对生态破坏、环境污染等重大突发公共事件，ESG信息披露无需遵循重大性要求，应直接强制披露。以紫金矿业污染事件为例，突发环境事件信息因其难以获取、有限、不确定和时效性等特点，不仅在信息披露及时性方面面临诸多问题，而且在信息披露的真实性方面也同样遭遇困境。（13） 在这种情况下，ESG信息披露不宜再遵循前述复杂的重大性要求，而应当直接认定为重大信息，以防范重大事件信息的延迟发布所造成的严重后果。

3.ESG信息披露监管重大性要求的原则与例外

尽管针对ESG信息披露监管是否应采用重大性标准存在争议，但理论与实务界一致认为“重大性”指的是经济层面的重大性。多年来，美国证监会以不具备经济重大性为由，否定ESG强制信息披露。如果将重大性限缩为经济重大性的教义学观点确属正确，则现有的信息披露监管框架便完全可以吸纳ESG信息，无须额外设置规则以单独处理其披露问题。特定ESG信息对大多数行业的投资回报或盈利能力影响有限，例如石化行业的重要环境信息可能对其他行业无影响。因此，制定ESG强制信息披露的专门规则存在困难。由于实证研究无法给出统一的答案，其难以确切证明ESG信息具有经济上的重大性；而一旦其证明该信息具有经济上的重大性，则现有框架即足以对其完成吸收。监管者需指出现有以经济重大性为基础的信息披露框架的缺陷（14）， 并采用“原则+例外”方法灵活应对。ESG信息披露监管应以重大性要求为原则，不遵循重大性要求为例外。

二、我国ESG信息披露监管的法理基础

ESG信息披露监管的价值是其法理基石，只有明确ESG信息披露的价值追求，ESG信息披露监管才能有明确的目标。除了外在形式的监管价值，事实上ESG信息披露监管还包含内在三个维度的重要价值，即证券法维度（投资者保护和资本市场发展）、公司法维度（公司绿色治理与可持续发展）和环境法维度（生态环境保护与气候变化应对），共筑起ESG信息披露监管的法理基础。

（一）证券法维度

从证券法维度来看，ESG信息披露监管的目标是促进证券市场发展和保护投资者。首先，ESG信息披露能促进证券市场发展，这主要通过四个方面：提高信息传播效率、促进市场竞争、推动资本形成、平衡监管统一性和灵活性。以美国纳斯达克证券交易所2019年发布的《ESG报告指南2.0》为例，该指南列出了环境、社会和公司治理的十项指标，并提供了详细的披露指引。2020年11月，SEC修订了Regulation S-K，强化了对人力资源和战略风险等ESG因素的披露要求，促进了信息披露的统一性和灵活性，推动了市场发展。其次，ESG信息披露监管必须保护投资者，通过市场和政府的有效监管保障信息充分披露，增强公众信心，平等保护投资者和增加信息供给。例如，1934年SEC通过了Regulation S-K，规定上市公司需披露环境负债和遵循环境法规的成本等非财务信息。1969年，美国《国家环境政策法》促使SEC将环境保护等非财务信息纳入披露范围。2021年，美国众议院通过了《ESG信息披露简化法案》，要求SEC制定细致的ESG规则，上市公司需披露环境、社会和治理的所有事项。这些措施不仅保护了投资者利益，还平衡了ESG信息披露与投资者保护的关系。

（二）公司法维度

从公司法角度看，ESG信息披露监管与公司绿色治理紧密相关，应贯彻绿色治理理论，以指导ESG信息披露的治理层面，促进两者良性互动。ESG的兴起要求公司法作出回应，两者在追求可持续发展目标上具有一致性，成为继“有限责任”和“两权分离”之后的新制度工具。（15）绿色治理是多元主体以绿色价值理念为引导，基于互信和资源共享，合作共治公共事务，以实现“经济—政治—文化—社会—生态”持续和谐发展的活动过程。（16）它是在建设生态文明和实现绿色转型背景下提出的，是现代治理理论在应对生态环境危机方面的演进和创新。（17）公司治理是决定公司发展方向和目标的关键。随着市场和社会环境变化，企业社会责任和利益相关者理论逐渐受到关注，国家对市场的干预也不断加强，改变了公司治理的发展方向。将ESG与公司法、ESG信息披露监管与绿色治理融合，可以内化ESG监管要求，促使公司自发开展绿色治理。以欧盟为例，2022年11月28日，欧洲理事会通过《企业可持续发展报告指令》（CSRD），2023年1月5日生效。该指令修订了2014年的《非财务报告指令》（NFRD），扩大适用公司范围，要求约50000家公司提供可持续发展报告，对理念、范围、格式、标准和鉴证等进行了全面升级和改革。（18）

（三）环境法维度

从ESG的产生发展背景来看，其与环境法密切相关。ESG中的E代表环境要素，G代表治理要素，包含绿色治理，发展目标是保护生态环境和应对气候变化，与环境法高度一致。因此，ESG功能的有效发挥应接受环境法的规范调整。上市公司的环境保护表现也是环境管理机构的规制内容，环境法应规范和监管上市公司ESG信息披露。ESG已成为保护生态环境和实现可持续发展的有力机制，被视为命令控制型制度之外的创新性制度，ESG信息披露是其重要手段。在环境法维度上加强对ESG信息披露的监管，是环境法治的重要内容。环境保护法律规范中对ESG信息披露的规范是必然之举。《环境保护法》对企业环境信息公开进行了基础性规定，《企业环境信息依法披露管理办法》也有具体要求，虽然需要进一步完善，但为ESG信息披露监管提供了法律依据和支撑。

三、我国上市公司ESG信息披露监管的制度方案

我国应当确定怎样的监管理念，采取怎样的监管模式，如何构建ESG信息披露监管框架，以及在立法上如何行动落实，迫切需要在制度层面进行回应并展开构建。

（一）制度方案设计的总体思路

1.渐进式改革路径

从历史角度看，ESG信息披露监管陷入了自愿为主、强制不足的路径依赖。所谓路径依赖就是指通过“积极的反馈”与“累计增长的回报”把某一系统的发展锁定在一种特定模式中，并不断自我强化的现象。（19） 它使我们对系统形成与发展的分析超越依赖偶发历史事件的简单模式。路径依赖分为结构驱动和法律规则驱动两种模式。（20） 具体到我国ESG信息披露监管，我国已逐渐形成法律规则驱动的路径依赖，依据此理论应逐步进行ESG信息披露监管改革，从自愿到半强制，再到强制披露的范式转换。

2.自愿与强制披露监管的界分与平衡

在“双碳”目标和生态文明战略背景下，经济发展与环境保护的平衡愈加重要（21）， 而ESG信息披露体现了二者的融合。因此，自愿与强制披露的界分和平衡成为关键议题。如何披露ESG信息及其程度，需要在个人权利与公共利益之间找到平衡，厘清法律界限。一方面，ESG强制披露通常涉及法律、法规或行业标准的要求，旨在确保公共利益的实现，但也可能剥夺披露主体的自主权，缺乏灵活性，容易引发更隐蔽的法律规避。另一方面，ESG自愿披露则尊重披露主体的自主权与灵活性，但可能忽视市场盲目性，导致信息不对称，阻碍公共利益的实现。要在自愿与强制披露之间找到平衡，监管部门需确保强制披露的合法性和必要性，避免损害披露主体合法权益，并制定明确规则和标准，规范披露范围和方式，保证信息的安全性和准确性。

3.多层次多元化监管的共治与协同

ESG信息披露监管事实上不仅重塑了环境信息法权结构，还对多元共治理念进行了更进一步的演绎。（22） 因此，我国应建立多层次、多元化的ESG监管体系（23）， 通过政府、企业、社会的共治与协同，形成从国际、国家到行业的多层次监管框架。具体可以从三方面入手：一是规范协调证监会主导、生态环境部门配合的政府监管职责，二是精准设计交易所的一线监管职能，三是充分发挥行业协会与中介机构的社会性监管作用。同时，行业规范应结合各行业特征，分析挑战和机遇，推动可持续发展。此外，在共治与协同方面，政府、企业、社会组织的合作至关重要。政府应制定明确法律法规，保障ESG信息披露标准，并创造有利的营商环境。企业应履行社会责任，透明披露ESG信息，积极参与可持续发展项目。社会组织则应提供监督和评估方案，推动各方遵循ESG标准。

（二）构建强制与半强制相结合的ESG信息披露监管制度

1.转变监管模式

结合我国当前ESG信息披露的实际情况，推动我国对ESG信息披露监管要求从自愿披露监管模式转向强制与半强制相结合的披露监管模式，这既是我国的现实需要，也是域外经验的借鉴结果。具体来说，政府对企业社会责任进行规制的主要驱动因素是促进整体社会的发展，这使得企业社会责任不可避免。监管部门通过提高ESG信息披露的质量和数量，不仅可以完善我国资本市场，加强与国际资本市场接轨，也配合党中央实现绿色转型和“双碳”目标。因此，我国有充分理由推动ESG信息披露监管向强制化转变。可以参考香港地区做法，由上级监管部门出台原则性要求，如将该规则加入《上市公司治理准则》或《上市公司信息披露管理办法》中；或是证监会按需出台专门针对ESG信息披露的法规，再由底层交易所根据监管要求，通过进一步修订已有的指引（如现有的《上市公司自律监管指引》）对ESG信息披露践行“不遵守就解释”模式进行详细、具体的规定。

2.完善ESG重大性判断标准体系

完善ESG信息披露的重大性判断标准体系有助于引导企业积极融入ESG因素，促进可持续经营和更好地承担社会责任。通过明确指标、调整时效性和保证数据可靠性，可以更好地评估企业在环境、社会和治理方面的表现，推动商业实践向可持续方向发展。首先，制定明确的ESG信息披露指标和标准，针对不同行业制定不同类别的ESG重大性披露指引。例如，能源行业应侧重环境因素，金融行业则侧重社会和公司治理因素。这种差异化标准能充分考虑各行业的特定情况。其次，ESG信息披露重大性判断标准体系需要具备时效性和动态性。随着社会、环境和经济条件的变化，ESG因素的重要性也会改变，因此标准体系应能随时调整以反映最新情况。再次，确保数据的准确性和可比性至关重要。数据质量直接影响ESG评估的有效性，因此需建立统一的数据收集、报告和验证机制，以保证信息的可靠性。

3.制定不同行业和领域的ESG重大性披露指引

构建强制与半强制相结合的ESG信息披露监管制度，自律规范是关键。监管部门应制定分行业分领域的ESG重大性披露指引。目前，尽管已有大量ESG报告，但行业间横向对比困难，相同领域的公司间重大性披露内容差异大，同一指标的数值存在不合理差异。其原因在于缺乏统一的重大性披露标准和行业规范。因此，监管部门可以采取以下分层路径：首先，根据披露主体甄别国企和上市公司。对于国企，依据《提高央企控股上市公司质量工作方案》，发布ESG重大性披露指引。对于上市公司，应结合行业实际，制定包括《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《企业环境信息依法披露管理办法》《上市公司投资者关系管理指引》等规范内容的重大性披露指引。其次，不同行业应采取不同的ESG重大性披露标准。例如，石油化工、房地产和金融行业对环境、社会和治理的侧重各不相同，应制定针对这些行业的具体ESG重大性披露指引。

（三）完善ESG信息披露监管法律体系

1.明确监管层次

为了解决我国ESG信息披露监管缺乏主导主体和核心文件、体系混乱且随意性强的问题，需要建立统一、明确的监管体系。我国证券监管主要依靠政府行政力量推动市场发展，以政府监管为主（24），同时证券交易所实行自律规制。因此，ESG信息披露监管也应采用“自上而下”的路径：首先，确立纵向监管体系，即证监会作为ESG信息披露的主要监管主体，负责统筹监管。证监会应出台指导性法规，证券交易所在此基础上发布细化指引，确保法规高效落地，形成“法律—行政法规—部门规章—部门规范性文件—自律规则”的多层次监管制度。其次，确立横向监管体系，针对ESG信息涵盖范围广的特点，通过立法建立联合监管机制。证监会应协调各部门，共同制定信息披露规则，完善协调机制。

2.提高立法位阶

为了解决我国ESG信息披露程度偏低、质量差的问题，必须加强监管力量，提升立法位阶。高位阶法律是提出具体披露要求的基础。从香港地区的经验来看，港交所两次修订《ESG指引》都有香港政府和金融发展局的文件支持。目前，我国ESG信息披露的法律依据主要是证监会的部门规范性文件和证券交易所的行业规范。为提高ESG信息披露监管的立法位阶，应在部门规章、行政法规和法律中增加相关规范。具体操作上，可在《证券法》《公司法》《环境保护法》中增加ESG信息披露监管条款，既减少单独立法难度，又提升法律位阶。同时，证监会作为主要规制主体，可以修订现有规章或出台新规章。此外，将已实践有效的行业规范提升为部门规章或规范性文件，也是提升立法位阶的重要方法。

3.完善法律责任体系

除了提升立法位阶外，完善法律责任体系也是解决ESG信息披露监管薄弱问题的重要手段。明确公司和个人信息披露违规的法律责任体系能够起到威慑作用，是信息披露一般规则的两大形成途径之一。（25） 披露ESG信息涉及民事、行政和刑事责任，因此需根据ESG信息披露特性合理规定责任形式，以实现有效约束。首先，ESG信息披露的刑事责任需引起重视。ESG信息涉及环境保护、消费者和劳工权益等，违规披露容易触犯《中华人民共和国刑法》中的“严重损害他人利益”等条款。其次，承担行政责任是信息披露违规的常见处罚形式。目前法规对ESG信息披露违规未有单独规定，多适用一般信息披露的处罚。但《证券法》对罚款金额规定较低，监管措施不严厉，因此需加大处罚力度，如提高罚款金额和增加禁止入市等措施，充实自律、行政监管的制度工具箱。（26）再次，可借助其他相关部门力量，如生态环境部对环境信息违规披露的处罚。最后，对投资者的民事赔偿制度是ESG信息披露责任体系的重点。信息披露违法会损害投资者利益，新的《证券法》规定虚假陈述纠纷的先行赔付和集体诉讼制度，将ESG信息纳入其中是一种高效方法。但这两种制度在落实方面仍需完善，需配套司法解释和指引规范支持其常态化运行。

注释：

（1） 赵旭东等：《新〈公司法〉若干重要问题解读（笔谈）》， 《上海政法学院学报（法治论丛）》2024年第2期。

（2） Juelin Yin， Yuli Zhang， Institutional Dynamics and Corporate Social Responsibility （CSR） in an Emerging Country Context： Evidence from China， Journal of Business Ethics， 2012， 2（111）， p.303.

（3） 袁利平：《公司社会责任信息披露的软法构建研究》，《政法论丛》2020年第2期。

（4）（9） 彭雨晨：《强制性ESG信息披露制度的法理证成和规则构造》，《东方法学》2023年第4期。

（5） 李燕、肖泽钰：《强制与自愿二元定位下〈证券法〉ESG信息披露制度的体系完善》，《重庆大学学报》（社会科学版）2024年第2期。

（6） A. A. Sommer， Jr， The SEC and Corporate Disclosure： Regulation in Search of a Purpose， Michigan Law Review， 1980， 78.

（7） ［英］艾利斯·费伦：《公司金融法律原理》，罗培新译，北京大学出版社2012年版，第432页。

（8） ［美］路易斯·罗思、乔尔·赛里格曼等：《美国证券监管法基础》，张路等译，法律出版社2008年版，第15页。

（10） 罗豪才、毕洪海：《通过软法的治理》，《法学家》2006年第1期。

（11） 郭锋：《证券市场虚假陈述及其民事赔偿责任——兼评最高法院关于虚假陈述民事赔偿的司法解释》，《法学家》2003年第2期。

（12） 汪青松、伍雅琴：《强制信息披露制度重大性标准的认定》，《广西财经学院学报》2022年第4期。

（13） 朱谦：《上市公司突发环境事件信息披露的真实性探讨——以紫金矿业环境污染事件为例》，《法学评论》2012年第6期。

（14） 楼秋然：《ESG信息披露：法理反思与制度建构》，《证券市场导报》2023年第3期。

（15） 朱慈蕴、吕成龙：《ESG的兴起与现代公司法的能动回应》，《中外法学》2022年第5期。

（16） 史云贵、刘晓燕：《绿色治理：概念内涵、研究现状与未来展望》，《兰州大学学报》（社会科学版）2019年第3期。

（17） 李传轩：《绿色治理视角下企业环境刑事合规制度的构建》，《法学》2022年第3期。

（18） 邓建平、白宇昕：《域外ESG信息披露制度的回顾及启示》，《财会月刊》2022年第12期。

（19） T. C. Boas， Conceptualizing Continuity and Change： The Composite-Standard Model of path Dependence， Journal of Theoretical Politics， 2007， 19（1）， p.33-36.

（20） 李文莉：《证券发行注册制改革：法理基础与实现路径》，《法商研究》2014年第5期。

（21） 李传轩：《“双碳”目标下消费者碳责任及其立法表达》，《政治与法律》2023年第1期。

（22） 方印：《从“旧三角”到“新三角”：环境信息法权结构变塑论》，《法学论坛》2020年第5期。

（23） 参见［美］威廉·诺德豪斯：《绿色经济学》，李志青、李传轩、李瑾译，中信出版集团2022年版，第54—61页。

（24） 黄爱学：《论证券市场自律监管的地位》，《学术交流》2012年第12期。

（25） 齐斌：《证券市场信息披露法律监管》，法律出版社2000年版，第94页。

（26） 刘俊诲：《上市公司股份回购方案的法律性质与规则策略》，《当代法学》2022年第5期。

作者简介：李传轩，复旦大学法学院教授，上海，200438；张叶东，复旦大学环境资源与能源法研究中心助理研究员，复旦大学法学院博士研究生，上海，200438。

（责任编辑 李 涛）