审计市场寡头格局、国家金融安全与联合审计制度：一项政策选择研究

【摘要】当前， 由于普华永道受恒大事件和德勤受华融事件的影响， 极有可能引发我国审计市场（尤其是金融业审计市场）格局从“四大”向“二大”转变， 这可能会引发国家金融安全、 国家经济信息安全的潜在风险以及诱发主权信用评级的变动风险。为此， 本文基于国家金融安全的视角， 对联合审计制度的紧迫性进行了较为深入的政策选择研究。本文的研究表明， 当前的中国审计市场既急需阻止由“四大”演化为“二大”的寡头格局， 又急需扶持国内会计师事务所的壮大发展， 而能同时完成“阻止”与“扶持”使命的现实政策选择便是联合审计（Joint Audit）。在此基础上， 本文对联合审计的制度安排、 国际经验、 触发条件与架构设计等进行了系统的研究。本文的研究旨在促进监管部门与实务界关注、 重视开展联合审计的必要性和紧迫性， 并希冀关注我国审计市场的非正常演化对国家金融安全、 国家经济信息安全以及主权信用评级的潜在隐患。

【关键词】审计市场；寡头格局；金融安全；联合审计

【中图分类号】 F239 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2024）15-0011-10

一、 引言

近期在中国审计市场上， 普华永道（PricewaterhouseCoopers，PwC）遭受了严重的市场危机。受到恒大事件①影响， 包括招商银行、 招商港口、 中国中铁、 中国太平、 中国人保、 海通证券、 中国人寿在内的30多家大型上市公司， 接连宣布不再聘任普华永道或改聘其他会计师事务所作为其审计机构。截至2024年6月23日， 普华永道2023年的前十大客户中， 已有7家先后宣布取消续聘或改聘其他审计机构， 普华永道在中国审计市场迅速失去一半以上的份额， 目前普华永道危机还在持续中。

2023年3月， 作为国际“四大”会计师事务所（简称“四大”）②之一的德勤（Deloitte）因华融事件③， 其北京分所被暂停经营业务3个月， 且被没收违法所得并处罚款总额2.1亿元。受华融事件影响， 2022年以来， 包括上汽集团、 中煤能源、 潍柴动力、 长城证券、 万通发展、 招商蛇口、 招商港口在内的10多家大型上市公司发布公告表示不再聘用德勤担任其审计事务所， 德勤2022年的前十大客户中， 已有4家取消续聘或改聘其他审计机构。可见， 德勤因华融事件同样令其在中国审计市场受到较大冲击。

2024年的审计轮换以来， 6家国有大型商业银行和12家全国性股份银行中， 仅有2家股份制银行拟继续聘用德勤或普华永道， 原有的 “四大”格局呈现出加速向“二大”格局转变的趋势。大型上市公司与金融机构简单又直接地解聘或改聘会计师事务所行为（“一辞了之”）呈现出典型的审计需求的政治保险假说（Political Insurance Hypothesis）倾向， 即通过简单地解聘当前的“问题审计师”作为解除政治责任与受托责任的基本方法， 而忽略了这些行为可能会对我国审计市场产生严重的经济后果。市场份额的持续下降， 使得德勤和普华永道可能逐步退出中国审计市场， 进而导致中国审计市场加速向双寡头垄断的格局演化。

习近平总书记在中央国家安全委员会第一次会议上首次提出了总体国家安全观。金融安全是国家经济安全的核心（江涌，2009）， 金融审计是服务国家治理、 强化金融监管、 防范重大风险、 深化金融改革的重要手段， 是保障国家经济金融安全的内在要求（陈汉文等，2023）。中国审计市场（尤其是金融业审计市场）的双寡头演变可能会引发国家金融安全风险。为此， 本文首先对中国审计市场的现状进行分析， 并基于国家金融安全的视角， 对联合审计制度的紧迫性进行较为深入的政策选择研究。本文的研究表明， 当前的中国审计市场既急需阻止由“四大”演化为“二大”的寡头格局， 又急需扶持国内会计师事务所的壮大发展以实现对“四大”的最终替代； 而能同时完成“阻止”与“扶持”使命的现实政策选择在短期内便是联合审计（Joint Audit）。在此基础上， 本文对联合审计的制度安排、 国际经验、 触发条件与架构设计等进行系统的研究。

二、 中国审计市场寡头格局与国家金融安全

1. 中国审计市场高集中度分析： 中央企业与金融行业。我国中央企业④是涉及国家重要行业和关键领域的支柱企业， 如货币金融、 能源、 交通、 通信等， 这些行业对于国家的战略安全和经济稳定具有重要意义。2023年资产规模排行前十的上市央企均由“四大”审计。资产规模前二十的央企中（见表1）， “四大”的审计费用与其所审计的企业资产规模占比分别高达95.42%、 95.10%， 国内会计师事务所仅有信永中和、 天职国际两家合计获得3.66万亿元资产规模的审计业务（占比为4.90%）。截至2023年底， 在所有的上市央企中， “四大”审计的上市央企的资产规模合计283.44万亿元， 约占全部上市央企总资产规模（362.70万亿元）的78.15%， 呈现出高集中度特征。

2024年以来， 上市央企的审计机构出现了新一轮调整。截至2024年6月28日， 中电华大科技、 中集集团及中集车辆、 青岛啤酒、 中国人保、 海通证券、 中国人寿等多家国有上市公司， 不再聘任普华永道， 其改聘后的会计师事务所大部分为其他两家“四大”， 如表2所示。这一调整反而让审计业务进一步趋于集中化。按照这一趋势， 当前78%的上市央企审计业务极可能最终由“二大”会计师事务所来承担。

对于金融业， “四大”亦存在同样的优势地位。截至2023年， 我国6家国有大型商业银行、 12家全国性股份银行、 6家大型保险公司以及大部分证券公司等金融市场基石参与者， 其审计机构均为“四大”。据不完全统计， 2023年， 由“四大”进行审计的金融机构合计资产规模达到了约291.28万亿元， 占我国金融机构资产总规模（461.09万亿元）的63.17%， 审计费用累计12亿元（详见表3）。因此， “四大”占据了中国金融业审计领域的重要份额， 也反映出中国金融机构对“四大”的高度信赖。

在大额审计项目中， “四大”所占份额仍然呈现出高集中度特征。2019 ～ 2023年， A股上市公司的大额审计费用项目（2500万元以上）中， 95%左右是由“四大”执行， 详见表4。

相较于上市央企的会计师事务所改聘， 金融机构的审计集中化进度则更为明显。2024年以来， 6家国有大型商业银行和12家全国性股份银行中仅有1家拟继续沿用普华永道， 其他银行均拟改聘毕马威或安永。按此趋势， 毕马威和安永这两家会计师事务所将对我国60%以上的金融资产开展审计， 金融资产规模超过300万亿元， 形成垄断支配地位， 如表5所示。

2. 国家金融安全： 急需阻止“四大”向“二大”演化。金融安全是国家经济安全的核心（江涌，2009）， 金融审计是服务国家治理、 强化金融监管、 防范重大风险、 深化金融改革的重要手段， 是保障国家经济金融安全的内在要求（陈汉文等，2023）。若我国金融业审计格局由“四大”演变为“二大”的寡头垄断， 将极易引发国家金融安全和国家经济信息安全风险。因此， 为保障国家金融安全， 目前中国审计市场急需阻止“四大”向“二大”演化。

Francis等（2013）的研究结果指出， 审计业务过度集中， 不利于一个国家的审计质量发展， 会引发监管机构和政策制定者的合理担忧。Ahn（2021）发现， 在审计市场中占有“垄断性”份额的会计师事务所会产生更多审计失误， 这会降低市场审计质量乃至金融市场稳定性。鲁瑞娟（2017）指出， 审计在执业时容易获取被审计企业的大量经济信息， 此类信息往往具备战略价值， 金融业及资源业等特定行业的高审计集中度表现， 将导致信息主权弱化并进而引发国家经济安全问题。因而， 已有研究表明， 审计业务（尤其是金融审计业务）的过度集中化会对审计质量产生负面影响， 同时这种集中化现象还可能威胁到国家金融安全乃至整体经济安全。

若中国审计市场格局从“四大”向“二大”转变， 凭借审计过程的工作优势以及工作底稿的获取， “二大”有可能掌握我国中央企业、 头部银行、 保险、 金融控股集团、 证券公司等的核心数据， 也有可能掌握特定行业数据以及国家信息。这些数据及信息有可能足以勾画我国金融乃至经济体系的运行全貌， 这对国家金融体系和经济体系整体安全将构成巨大潜在风险。为了防范国家金融安全风险， 至少在当前甚至未来一段时期内继续维持当前的“四大”格局成为一个不得已而为之的选择。

“四大”凭借其在全球网络、 专业团队、 先进技术和工具等方面的优势， 在复杂金融交易审计和评级机构评级时展现出较高的专业性和市场声誉价值。例如， 在IPO的审计业务方面， 尽管“四大”的客户数量占比不到5%， 但其审计对象往往是重大或复杂的IPO项目， 这也反映了其专业能力。截至2023年底， AEjKNb/52ou/ujddjs55h9g==股历史上IPO发行募资额前25家上市公司中， 仅有2家审计机构属于“非四大”， “四大”参与成功上市的企业募资额在这25家最大IPO中的占比高达96.8%（见表6）。这说明“四大”在金融机构与大型央企IPO等涉及复杂专业知识的审计项目上具有更高的审计专业性和市场认可度。因此， 阻止“四大”向“二大”演化， 在当前阶段或较长时间内维持“四大”格局具有现实价值。总体而言， “四大”对中国式现代化的发展在短期内至少具有以下几个方面的市场价值。

（1） “四大”的信号显示功能能够降低我国企业海外市场的融资成本。产品、 人才与资本是企业面临的三大竞争。审计需求的信号传递观认为， 企业上市融资面临着激烈的竞争， 为了能够在这种竞争中脱颖而出， 企业就必须向市场传递信号以表明自身所具有的高素质。这里的信号是指对于某种行动（如审计）， 高素质的企业可以低成本地实施， 而低素质的企业实施同样的行动则会被认为是不理智的或不符合成本效益原则的。审计就被认为是这样一个可以将高素质企业与低素质企业区分开来的信号显示机制。当一家高素质企业与一家低素质企业同时首次公开发行股票（IPO）时， 两家企业为了尽可能地将自身的股票卖一个“好”价钱， 都试图向市场展示其最优的状态。由于两家企业都是首次发行股票， 市场将很难从其过去的业绩中对其未来进行预期， 这就给其利用报表粉饰或财务舞弊手段提供了较大空间， 同时由于市场对其一无所知， 还会出现逆向选择的现象。这样对于高素质的企业来说， 面对资本市场上激烈的竞争， 为了有效避免逆向选择现象， 最为有效的方式就是向市场传递真实的财务信息， 同时通过聘请高质量的审计人员向市场传递其财务报表更具可信性的信号， 以区别于低素质的企业， 从而达到优质优价、 有效融资的目的。国际、 国内学术界的研究成果都表明， “四大”的品牌和质量优势是得到国内外金融市场认可的。Bley 等（2019）的研究表明， 经“四大”审计的银行融资成本要低于“非四大”审计的银行融资成本， 他们开展了一项针对全球范围内来自116个不同国家或地区5498家银行的调查， 考察了跨国背景下审计师选择对于银行风险承担的重要性， 聘请 “四大”审计的银行风险更低。王华和余冬根（2017）发现， 选择高声誉审计师对降低债务融资成本有显著作用； 胡苏（2011）发现， 在市场化程度较低的地区， 民营上市公司选择“四大”作为外部审计机构对获取借款融资的影响有所加强； Pittman和Fortin（2004）发现， 聘请高质量审计师可以通过提高财务报表的可信度来降低债务监控成本， 从而使年轻的公司降低借贷成本。

（2） “四大”可以降低我国金融机构的境外监管合规成本。我国金融机构的境外经营管理， 面临着经营地的系列监管， 合规成本较高。高质量的外部审计可以降低监管合规成本。例如： 洪金明等（2011）发现， 聘请“四大”审计师能够降低控制性股东的资金占用程度， 即证实“四大”具有更高的外部监督效应； 翟胜宝等（2017）发现， 对于 “非四大”而言， “四大”针对控股股东股权质押的风险应对行为更加明显； 雷光勇等（2009）发现， 上市公司倾向于选择“四大”以传递自身良好公司治理结构的信号。审计具有增信价值。在一定程度上， “四大”可以为境外监管机构提供增信价值， 包括对金融机构财务报表的鉴证以及资本管理、 税务管理、 信息系统等的信心都有帮助。拥有国际网络的“四大”可以利用全球网络中的专业资源， 在我国金融机构与海外监管单位沟通交流中发挥桥梁作用， 并通过为国有金融机构的海外分支机构提供专业服务， 帮助其完善合规、 内控和风险管理体系， 避免业务及声誉损失。

（3） “四大”对我国金融机构的境外经营管理活动亦有重要的利用价值。首先是对我国金融机构的海外牌照和网络资源的维护价值。我国国有大型金融企业集团经过不懈努力获得了境外经营网络资源和金融牌照， “工农中建交”等银行已在全球主要的金融中心完成了金融服务网络布局， 持有商业银行和投资银行等金融服务牌照， 参与了主要国际货币的结算清算体系。中国大型金融集团为我国与世界的经济连接提供了金融支持。“四大”在我国大型金融集团获取海外牌照和建立经营网络的过程中曾经提供了重要的中介服务支撑。在当前复杂多变的国际环境下， 需要维护好国际金融牌照资源和海外经营网络， 其中短期内还得继续需要“四大”提供的国际网络资源的服务。其次是对交易对手方敞口风险管理的价值。大型国际金融集团是国际金融与商品期货市场的重要参与者或做市商， 其财务报表不仅要满足投资者及监管机构的需要， 还要满足在国际金融市场及商品期货市场中， 交易对手针对“对手方敞口风险管理”的信用审查和信息需要。此外， 在复杂的衍生金融产品交易中， 这些金融机构为中国大型企业担当了交易中间人的角色。如果没有“工农中建交”在国际上设立的金融服务网络支持， 我国企业在国际金融市场的参与度将和40年前的状态一样。经过“四大”审计的会计报表是交易对手方的必备风险管理资料。“四大”审计有助于增强交易对手方对于中国金融机构财务信息的信任程度， 降低它们面临的信息风险， 进而降低中国金融机构在国际金融市场上的交易成本。

（4） “四大”在企业信用评级和主权信用评价方面具一定的价值。在当前的企业评级中， 信用评级在一定程度上是评级机构依据经审计的财务信息如盈利能力、 偿债能力等得出的结果（方红星等，2013）。朱松（2013）发现聘请“四大”审计企业更多得到了债券市场参与者的认可， 即评级机构给予的企业信用评级更高， 且债券投资者要求的投资回报更低， 即债券融资成本更低。陈超和李鎔伊（2013）发现当上市公司的审计事务所为“四大”之一时， 公司债的债券评级和主体评级更高。如果系统重要性银行的信用评级不佳， 业绩表现不好， 构成系统或重大风险， 是主权级别下调很重要的触发条件。主权信用评级关系一国金融安全和稳定， 评级等级的骤然下调会引发市场恐慌甚至金融震荡（李若杨，2019）。2024年就出现了穆迪、 惠誉下调我国主权信用评级展望的情况。为此， 我国非常重视信用评级体系的自主建设和维护。从评级机构的视角看， “四大”具有一定程度上的不可或缺的价值。

3. 国家金融安全： 急需扶持国内会计师事务所的发展。尽管近年来国内本土会计师事务所的市场份额有所增长， 且占据上市公司整体近70%的审计费用， 但其业务能力与会计师事务所业务体量之间有一定的不平衡性。通过对比“四大”与“非四大”的审计质量、 审计效率以及审计收费（溢价能力）， 可以发现， 相较于“四大”， 国内会计师事务所的业务能力还有较大的发展空间， 短期内难以完全承接“四大”的市场份额。基于国家金融安全， 审计市场的适度分散化和国内会计师事务所的壮大发展有利于维护我国的金融安全与金融稳定， 因此， 长远来看， 急需扶持国内会计师事务所的发展以实现对“四大”的最终替代。

在审计质量方面， “四大”凭借资源优势和专业化背景， 其审计质量在短期内与本土“非四大”相比具有一定的优势。2019 ～ 2023年的会计师事务所违规处罚案例中⑤（见表7）， “四大”仅受到5次来自中国证监会及证券交易所的违规处罚， 且均为出具警示函， 属于处罚力度中最低的类别； 而“非四大”则累计受到525次处罚， 包括批评、 警告、 谴责、 罚款及没收非法所得等更为严厉的监管处罚措施， 且部分会计师事务所甚至同时被处以没收非法所得、 罚款、 警告的多项处罚措施。此外， 根据财政部每年所开展的财会监督专项行动， 本土的中小会计师事务所被发现的违规行为更多， 仅2023年， 财政部组织各地财政厅（局）对2161家会计师事务所开展检查， 各地财政厅（局）就对197家中小会计师事务所、 509名注册会计师做出了行政处罚⑥。

在审计效率方面（见表8）， 2019 ～ 2023年， 对比“四大”与“非四大”在每元审计收费所审计的上市企业资产， 发现“四大”每元审计费用所审计的企业资产是“非四大”的10倍左右。例如， 2023年在国内本土会计师事务所市场份额提升的背景下， “四大”每元审计费用所审计的企业资产为11.71万元， 而“非四大”每元审计费用所审计的企业资产为1.01万元， 说明在短期内国内本土会计师事务所的审计效率与“四大”会计师事务所差距明显。

除审计质量与审计效率的差距， 实际上“四大”与“非四大”在审计收费溢价上也存在差异。“四大”年人均审计费用以及年所均审计费用均明显高于“非四大”， 如表9所示。最大差异期间， “四大”的年人均审计费用是“非四大”的5.71倍， 年所均审计费用是“非四大”的6.88倍， 说明国内本土会计师事务所的实际审计收费溢价能力与“四大”会计师事务所也存在距离。

4. 联合审计制度： 当前紧迫的政策选择。如前所述， 基于国家金融安全， 当前中国审计市场（尤其是金融业审计市场）既急需阻止由“四大”演化为“二大”的寡头格局， 又急需扶持国内会计师事务所壮大发展以实现对“四大”的替代， 而能同时完成“阻止”与“扶持”使命的现实政策选择在短期内便是联合审计（Joint Audit）。

在我国当前的审计模式中， 虽然存在审计轮换， 但本质上均由一家审计机构独立承担一家企业的审计业务。这一审计模式存在固有缺陷， 因此世界各国对审计模式的改革进行了持续的探索。美国曾提出财务报表保险制度（Financial Statement Insurance， FSI）⑧， 但因其会加长委托代理链条和加剧信息不对称等未被最终采纳应用。为提高审计独立性与审计质量， 目前世界各国已发展出二次审计（Duplicate Audit）、 双重审计（Dual Audit）以及联合审计（Joint Audit）三种审计模式， 如表10所示。二次审计， 是指由另一家独立的审计机构对已经完成审计工作的会计报表进行复核和重新审计的过程。此类模式可理解为重新审计， 往往出现在当审计机构对被审计单位出具了非标准意见时， 被审计单位有可能通过更换会计师事务所进行重新审计等行为来改善审计意见， 以消除不利影响（刘成立和吴柳，2019）。当然， 前后两次完全重复的审计工作增加了审计业务的繁琐和不必要性， 审计成本较高。双重审计是指一家公司为了增强其财务报告的准确性和可靠性， 同时雇佣两家不同的会计师事务所进行审计的模式。两家会计师事务所各自负责不同的审计范围（如财务报告审计或内部控制审计）， 并在完成审计后分别出具独立的审计报告（Holm和Thinggaard，2018）。

联合审计⑨是由两个（或两个以上）审计机构共同对同一企业的财务报表进行法定审计， 并在同一审计报告上签字的模式。在国际范围内， 出于提高审计质量、 审计师独立性和金融安全， 以及降低市场集中度的考虑， 部分国家的立法者和经济主体实施了联合审计这一审计模式。联合审计的支持者认为， 联合审计是审计治理的一种高级形式， 增强了独立性和审计师在与被审计实体意见不同的情况下坚持自己立场的能力⑩， 从而能提高审计质量。与此同时， 对比二次审计与双重审计， 联合审计的职责分配还可以降低重复审计的工作量， 提高审计效率。我国目前还未有明确的联合审计制度， 对于联合审计的初步探索表现为， 当前部分集团公司及子企业通过开展“主审+参审”的审计模式， 让更多会计师事务所参与到审计环节， 但最后由一家会计师事务所发表意见。

总体而言， 三种审计模式下都增加了会计师事务所的参与量， 在不同程度上增加了审计的独立性。相较于二次审计， 联合审计可以提高审计工作效率； 相较于双重审计， 联合审计通过在同一审计报告上的签字， 体现了不同会计师事务所之间的制约和监督， 能提升审计独立性进而提高审计质量。联合审计的潜在效应在于可以调动国内本土会计师事务所在审计过程中向“四大”的审计资源和审计能力靠拢， 发挥“四大”对“非四大”的审计带动效应。

因此， 为避免审计机构集中化引发国家金融安全和国家经济信息安全风险， 充分考虑到“四大”的专业性及国际声誉价值， 当前应在总体上维持“四大”在中国市场的审计参与， 同时需积极提升国内本土会计师事务所的业务能力和市场份额， 而联合审计无疑是解决上述“矛盾难题”的必然路径。

三、 联合审计制度： 制度安排与国际经验

目前， 世界范围内部分国家或地区已有多年的联合审计制度实践， 其初衷是提高审计质量， 同时削弱在该区域内国际大型会计师事务所对本土会计师事务所的业务冲击。国际会计师联合会（IFAC）和英格兰及威尔士特许会计师协会（ICAEW）的数据显示， 有超过55个司法管辖区开展了不同程度的联合审计。部分地区允许被审计公司自愿选择联合审计， 如奥地利、 德国、 英国等。部分地区明确要求符合要求的公司开展联合审计。法国自1966年以来要求对所有上市公司进行联合审计。丹麦从1930～2005年要求对所有上市公司进行联合审计。部分非洲法语国家要求遵照采用OHADA⑪的要求， 对上市公司开展联合审计。阿尔及利亚、 刚果、 印度、 科特迪瓦和科威特对特定类型的公司或部门实体（如银行、 上市公司和国有公司）实施强制性联合审计。加拿大在1923～1991年实施了对银行业（1923年修订了《银行法》）的强制性联合审计要求。

现有的研究结果支持了联合审计对提升审计质量、 降低审计成本以及审计市场集中度的积极效应。Zerni等（2012）发现， 选择联合审计的公司具有更高程度的盈余保守性、 更低的异常应计项目、 更好的信用评级和更低的未来一年破产的感知风险。Ittonen和Trønnes（2014）通过研究芬兰和瑞典上市公司的样本， 发现当联合审计合伙人来自不同的会计师事务所时， 审计费用略有减少。Ballas和Fafaliou（2008）证实了联合审计会降低审计市场集中度。

1. 会计师事务所组合与工作分配。会计师事务所的组合与工作分配是开展联合审计的首要步骤。无论强制性联合审计还是自愿性联合审计wOpHhunf8xcow+Hg3okpVMWx4U5Fqtst4wlbMq4EgZU=， 均倡导采用“四大+非四大”会计师事务所组合的团队构成。联合审计师的工作分配， 则是指参与联合审计的会计师事务所在制定并同意业务的总体审计策略、 共同制订审计计划的基础上， 就待执行工作的分配达成书面协议并执行。当前国际范围内联合审计对分配依据都做出了相关规定及参考建议， 以期通过审计工作分配确保各会计师事务所的实质参与与平衡分担两个分配原则。

“四大+非四大”会计师事务所的构成可以充分调动不同规模会计师事务所的审计优势， 也可以发挥“四大”对“非四大”的带动作用， 推动本土中小会计师事务所的发展。基于法国强制性联合审计的背景， 研究发现使用“四大”审计师与“非四大”审计师配对的公司与不使用“四大”审计师的公司相比， 收入增加的异常应计项目更少（Jerer等，2009）。出于审计质量以及降低市场集中度的考虑， 倡导联合审计的地区鼓励更多“四大+非四大”的组合， 如2010年欧盟绿皮书（European Commission Green Paper）在建议开展地区联合审计中提倡至少任命一家非系统性（“非四大”）会计师事务所与一家较大的会计师事务所配对。英国竞争市场管理局（Competition & Markets Authority， CMA）提议350家最大的上市公司要么任命联合审计师， 并且其中一家为“非四大”会计师事务所， 或指定“非四大”会计师事务所作为其唯一审计师， 这一目标是使“非四大”能够扩大其能力和规模， 以更有效地与“四大”会计师事务所合作或竞争。

对于联合审计的工作分配， 大部分地区强调根据实质参与与平衡分担两个原则开展。实质参与是指联合审计要求两家会计师事务所都对那些高度实质性和/或涉及高水平判断的领域（例如实体的持续经营状况）进行审计⑫。如新加坡在AGS10（Audit Guidance Statement）中指出， 联合审计师应分别确保各自的工作分配涵盖被审计单位财务报表的重要组成部分。平衡分担是指无论分配的基础如何， 审计工作分配应在每个联合审计的会计师事务所之间寻求平衡。具体来说， 联合审计的工作分配需要考虑到参与审计双方的会计师事务所特征和差异， 也需要使得审计分配的任务满足联合审计对审计独立性的要求。在法国专业实践标准（NEP-100）中， 明确要求两个审计师之间应平衡审计工作分配“以确保有效的双重控制机制”（Gonthier-Besacier和Schatt，2007）。

然而， 在实践过程中， 具体审计分配可能会受到审计组合的影响。比如， 较小的会计师事务所并不总是拥有充分的资源来为大型、 多元化和地理分散的公司进行大部分审计工作， 从而可能导致联合审计师之间的工作份额不平衡。因而， 不同地区对于审计分配的具体依据做出了不同要求或参考建议， 详见表11。

2. 单一审计意见与责任承担。参与联合审计的会计师事务所应共同或分别负责对应审计工作， 但联合审计要求对财务报表发表由联合审计会计师事务所双方共同签名的单一审计意见， 并就单一审计意见承担连带责任。

联合审计的审计报告根据充分、 适当的审计证据（包括所有参与联合审计的审计师所做的工作）， 基于对所获得的审计证据的评估得出结论， 以对审计结果形成意见。绝大部分地区规定联合审计应出具单一审计意见， 如AGS10指出联合审计师应当对财务报表发表单一联合审计意见， 并在单一审计报告上共同签字。法国NEP-100指出， 联合审计所表达的审计意见为单一的联合审计意见。当对联合审计意见存在分歧时， 应做特别规定和说明（NEP-100）， 事实上， 非单一审计意见几乎没有。因此， 联合审计的审计意见往往是由双方协商并统一的。若审计意见产生分歧， 联合审计师应尽可能在最终确定审计报告之前解决分歧， 具体包括： （1）联合审计师应制定处理和解决与其他联合审计师意见分歧的政策和程序， 有效的程序鼓励在早期阶段识别意见分歧， 为随后采取的后续步骤提供明确的指导方针， 并要求记录有关解决分歧和实施后续程序所得出结论的文件； （2）如果联合审计师之间的意见分歧无法解决， 联合审计师应尽快通知管理层和/或负责治理的人员； （3）在无法做到统一意见的极少数情况下， 联合审计师必须考虑是否退出业务。

单一审计意见的背景下， 联合审计的各参与方需要就审计意见承担连带责任。英国CMA在提倡联合审计时也强调审计意见和审计责任应由参与联合审计的审计师共同负责。联合审计的各参与方都需要对整体审计意见的签字承担连带责任， 且对其他联合审计师的工作负责， 不得声称不了解其他联合审计师所开展的工作（AGS10）。

3. 审计成本和审计质量控制。对联合审计的实践担忧主要源于联合审计是否会带来更高的审计成本以及如何满足社会对审计质量的要求。欧盟绿皮书就联合审计成本提出过建议， 指出联合审计应将审计费用控制在与单一审计相同的程度， 联合审计所产生的额外成本应由联合审计的双kis2sBXk0ziHhg3UnICwJYjGQOW+p4X4PscWXCiTXIg=方来承担， 不应将不必要的成本体现到审计费用上， 虽然实际上并不都是如此， 可能会存在审计费用的溢价（Ittonen和Trønnes，2014）。欧盟也在建议中要求“四大”与“非四大”分享其审计技术、 对现有审计师向新的审计师移交数据提出更明确的框架， 来进一步规范联合审计、 降低联合审计的成本。

对于联合审计的质量控制， 主要是在连带承担责任基础上， 开展交叉审查。承担连带责任可以激励联合审计师高标准地对彼此的工作进行交叉审查。联合审计师的交叉审查主要是在财务报表的重大风险领域。当前， 法国、 欧盟、 新加坡等开展联合审计的地区都强调了交叉审查的必要性。法国指出， 交叉审查应特别考虑对实体的了解、 对账目异常风险的评估以及其他联合审计师所开展的工作。强调在交叉审查环节， 审计师运用批判性思维， 特别评估双方是否遵循了共同决定的审计方法以及是否按照规范要求实施了控制， 特别是已获得充分且适当的证据以支持所得出的结论， 且审计业务的审计摘要备忘录和工作底稿档案须接受相互的同行评审。新加坡在AGS10中指出， 交叉审查应涵盖以下几方面： 是否已执行规划阶段确定和商定的、 由其他联合审计员执行的审计程序； 是否从所执行的审计程序中获取了充分、 适当的审计证据作为审计意见的基础； 其他联合审计师的结论是否总体上适当且一致。

4. 自愿性联合审计的激励措施。相较于强制性联合审计， 更多的国际地区采用自愿性联合审计。为了鼓励此类地区开展更多的联合审计， 往往会对采用联合审计的企业给予更多的激励措施， 主要是延长会计师事务所的强制轮换期、 设立招标基金以支付“非四大”的招标费用， 从而强化公司参与联合审计的积极性。会计师事务所强制轮换制度旨在通过限制审计师为某一上市公司提供审计服务的年限， 确保审计的独立性和客观性。为鼓励联合审计， 会采用延长会计师事务所的强制轮换期。以欧盟为例， 正常情况下欧盟审计师的任期最长不能超过十年， 但欧盟为鼓励联合审计的开展， 建议同时聘用一家以上会计师事务所的公司并按规定提交联合审计报告的企业， 将其聘用期可以延长至24年。设立招标基金， 也是指为鼓励联合审计， 从政府层面设立招标基金， 用以满足中小会计师事务所的招标费， 从而缓解资金压力。

四、 我国应立即推出联合审计制度： 触发条件与架构设计

1. 满足触发条件下的强制性联合审计。在我国， 开展自愿性联合审计还需要更高的市场成熟度和制度配套。对于缺乏联合审计开展前期基础和市场成熟度有限的我国审计市场， 满足触发条件下开展强制性联合也许更为现实。也就是， 为了提高审计独立性， 保障企业审计质量， 当企业涉及敏感业务或高风险波动时， 或者针对特定的高风险行业， 强制性联合审计成为必要的监管手段。

本文建议， 出于对审计成本、 审计质量以及对于保留原有会计师事务所参与度的考虑， 当满足特定的触发条件时， 监管部门应启动强制性联合审计要求。具体包括： （1）特定领域触发条件。指的是针对有关于国家信息安全领域及金融安全领域， 应对相关央企、 金融机构及代表性企业开展强制性联合审计要求， 尤其是在需要审计机构与审计人员具备特定专门知识的领域， 例如在银行、 保险等金融行业。（2）事件触发条件。指的是当公司财务状况出现显著波动、 涉及重大并购或投资项目或发现可能存在重大违规时， 可以由证监会或其他监管部门指定， 要求相关企业开展联合审计， 这种审计方式的主要目的是及时发现并纠正可能存在的问题， 从而保障投资者和其他利益相关者的利益。（3）会计师事务所触发条件。指的是公司所聘用的会计师事务所， 已发现该会计师事务所在其他企业的同类业务执行过程中存在较大的审计失责， 公司如选择继续采用该会计师事务所， 应通过联合审计的方式来实现审计师层面的交叉审核， 如当前的普华永道与德勤。对于除要求强制性联合审计以外的企业， 可采用鼓励自愿性联合审计的模式， 包括增加联合审计的强制轮换期， 设立联合审计基金以及为中小会计师事务所参与联合审计提供资金支持等。

2. “四大+本土”会计师事务所的联合审计架构设计。为了提升审计质量， 一方面充分利用服务于中国市场多年的“四大”品牌效应与国际声誉价值， 另一方面尽可能提升审计市场多元化参与， 扶持并壮大本土会计师事务所以实现审计市场集中度的适当下降， 本文提出“四大+本土”的联合审计架构设计， 包括会计师事务所构成及选聘、 审计收费分配原则和前期工作、 审计任务分配和责任分担、 审计成本和质量控制等内容。

（1） 会计师事务所构成及选聘。对于强制性联合审计的审计参与方， 为了提高本土中小会计师事务所的参与度， 采用“四大+本土”会计师事务所审计组合， 根据会计师事务所的业务熟悉度和参与度决定了会计师事务所在联合审计中的相对地位， 即明确“主审”及“参审”会计师事务所。具体来说， 对于经验更为丰富的“四大”会计师事务所， 可以选择依旧保留其主体地位， 即作为“主审”会计师事务所， 根据其资源优势， 承担更多的审计工作并收取对应的审计费用； 对于缺乏相对审计背景和经验的“非四大”会计师事务所尤其是本土的中小会计师事务所， 以“参审”的身份参与联合审计， 根据联合审计协议明确自身分配到的审计工作， 并收取对应的审计费用。在条件成熟的背景下， 对于“主审”和“参审”身份的确定并不一定根据会计师事务所资源条件展开， “非四大”会计师事务所同样可以作为“主审”会计师事务所， 由“四大”会计师事务所作为“参审”会计师事务所进行联合审计， 详见表12。

当前我国会计师事务所选聘主要通过招标及公司指定的模式开展， 对联合审计的相关会计师事务所的选聘， 建议可采用： Ⅰ.单独招募， 指公司在满足触发条件， 需采用强制性联合审计的基础上， 采用两个分包的方式， 根据其“主审”会计师事务所及“参审”会计师事务所审计要求分开单独招募相关会计师事务所， 应聘成功的会计师事务所可以在充分协商基础上开展联合审计规划， 进一步明确角色作用。Ⅱ.联合招募， 指公司在满足触发条件、 需采用强制性联合审计的基础上， 根据其审计要求以两家会计师事务所的联合审计方案为应标要求， 要求会计师事务所通过自行组队进行报名招标， 该选聘流程可以便于会计师事务所寻求与自身审计协作性更强的合作会计师事务所来共同应聘， 降低后期联合审计的磨合成本。

（2） 审计收费分配原则和前期工作。如前所述， 联合审计应秉持联合审计收费的实质参与与平衡分担两个分配原则。实质参与要求联合审计双方审计内容均应对那些高度实质性和/或涉及高水平判断的领域进行审计， 联合审计员应分别确保各自的工作分配涵盖被审计单位财务报表的重要组成部分。平衡分担并不等同于平均分担， 要求“主审”及“参审”审计师应根据自身的资源优势、 专业胜任能力， 尽可能平衡审计工作的工作体量。在此原则下， 参考法国强制性审计的已有流程， 联合审计具体开展时应注意以下内容由双方共同确定， 并制订相关协议： 年度审计目标和审计方法， 包括制订基于风险的联合审计计划， 共同发布联合审计说明以及审计程序手册； 联合审计工作要点及分配； 审计分歧发生的应对方案。联合审计双方应就考虑到审计过程中可能出现的审计分歧进行前期讨论， 以确保后期审计工作的有效落实。

（3） 审计任务分配和责任分担。由于“四大”与“非四大”会计师事务所在总体审计质量上存在暂时性差异， 对于审计任务的分配以及责任分担需要进一步明确。具体来说， 基于会计师事务所双方就审计资源、 审计胜任能力的差异， 审计分配应采用定性及定量指标展开。定性基础： 联合审计分配时可以参考会计师事务所的成员资格及经验水平， 也可以基于业务、 产品或地理位置的熟悉度标准进行分配。定量基础： 可以参照完成审计所需的估计工作时数进行划分。联合审计的相关会计师事务所需要就审计目标准备一份联合审计报告， 所表达的审计意见为单一的联合审计意见， 联合审计师都应在审计报告上签字并对出具的审计意见承担连带责任， 责任由双方承担。联合审计的会计师事务所可以对另一个会计师事务所所做的工作进行审查， 审计业务的审计摘要备忘录和工作底稿档案须接受相互的同行评审。

（4） 审计成本和质量控制。考虑到联合审计的双方会由于审计技术、 能力差异以及协商过程而增大审计成本以及影响审计质量， 因此， 对于审计成本的控制出于不额外增加原有审计费用的目的， 采用由审计双方分担额外审计费用的基本原则。在具体操作中， 采用严格控制审计程序， 优化审计项目组织工作、 预算控制， 建立节约奖励制度来确保审计流程的有序进行和成本把控。具体来说， 通过促进审计资源整合， 通用相同的技术手段和工具， 提高审计工作的效率和准确性； 在不影响独立性的前提下， 项目分配及安排要尽可能就近就地； 对审计人员进行专门及联合培训， 提高其专业技能和效率。通过这些措施的有效实施， 可以在确保审计质量的前提下降低审计成本。

在此基础上， 为进一步提升联合审计的审计质量， 应确保审计人员的专业性和独立性、 加强审计过程中的沟通和协作。同时， 需要强化审计质量评估和监控， 通过引入外部监督和评价体系， 即鼓励引入独立的第三方机构对联合审计的审计工作进行监督和评价。

五、 结语和未来展望

当前， 由于普华永道受恒大事件和德勤受华融事件的影响， 极有可能引发我国审计市场（尤其是金融审计市场）格局从“四大”转变为“二大”。这意味着“二大”会计师事务所将可能承担70%以上的上市央企资产审计、 60%以上的金融资产审计， 这可能会引发国家金融安全、 国家经济信息安全的潜在风险以及诱发主权信用评级的变动风险。为此， 本文基于国家金融安全的视角， 对联合审计制度的紧迫性进行了较为深入的政策选择研究。研究表明， 当前的中国审计市场既急需阻止由“四大”演化为“二大”的寡头格局， 又急需扶持国内会计师事务所的壮大发展以实现对“四大”的最终替代， 而能同时完成“阻止”与“扶持”使命的现实政策选择在短期内便是联合审计。在此基础上， 本文对联合审计的制度安排、 国际经验、 触发条件与架构设计等进行了系统的研究。

联合审计是审计治理模式的一种高级形式， 可以提高审计质量和防范国家金融安全风险， 并降低重复审计的工作量， 提高审计效率。世界范围内的联合审计模式由来已久， 在我国情境下如何有序、 有效开展联合审计还需要考量更多因素， 本文建议通过开展特定触发条件下的强制性联合审计， 搭建“四大+本土”会计师事务所的审计团队组合， 在会计师事务所构成及选聘、 审计收费分配原则和前期工作、 审计任务分配和责任分担、 审计成本和质量控制等审计关键要素上配套提供操作方案， 以打造具有中国特色的高质量联合审计制度。

本文的研究旨在促进监管部门与实务界关注、 重视开展联合审计的必要性和紧迫性， 并探索联合审计的适用场景与学术命题。希冀相关监管部门关注我国审计市场当前正在进行中的非正常演化对国家金融安全、 国家经济信息安全以及主权信用评级的潜在隐患。本文系学理思考与现象观察， 观点与结论不一定完善甚至不一定正确， 以此文求教大方， 以期共同推动中国审计市场的有序健康发展， 并以更长远的视角审视和维护国家金融安全。

【 注 释 】

① 2024年5月31日，证监会发布了对恒大地产的行政处罚书。经证监会认定，2019 ～ 2020 年，恒大地产通过提前确认收入进行财务造假，虚增收入 5641.46 亿元，虚增利润 920.11 亿元，在交易所市场面向合格投资者公开发行5期合计208亿元的债券，存在欺诈发行行为。普华永道在2009 ～ 2022年均对恒大年报出具了标准无保留意见的审计报告，这不仅说明普华永道在对恒大的审计过程中并未能及时发现并指出其财务问题，更意味着，此次事件中，普华永道的职业审计师未表现出审计师应具有的公正性、独立性以及专业性。

② 四大会计师事务所是指普华永道、德勤、毕马威和安永。

③ 财政部官网2023年3月17日发布，中国华融资产管理股份有限公司2014 ～ 2019年不同程度存在内部控制和风险控制失效、会计信息严重失真等问题。德勤华永会计师事务所在提供审计服务期间，未保持职业怀疑态度，未有效执行必要的审计程序，未获取充分适当的审计证据，存在严重审计缺陷。

④ CSMAR股权性质代码2100及1100。

⑤ 会计师事务所及会计师违规数据来源于CSMAR，依据证券交易所以及证监会的公开发布的处理文件。

⑥ 数据来源于财政部网站发布的《会计信息质量检查公告（第四十五号）》。

⑦ 考虑到事务所年度内的审计业务数量，各事务所单个业务的CPA人均审计费用计算方法为：（事务所年度审计费用/审计业务数量）/事务所总CPA人数，并在此基础上求“四大”会计师事务所及“非四大”会计师事务所均值，“所均审计费用”的计算原理也相同。

⑧ 罗恩教授在2002年提出建立财务报表保险制度，即上市公司不再直接委托会计师事务所对其财务报表进行审计，而是选择向保险公司购买财务报表保险，由保险公司选聘审计师。一旦因为财务报表中的不实陈述或漏报给投资者造成了经济损失，保险公司将承担起向受损投资者进行赔偿的责任。

⑨ 联合审计需要区别于同一审计公司的两个合伙人签署审计报告的审计（Karjalainen和Citation，2011）。

⑩ Mazars， 2010， Response to European Commission's Green Paper， ‘Audit Policy： Lessons from the Crisis’，p. 31。

⑪ OHADA是1993年由17个非洲国家采用的公司法体系。大多数参与者是法语国家，因而需要联合审计，就像法国的情况一样。

⑫ 具体可参考英国CMA2019年《强制性审计服务市场研究》（Statutory audit services market study）。

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