新三板中小企业股权激励现状与对策

伴随着国内A股市场主板、创业板、科创板、北交所等板块的快速发展及相关激励政策的不断完善，近年来实施股权激励计划的上市公司数量持续上升并已逐步呈现常态化现象。目前对股权激励等企业中长期激励计划的研究，主要是从治理效率、人力资本、代理成本等视角分析公司激励对象的选择、激励方案的设计及激励计划的效用，多集中于对A股上市公司的探讨和分析，鲜有学者对新三板中小非上市公众公司进行相关研究。本文以新三板中小企业为切入点，分析股权激励在中小非上市公司推行的意义，并探讨了中小企业如何充分利用股权激励工具来吸引和留住优质人才，以促使企业完善公司治理、推动产业创新升级，从而谋求企业的长远发展。

股权激励是以本公司股票为标的，对董事、高管及核心员工（不包括独立董事和公司监事）进行的一项中长期激励。仅2022年，A股上市公司就披露了787份股权激励方案，其中沪深两市主板披露373份股权激励方案，占比47.40%；创业板、科创板与北交所披露的方案分别为238份、158份与18份，分别占总量的30.24%、20.08%和2.28%。2022年末A股上市公司数量已突破5000家，由此可推算，当年推行股权激励方案的企业占比约为15.7%。

近年来，由于受全球经济波动加剧、产业链重组、国内外市场竞争格局加剧、国内经济增速减缓等多重不利因素影响，多数中小企业面临生存困境，所以研究在当前不确定的经济时代背景下，中小企业如何可持续发展具有极其重要的现实意义。

一、股权激励计划现状

（一）股权激励计划相关法规

1972年，我国首次引入股权激励计划试点方案。2005年12月31日证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，这是国内首个关于上市公司实施股权激励的规范性文件。2016年7月13日证监会正式发布了《上市公司股权激励管理办法》，对前述试行办法进行了完善和细化。2020年8月21日，证监会发布的《非上市公众公司监管指引第6号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》是目前新三板市场关于股权激励实施的指导性文件。该文件对股权激励计划如何有效实施及相关方权利义务等事项均提出了监管要求。

（二）股权激励计划的效用

人力资源已逐渐成为企业一项不可或缺的重要资源，优质人才是企业发展的核心竞争力之一。中小企业在优质人才的争夺中往往处于劣势，因其企业信誉、竞争力、资金实力等方面均逊色于上市公司，难以提供有吸引力的短期薪酬。而通过股权激励工具，可将高管、核心员工与企业的利益进行捆绑，从而凝聚核心团队，充分激发员工的积极性、创新性，提升企业研发、创新能力，缓解因所有权和经营权分离而导致的代理问题，进而促进企业的可持续发展。

（三）当前新三板中小企业股权激励现状

2020—2022年期间，新三板挂牌公司披露股权激励计划的共156家，其中2020年56家、2021年62家、2022年38家。其中采用限制性股票与股票期权方式的企业分别为116家和40家，占比分别为74.36%和25.64%。

定向增发能给企业提供增量资金以补充企业的流动资金，同时有利于提升股价和企业估值，因此企业普遍更倾向于选择定向发行新股作为股权激励的股票来源。2020—2022年期间，新三板挂牌公司采用限制性股票工具的企业中，定向发行股票、股东转让股票和公司回购股票的方案分别占74.14%、24.14%和1.72%。采用股票期权工具的企业中，定向发行股票和股东转让股票占比分别为92.5%和7.5%。同期2022年，A股上市公司中有83.74%企业选择通过定向增发作为激励股票的来源。

采用股权激励计划排名前三的行业分别为软件和信息技术服务业、电气机械和器材制造业及医药制造业，分别占总家数的18%、10%和8% 。此外，经济发展现状不同地区的企业，其对股权激励的参与程度不同。根据富途安逸、猎聘、灵动未来三方联合统计数据显示，我国经济相对发达的20个城市，提供了全国76.07%的含有股权激励的招聘岗位。

（四）股权激励工具的选择

目前企业最常采用的激励工具为限制性股票与股票期权，除此之外的激励工具还有业绩股票、干股、虚拟股票、延期支付等工具。

限制性股票指公司授予激励对象在授予日按照一定价格购买一定数量的公司股票，该股票设定锁定期，激励对象完成约定的考核指标后，可按照约定的期限和比例分期解锁股票。股票期权是指公司授予被激励对象在未来约定期限内以事先确定的价格购买本公司股票的一项权利。通常限制性股票最低授予价格为有效市场参考价的50%；股票期权的授予价格一般不得低于有效市场参考价。

2020—2022年期间，新三板市场披露的股权激励方案中采用限制性股票的分别是44家、42家和30家；采用股票期权方案则分别是12家、20家和8家。

限制性股票通常更适合处于成长扩张期的技术密集型行业，和产业调整转型、快速发展、对业绩增长要求较高的公司。股票期权的收益主要来源于公司未来股权价值的增值，且在授予时无需出资。通常适用于初创期企业和股价被低估的企业，当企业快速占领市场做大估值后，公司股价随之会大幅提升。

业绩股票、干股、虚拟股票、延期支付等方式通常更适用于公司业绩相对稳定，现金流相对充足，处于成长期或成熟期的公司。

二、当前新三板公司实施股权激励中存在的问题

（一）股权激励计划在新三板中小企业中参与度偏低，部分企业对这项激励工具的认知不充分

与上市公司相比，部分新三板基础层公司存在股票交易不活跃，股票价格不公允等不利因素，因此导致企业参与的积极性不高。2022年披露股权激励的新三板企业仅为38家，占比仅为0.58%，远低于同期A股上市公司787家和15.7%的比例。

（二）股权激励方案设计不合理

第6号监管指引明确规定，新三板挂牌公司在有效期内全部授予股票最高不得超过公司股本总额的30%，这一规定高于A股主板的10%和科创板及创业板20%的比例要求。同时新三板市场与A股市场另一不同点还在于，没有限定单个授予对象有效期内，因股权激励计划所获股票不得超过股本总额的1%，这给予新三板企业更大的操作空间。

（三）部分企业的股权激励方案有效期、解锁期均较短，无法达到长期激励效果

2020—2022年三年期间，新三板企业股权激励计划的整体有效年限的中位数均为5年；锁定期的中位数分别为2020年2年、2021年和2022年均为1年；解锁期的平均年限为2020年3年、2021年和2022年平均数均为2年。同年A股上市公司的787份股权激励计划中也有55.4%企业选择了1年锁定期+分3年解锁、行权的激励模式。整体而言，不论是A股上市公司还是新三板挂牌公司的股权激励计划的有效期、解锁期均低于国外上市公司水平。

（四）部分企业股权激励方案考核体系不完善，考核指标设计过于单一

第6号监管指引规定，新三板公司针对董事和高管为授予对象的股权激励计划，应当设立绩效考核指标，包括针对公司的业绩指标和针对激励员工个人的绩效考核指标；若授予对象为公司核心员工则未强制要求设置绩效考核指标。

目前，多数挂牌公司仅选取营业收入、净利润、净利润+营业收入等单一财务指标作为绩效考核指标。指标制定过于单一，且这些财务指标短期内容易受管理层操控。此外，还有部分企业简单模仿A股上市公司的优秀案例，而不考虑自身所处行业、经济周期、企业战略目标、自身竞争优劣势等因素，导致激励方案最终失效。

（五）新三板股票流通不活跃

新三板企业的股票活跃程度远低于A股上市公司，对于新三板基础层的企业，仅在每个交易日的9：30、10：30、11：30、14：00、15：00，这五个时间点，系统才对买卖申报进行集中撮合处理。此外，新三板市场证券开户要求较高，一般要求投资者开通账户前10个交易日日均资产100万及以上，且有不少于两年的股票交易经验及风险承受能力在C4级以上，所以个人投资者参与较少，以机构投资者居多，股票流通不活跃。

2022年新三板企业股票成交量仅为99.68亿股、全年成交额仅为505.77亿元，当年每月均有股票成交的公司占全部挂牌公司的数量仅为28.03%。同期2022年A股市场虽然相对前二年成交量缩减，但仍达到日均成交额9252亿元，且全年有79个交易日成交额破万亿。

面对新三板股票流通不活跃的现状，企业在授予激励员工股权后，若激励方案对行权、转让退出机制规定不合理，则会影响员工的积极性，从而削弱激励效果。

三、对策与建议

（一）加强法规和政策的宣导，从各方面助力新三板中小企业推行股权激励计划

受限于企业自身治理结构不完善，对相关政策、法规不熟悉，部分中小企业没能力独立设计一套长期有效的股权激励方案。因此企业在初次设计股权激励方案时，可以考虑借助外部第三方专业机构或督导券商的力量，结合企业的现行薪酬体系，通过股权激励方案推行，配合企业完善各层级员工的薪酬体系及相关考核制度。目前多家券商和金融机构已推出了针对股权激励的股份综合管理平台，从股权激励方案的设计、电子协议的签署、融资和行权、税款的计算申报、资产配置及增减持等方面提供专业的定制化服务。企业可以借助专业人员和专业平台的协助，逐步推行公司的股权激励计划。企业在首次推行股权激励计划时，通常先在董事和高层中试行激励计划，随着企业的成长逐步向中层和核心员工过渡。

（二）股权激励方案的设计要贴合企业战略和企业当前现状，同时采用小额、高频原则推行激励方案

首先，企业应充分研究论证各项激励工具的适用性，切忌盲目跟风优秀企业案例。充分评估高管及核心员工对企业未来的贡献值，针对不同的激励对象，结合企业自身行业、发展现状等实际情况选择不同的激励工具或激励工具的组合方案。以科技类、创新型企业为例，约九成的企业上市前仅选取期权或以期权为主导的组合激励工具。而不同类型企业上市后，则普遍倾向选择以限制性股票为主导的激励工具。以A股上市公司为例，2022年约72%的企业选择限制性股票作为激励工具，其中有37.23%的创业板和科创板上市公司选择第二类限制性股票工具。同年新三板企业也有79%的企业采用限制性股票激励工具。

其次，建议企业采用小额、高频原则，根据企业所处的生命周期，逐年或隔年有计划地推出相适应的股权激励计划，以保障新入职的员工有同等的机会参与公司股权激励计划。激励方案既要考虑前瞻性、挑战性，同时也需要考虑可行性、科学性和合理性。

最后，企业在实施股权激励时通常会涉及股份支付的核算，因此企业在制定方案时，需要综合考虑因激励计划而计提的各期费用对公司未来经营业绩的影响。大多数新三板挂牌企业的初衷是希望借助新三板平台来规范公司治理、提高企业的知名度，再逐步向北交所和创业板、科创板等板块过渡。如果企业在短期内推出大量的股权激励计划，需要慎重考虑该激励方案对后期各年度企业经营业绩的影响，避免因股权激励计划的实施导致企业利润明显下滑，进而影响企业转板申报IPO。

（三）适当延长企业股权激励计划的有效期，以达到长期激励效果

第6号监管指引中规定股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。目前新三板企业推行的股权激励方案普遍有效期仅为3～5年，且近两年股权激励方案中锁定期以一年居多。建议企业在设计股权激励方案时，有效期可以适当延长至8～10年，锁定期延长至2～3年。并按不同的比例分期解锁，当激励对象每达到一期考核目标后，即可解锁相对应的股权比例。这样既能将员工的利益与企业的利益长期捆绑，同时又可避免管理层通过短期的人为操控来粉饰考核数据。

（四）激励考核指标的设计要多元化，将财务指标与非财务指标相结合，长期指标与短期指标相结合

中小企业可选取的业绩指标众多，除了营业收入和净利润外，还可选择净资产收益率、净利润复合增长率、市盈率、市净率及营业现金净流量等财务指标。除财务指标外，企业应同时采用新市场订单率、客户忠诚度和满意度、企业的研发创新数量、员工的满意度和忠诚度等非财务考核指标。

通常而言，企业选取的关键性考核指标一般不应少于4个，若指标太少，则无法真实反映企业的业绩水平；若指标太多，又容易导致员工产生负面抵触情绪，间接影响激励效果。同时绩效考核指标应明确数据的计算方法，指标应尽可能清晰、明确且可以验证。

（五）制定多元化、多渠道的行权和减持、退出机制

与A股证券交易市场不同，新三板市场普遍股票交易不活跃，部分企业股价不能体现企业真实估值，而且有七成的挂牌企业可能1～2个月内未发生股票交易，这时单纯让被激励员工通过二级市场对外转让来减持股票会影响激励方案的效果，企业可以提供员工多渠道的退出机制让员工选择，比如提供大股东按每股净资产的倍数或双方事前约定的价格来回购员工手中的股票。

结语：

在竞争日趋激烈的当下，中小企业更应利用各项中长期激励工具，来逐步完善企业各层级员工的长短期薪酬体系，从而激发员工的创新性与积极性，同时兼顾企业长短期利益，以促进企业持续、健康发展。