国有企业参股公司管理的问题与对策

摘 要：近年来，国有企业通过参股等股权合作形式，提高了国有资本运营和配置效率，也在一定程度上推动了混合所有制经济的发展。然而在参股投资实践中也存在一些问题，例如投资方向偏离、不能及时分红、产权和无形资产管理混乱、体系不完善、董监高不能有效履职、责任追究机制不健全、退出路径不畅通等一系列参股公司管理问题。参股投资本是为了获取相应的投资回报，但上述问题的存在，不但无法获取投资回报，还会影响国有资本经营效率，甚至导致国有资产流失，损害国有企业形象。本文通过理论加实践总结的方式，对参股公司管理中存在的问题一一论述，并就问题提出相关对策。

关键词：国有企业；参股股权管理；问题；对策

一、国有企业参股公司存在的问题

国有企业是国民经济发展的中坚力量，随着市场经济的不断成熟和国有企业混改进程的推进，国有企业参股股权的投资日趋增加。国有企业投资参股公司，往往是为了获取相应的投资回报，但是一旦参股企业出现项目投资决策失误或者参股公司管控不到位的情况，国有资本就会遭受损失。国有企业投资参股公司后，若不能及时掌握参股公司的股权结构、资产情况、经营情况、收益情况等，则不能及时对参股公司存在的异常经营状况采取措施防范和应对，但不排除本身就存在较大风险、经营情况难以掌握的参股公司，对此类参股股权投资，要及时清理退出。国有企业参股股权投资，往往存在以下问题：

1.源头管控不严，投资方向和股权结构存在问题

从投资方向而言，部分国有企业投资非主业项目，投资的项目和成立的公司明显不符合企业的战略发展规划，致使公司成立后，作为股东不能发挥相关优势，投资的公司没有盈利点和发展前景，甚至存在国有企业通过参股投资的方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务。

从合作方选取层面，未能选择优质的合作方，部分民营企业本身实力不强甚至存在重大债务纠纷和法律纠纷，对国企存在较强的依附心理，不能发挥控股股东应尽的义务，不能为合资公司提供相应的资源和支持。

从股权管理层面，部分企业股权比例设置不合理，参股比例过低，导致国有企业股东在股东会和董事会上，无法拥有一票否决权，对公司的重大事项实际上只享有知情权，无决策权，公司的高管也均由民企股东推荐委派，不具有实际的掌控力。

2.分红管理有待加强

从分红条件而言，参股公司国企股东未能以参股公司章程为基础，对连续盈利两年以上且不存在未弥补亏损的参股公司依法提出分红要求，且分红比例最低不应低于30%，原则上要应分尽分，采取收支两条线的模式。甚至存在满足分红条件但长时间未进行分红的公司，参股国企股东也未能对未实现投资目标的参股公司分析原因并采取相应措施，投资风险没有有效规避。

从分红的进展性工作而言，部分国企股东对已形成的分红决议未能及时跟踪参股公司的决议执行情况，实收分红迟迟未能到账，甚至部分分红决议超过半年仍未能实施，但参股国企股东又未能采取相应措施，致使国企参股的投资收益失去保障。

3.产权管理有待加强

产权登记方面，部分参股公司国企股东未按照产权管理的有关规定及时办理所持股份的产权归属、产权变更和产权到期登记手续，也未定期进行数据更新，核实产权登记的信息是否准确和完整，股权收购和转让没有严格执行国有资产评估和国有财产交易制度的规定，没有确保国家权益得到充分保护。

产权转让管理方面，部分参股公司产权转让管理体系建设不完善，资产转让行为的内部管理制度缺失，产权转让流程不合规，未按照规定进场交易国有产权，增加了人为压低价格、提前锁定交易对象和价格的风险。

4.无形资产管理有待加强

部分国有企业对所属参股公司的字号等无形资产使用监管不严格，参股公司存在滥用国企字号、经营资质、特许经营权等无形资产的问题。注册商标确有需要授权给参股公司的，未能严格遵守授权和使用的条件，履行相应的审批程序，交易价格未按照市场认可的公允价值进行公开交易。

5.法人治理运作体系和财务管理体系不完善

法人治理方面，一是决策程序履行不规范，股东会和董事会议事规则明确需要上会的事项未能履行三会决议审计程序，未签署有效的三会决议，同时公司内部未建立“三重一大”事项清单，公司审批决策流程不规范，分级授权体系不完备；二是章程回顾不及时，未在章程中约定5年一回顾的相关条款，针对因业务发展、股东诉求发生变化、现有公司章程不能有效维护我方合法权益等情况，难以寻求有效方式对章程内容进行调整和修改。

财务管理方面，未能在章程中明确股东联合审计的条款和机制，存在财务管理违规、财务管理风险较大的情况。对资金的动用，参股股东不能及时掌握相关动向，甚至发生资金挪用、应收账款长期不能收回，严重影响公司经营的资金周转需求。

6.缺乏专职董监高人员，对董监高缺乏管理考核

董监高人员委派方面，部分公司缺乏专职董监高人员，兼职情况较普遍，未配备独立董事、专职监事，未完善国有企业对外派董、监事人员的管理机制，并且缺乏必要的激励机制，部分选派的董监高人员自身素质不能满足相应职位的要求。

董监高人员管理方面，缺乏定期汇报和沟通，导致董监高人员和股东之间没有有效的沟通桥梁和纽带，没有达到派出董监高人员的初衷，对参股公司的经营情况和董监高人员的履职情况不能及时掌握，且没有针对董监高人员的培训，对新的管理要求，董监高人员不能及时掌握。

7.责任追究机制不健全

对参股公司经营过程中造成不良影响的相关人员，部分国企未能贯彻落实责任追究，相关责任人通过跳槽或调任其他职位，躲避在职期间的失职责任，未能受到应有的惩罚，监管力度不严，有失国企形象。

8.退出路径不畅通

对明显无发展前景、长期亏损、扭亏无望、公司治理陷入僵局的参股公司，往往关闭难度大、时间长，其根本原因在于退出路径不畅通，未能将规则定在前，未能约定公司无法正常经营下去的情况下，公司的处置方式，导致双方股东因诉求迟迟不能达成一致，公司经营陷入停摆。

二、加强国有参股企业管理的对策

为强化参股企业管理，形成以管资本为主的国有资产监管体制，提高投资收益，达到参股投资的目的，有效防止国有资产流失，防范投资风险，应当考虑从以下方面加强管理：

1.严格投资阶段审查把关

一是，股权投资要严格执行国资委相关规定，严格控制非主业投资，不得以逃避监管为目的，以股权合作形式参与国有企业投资项目负面清单中规定的严禁投资的业务。二是，要严格甄选合作对象，合作前委托第三方专业机构对其进行充分的尽职调查，选择理念相近、优势互补的合作方。三是，应合理确定股权参与方式，结合企业发展需求，合理确定持股比例，不得通过固定分红等“名股实债”形式开展股权合作，要充分论证参股的必要性和经济可行性，审慎设立参股公司，同时要杜绝民企挂靠情况。四是，要全面优化公司治理设计架构，将重点合作诉求、要求提前明确写入公司章程，以参股公司章程为核心和基础，健全完善股东会、董事会、监事会，规范议事规则设计、建立章程回顾机制、“三会”议案审查机制、落实股东审计权，同时参股公司决策表决机制中，应当保证拥有一票否决权。

2.注重投资回报，加强分红管理

一是，要充分关注参股公司的投资回报，定期开展国有股权经营投资检查，分析股权投资收益及增减变动的情况，应系统组织开展参股股权投资后评价工作，至少每3年组织一次参股公司后评价，全面检查及评价参股公司的内部治理、经营效果与原设定目标实现情况等，分析参股投资收益及增减变动情况，对未达参股投资目的的股权合作及时采取预警、清退等措施。二是，对长期亏损、无实质业务、满足分红条件多年不分红的参股公司，应当对其参股投资资本进行估值，参股投资效率低下、参股投资效益不佳的，要尽快清理退出。三是，注重章程条款设计，在章程中单独约定分红条款，明确最低分红比例和分红时间，原则上应分尽分；同时要紧跟股东决议的签署进展，加快推进程序化工作，在章程约定的时间前督导完成决议签署和分红款项支付。

3.规范产权管理

产权登记方面，严格遵守国有资产监督管理委员会对产权登记的相关规定，本单位及所属单位公司成立、变更和注销后，及时进行产权登记，确保产权登记信息及时、准确、完整、有效，并定期对登记信息进行核查和更新。

产权转让方面，参股股权的收购和转让，应严格按照国有资产评估、国有产权交易和国有资本管理等制度的规定，履行相应的报批程序，公开挂牌进场交易，优先选择上交所和北交所挂牌，确保国有资产得到充分保护。

4.加强无形资产管理

要统一商号等无形资产的使用，加强无形资产管理，规范无形资产的使用，切实保护国有资产权益和品牌价值；商标、业务资质和特许经营权原则上，不得提供给参股公司使用，确需使用的，应当按照公允价值公开交易，并履行相应的决策和审批程序。

5.健全法人治理体系和财务内控监管体系

法人治理方面，要健全审查决策机制，以参股公司章程为核心，健全参股公司法人治理运作体系，构建完善的董事会、监事会，规范议事规则，依法合规行使股东权利，对大金额投资的参股项目，要履行相应的投资审批程序，并纳入“三重一大”决策范围报请股东审批。同时，加强“三会”议案审查，确保议案的完整性审查，根据公司章程，确保“三会”各项决策监督职权有效落实，避免应上未上会的情况发生；确保议案的时效性审查，根据“三会”计划跟踪、督促召开会议；确保议案的专业性审查，建立并规范议案审查流程及责任分工，确保议案通过专业业务审查，重点关注事前审批，同步征求外派董监高意见；及时对章程条款进行回顾，与股东方定期谈诉求、谋发展，发生股东诉求变化、公司战略和业务调整时，进行修订公司章程。

内控监督方面，要将加强内控监督和参股投资管理监督作为内部控制的重要组成部分，建立和改善以风险为导向的控制体系，重点是合规管理和监督审查；加强对参股公司的审计，确定审计范围、审计内容和审计时间，包括对公司负责人的任期责任审计、公司经营状况、公司治理、审计、投资回报率、业务开展情况、人员配置情况、关联交易以及重点审计中的其他重要问题。集团和各级下属公司管理界面要清晰明确，建立权责统一、权责分明的管理架构，集中管理和分级授权管理相结合，确保权力收放合理，具备可行性。

财务监管方面，一是要严格规范财务监管，加强经营管控，明确股东联合审计的条款和机制，及时检查参股公司的财务数据和经营状况，发现违规行为，要深入分析原因，立即采取改正措施，并举一反三，追究相关责任人。二是要加强财务决算审查，对频繁参与关联方交易，应收账款的数额较大或者收回期较长的公司，应特别注意加强风险控制。三是对风险较高且运营条件难以预测的参股公司，必须持续跟踪公司的运营状况并及时研判参股必要性，必要时明确退出条件和时间。四是不得向其他股东垫付资金或以其他隐蔽方式提供不合理的款项支持，提供资金担保的必须履行相关决策程序，不得超股比进行担保。

6.完善董监高选派机制，加强董监高管理考核

企业的要素中最重要的是人，企业中任何政策、措施的实施对象和主体都离不开人，公司治理优化措施的实施也是如此。对如何选聘相应的人员外派参股公司，应当制定具体的标准，从多方面因素衡量并公开竞聘；推行外派董、监事轮换制度，为保障国有企业外派人员的独立性，规定任期3年，派出人员任期届满并重新当选的，应当重新履行审批程序；为提升外派人员的职业技能，可定期组织业内培训，如安排部分董事参加证券交易所举办的非独立董事培训，以及国有资本运营研究院举办的董监事培训，每季度安排一次专题讲座和学习交流，使之制度化和常态化；国有企业和各级子公司领导人员在合资公司兼职的，要根据工作需要严格控制兼职人数，明确工作时间分配，经管理层评估和批准后，被允许从事兼职工作的人员，不得接受任何形式的兼职单位的报酬，禁止通过兼职方式获取额外福利；同时，作为公司外派人员履职情况的考核者，考核态度及方法关乎绩效考核的最终结果以及外派人员的切身利益，要求考核者秉承公平、公正、公开原则，对被考核者的真实履职情况给予客观评价。

7.建立健全责任追究机制

要从制度层面、审计层面、责任追究层面对参股股权投资经营过程中导致国有资产流失、损害国有企业形象或者造成其他严重不良影响的，进行问责并举一反三，对其在任期间所有工作进行严查彻查，按照有关法律法规严格处理相关责任人员，对涉嫌违纪违规的人员，要制定切实可行的终身追责制，对违反法律的要依法移送有关部门追究责任，争取将损失和负面影响降低到最小。

8.明确参股退出条件和路径

部分参股公司发展前景不大，继续持股没有较大意义，但因为退出条件和路径不够明确，迟迟未能处置参股股权，所以必须严格明确退出条件。比如部分长年处于非正常经营状态的企业，特别是参股的僵尸企业和特困企业；连续亏损、扭亏无望，满足分红条件连续三年不分红的；因合作方不履约、不配合，导致公司陷入治理僵局的。出现上述情况的公司，已经有明显证据表明继续持有参股公司股权，将会损害股东权益和国有资本，要落实将退出条件和路径写入合资合同和章程中，将规则定在前，一旦公司触发退出条件，经研判确无持股意义的，要按照约定的退出路径，尽快清理退出。

三、结语

在我国全面实施混改的背景下，国有企业和民营企业的合作日益增多，由于股东对参股公司的掌控力度小，往往成为了公司治理问题的多发地带，如何促进民营企业和国有企业发挥各自优势，保持良性的股权合作方式，有效解决合作中产生的股权问题，加强对参股公司的管理，显得尤为重要。

国有企业要在混合所有制改革下高度重视股权管理，定期组织对股权经营投资情况的全面审查，投资参股公司时要详细论证参股的必要性、可行性、经济性，从产业发展、业务开展、政策要求、功能需要等因素论证必要性，从业务范围、商务模式、股东权利义务、业务构成和商务关系论证可行性，从投资规模、市场发展、经营预测等方面论证经济性；同时，对参股投资检查中发现的问题要立行立改，坚持举一反三和问题导向，汲取典型教训，完善管理体制，切实保护国有资产和权益，严防国有资产以任何形式流失。

参考文献：

[1]刘凯燕.国有参股企业股权管理难点和对策[J].现代营销（经营版），2019（3）：159-160.

[2]刘志浩.国有企业参股公司规范化管理分析[J].中国市场，2023（9）：106-108.

[3]朱之茂.国有参股企业管理问题与对策[J].商场现代化.2022（11）：77-79.

作者简介：王海龙（1977.12— ），男，内蒙古人，中级经济师，研究方向：股权管理、公司治理。