上市公司财务舞弊风险识别与治理对策研究

吴帆

【摘要】如今，国内市场存在着严重的信息不对称现象，如何使政府监管机构以及社会上的投资者投入更多的注意力在上市公司财务舞弊方面变得更加重要。上市公司的风险识别包括公司内部的经营架构和管理人员的特点。组织结构杂乱无序、内部控制松松垮垮和高层管理人员不接地气的行为作风等都足够被当成是上市公司舞弊行为的识别信号。随着资本市场的发展日益强大，在强有力的竞争压力下，上市公司进行财务舞弊的案例不断增加。目前，财务舞弊这一行为已经比较常见，这不仅是对广大投资者利益与信任的一种损害，更是对资本市场运行机制以及正常交易原则的一种破坏，这种现象使得公众渐渐地不再信任证券市场。文章以康得新公司的财务欺诈行为为个案，对其财务欺诈的动机和手段进行了剖析，并提出了识别和治理的可行性建议，在一定程度上具有现实意义。

【关键词】财务舞弊；上市公司；风险识别

【中图分类号】F275；F832.51

一、引言

我国股票市场经过多年的发展，已逐渐走向成熟和完善，股票市场已成为中国经济发展的一个不可缺少的部分，它在促进国民经济的发展方面发挥着巨大的作用。然而，目前我国股票市场的治理环境与制度仍不健全，再加上法律法规方面的相对落后，财务舞弊成为了阻碍资本市场健康长远发展的未形之患，近年来愈演愈烈。在此背景下，本文结合康得新的案例，着重分析了我国上市公司会计舞弊行为的特点，并针对存在的问题提出了相应的治理措施，对于促进上市公司的良性发展具有现实意义。

二、康得新财务舞弊事件概况

（一）公司介绍

康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”）于2001年8月创立，当时的注册资本为354 090万元，股票代码为002450。

公司总部位于江苏省，是一家在先进高分子材料领域耕耘多年的高科技企业，致力于高分子复合膜材料的研发、生产和销售。康得新在技术研发、产业规模、生产配套等方面均处于国内领先地位，是国内规模最大的光学膜制造商之一，同时也是世界窗膜协会认证的9大会员企业之一。康得新的产品广泛应用于预涂材料、光学材料、3D智能显示、新能源电动汽车、碳纤维等多个领域，拥有来自全球的近4000名专业人才。在全球范围内，康得新拥有6大生产基地、9大研发中心，营销网络遍布全球80多个国家和地区。

（二）康得新财务舞弊案回顾

2019年1月21日，康得新拖欠了两项总计15亿美元的超短期融资，但是北京银行西单分行的账户上仍有122亿元。对此，北京银行西单分行回应了来自市场的质疑，“没有剩余余额。”这一事件引发了市场的广泛关注，成为了康得新财务舞弊案的导火索。

2019年1月23日，中国证券监督管理委员会对康得新进行了立案调查，该公司的股票由“康得新”改为“ST康得新”。2月12日，康得新发布声明，钟玉先生因私人原因，已辞去公司董事长、董事及董事会下设的特别委员会成员。

2019年7月5日，证监会向康得新公司下达了行政处罚及市场禁入事先告知书。告知书显示，康得新公司通过虚构销售业务、虚构采购业务、虚构研发费用、产品运输费用等方式，虚增了营业收入和营业成本，导致公司财务报告严重失真。证监会决定对康得新公司进行罚款，并对相关责任人进行市场禁入等处罚。康德新公司在扣除了虚增利润后，连续四年净利润为负。除此之外，康得新还涉及其他的违法行为，例如，所募集资金用途违法以及具体使用情况没有进行入市的披露。一位证券监督管理委员会的发言人强调，康得新涉及的资金数额庞大，手段极为恶劣，且犯罪行为极为严重。

2021年4月6日，深圳证券交易所作出关于康得新股票的严重违法行为的决议，并将其股票终止挂牌。

从证监会立案调查，到康得新收到行政处罚决定书，康得新百亿造假最终坐实。康得新公司2015—2018年年报有虚假记录，并没有及时披露其为控股股东提供的关联担保。康得新处罚最终落地，曾经的千亿市值大白马，如今却只剩下停牌前125亿元的市值规模。但是，一旦康得新最终存在强制退市的风险，那么复牌后的康得新将可能面临更大幅度的市值缩水力度。但是，在康得新百亿财务造假坐实的背后，最后承担结果的还是停牌前苦苦等待的上市公司投资者。

三、康得新财务舞弊风险识别

（一）组织管理层面风险信号识别

康得新的财务造假多年来一直没有被发现，其核心是高层治理结构不稳定，康得新在财务舞弊案发生前，高层管理人员变动频繁，这可能暗示着公司内部治理存在问题。高级管理人员的频繁更迭可能导致公司战略不稳定，决策缺乏连续性，并可能削弱内部控制和监督机制。

同时，内部控制系统的有效性对于防止财务舞弊至关重要。在康得新案例中，内部控制的失效可能是财务舞弊得以发生的重要原因。康得新的内部控制存在缺陷，如公司内部审计制度不完善、内部控制流程不规范等。这些缺陷可能导致公司无法及时发现和纠正财务舞弊行为。

（二）经营、财务状况层面风险信号识别

康得新的财务报表存在一些异常情况，如营业收入和净利润连续多年高速增长，但与之相关的应收账款和存货等科目却未能同步增长，这一现象存在异常。这些异常情况可能是公司虚构销售业务、虚构采购业务等舞弊行为所导致的。

康得新与关联方的交易非常复杂，涉及大量的资金往来和业务合作。这些关联方交易可能存在不透明的情况，为财务舞弊提供了机会。例如，公司可能通过虚构关联方交易来虚增营业收入和利润。

（三）关系层面特征信号识别

康得新的管理层与关联方存在密切的关系，导致管理层为了个人利益而损害公司利益，增加舞弊风险。

康得集团是康得新的控股股东，钟玉既是康得集团的实际控制人，同时也是康得新的实际控制人，这为康得新虚增业务收入、隐瞒控股股东占用资金、未如实披露募集资金使用情况、未如实披露为控股股东提供关联担保、运用应收账款作假等行为提供了便利。钟玉作为康得新直接负责的主管人员，涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，欺诈发行股票、债券罪；此外，其还涉嫌背信损害上市公司利益罪、骗购外汇罪。康得新频繁受到媒体和舆论的质疑或批评，这也暗示着公司存在关系层面的问题和风险。

四、康得新财务舞弊案例启发

目前实施的防范财务舞弊的管理办法包括了国家制订的法律和规章，这套体系虽然规范了公司在决策运行、组织架构、公司日常经营等方面的条例，也做出了相应的安排，然而，对于财务舞弊的风险，我们还缺乏一个明确的认识机制，以及如何完善公司的内部治理的方案。而只有通过公司内部制度以及外部主体的完善，才可以使公司有效防范财务舞弊。

（一）完善公司内部管理结构

股东、董事会、监事会和管理层的权利分配与监督是公司面临的首要问题。在公司内部，各级人员都是按照公司制度来进行日常经营活动的，没有发生任何违规的情况。但是，在舞弊之后，公司的独立董事却未能尽职，并且采取相应的行动。外部董事没有发挥积极作用，很明显，公司在人事安排上不能逃脱大股东的控制范围，这种社会资本控制是一种潜在的控制方式，它依靠着现有体制的表象来达到管理的目的，存在着凌驾于管理层之上的现象。所以，公司既要保留大股东的表决权，也务必要提升管理层独立性。

1.建立股权失衡制约机制

通过对我国上市公司治理结构的研究，发现我国上市公司治理中存在的主要问题是股权分布不平衡。大股东以社会资本或股权集中的形式对公司经营进行控制，从而影响到公司的战略风险评价，使实际控制人因过于自信而造成的公司策略失误，甚至阻止大股东掏空，最终上市公司在无意间成为大股东舞弊的手段。因此，在治理上市公司舞弊时，必须考虑到股权不平衡对公司的影响，在股权过度集中的情况下，要建立合理的股权不平衡约束机制，以保障中小股东的权益。例如，依照股权的实际控制人在日常经营活动中参与的比重来决定其投票权的比重，以此保护中小股东的利益。在聘用治理层与管理层的时候，考量中小股东的投票情况，如果超出了一定的范围，就可以实行一票否决制，使此人无法任职，或改善企业的风险管理机制，增加外部聘用的专家，提高他们的执行力，以此来防止控股股东滥用股权，保护中小股东和其他利益相关者的权益。

2.制定切实的战略目标

在制订战略目标时，要从基本盈利层面出发，将未来发展的蓝图纳入考虑范围，而不是盲目扩张。通常情况下，高利益也就意味着高风险，然而资本市场更新迭代很快，一旦面临环境恶化，很有可能需要公司投入更多来挽救。如果公司缺乏风险识别的意识，那么很容易造成风险的堆积，后果也就更加严重。企业需要加强风险管理，设定应急程序，事先知晓市场需求，充分考虑自身情况，全面分析公司情况是否适合扩张，并科学评估扩张的可行性，盲目扩张很可能会因公司计划不周而导致资金链断裂。因此，公司不能因为想要扩大规模就承担大量债务。

3.启动内部审计机制

启动内部审计机制是公司治理和内部控制的重要环节，它有助于确保公司运营的合规性、效率和效果。内部审计对于当代企业具有重要作用，但因为依托于企业审计委员会，且受“一股独大”的影响，无法制约大股东，无法为公司内部财务舞弊发声。

内部审计的主要目标是评估和改进公司的风险管理、控制和治理流程。因此，公司应明确内部审计的职责，包括审计计划的制定、审计执行、报告编写和整改建议等。内部审计部门应保持独立性，以确保其客观性和公正性。因此，内部审计部门应由公司高层领导直接负责，并独立于被审计部门。此外，内部审计部门应拥有足够的资源和专业知识，以有效执行审计任务。内部审计部门应根据公司的业务特点和风险状况，制定合适的审计计划和程序。审计计划应涵盖公司的所有重要业务领域和关键风险点，确保审计的全面性和有效性。内部审计部门应按照审计计划和程序，对被审计部门进行审计。审计过程中，应采用合适的审计方法和技术，收集充分的审计证据，并对审计发现进行客观、公正的评价。

同时，内部审计部门应根据审计结果，编写审计报告，并提出整改建议。审计报告应清晰、准确地描述审计发现、评价和建议。整改建议应具有可操作性和针对性，帮助被审计部门改进内部控制和风险管理。内审部门还应对被审计部门的整改情况进行跟踪和监督，确保整改措施得到有效实施。对于未能按时整改的问题，应进一步调查和处理，确保问题得到彻底解决。

（二）健全公司外部治理机制

通过对康得新公司的欺诈案例分析，可以看出，公司的外部治理机制也有其自身的缺陷。外部监管部门仅仅是被动地询问公司的财务报表异常或审计情况，机构缺乏足够的资金来支撑内部审计的执行，外部机构无法行使权限，难以发觉舞弊的迹象。对此，本文提出以下建议。

1.加强政府机构的监管力度

中国证券监督管理委员会是公司的外部监督机构，它负责全国股票市场的统一管理和维护，而当地的证券监督管理委员会，其主要职责是监督当地的证券公司，对其管辖范围内的上市公司的财务违法情况，几乎不承担任何责任，这就造成了我国政府对财务欺诈的认识水平较低。因此，可以赋予地方证券监督管理局更大的权限，对其辖区内的上市公司进行定期或不定时的检查，进而可以施展地方证监局对于财务舞弊等行为的防范作用。此外，随着2020年开始实施修订后的《中华人民共和国证券法》，对上市公司舞弊的惩罚力度加大，举报舞弊的奖励力度也明显增加，但关于投资者利益受损问题，目前尚无相关的政策。政府需要积极引导和鼓励社会各方参与监管，形成社会共治的格局。

2.加快资本市场建设步伐

加快资本市场的建设和完善监管机制，既可以提高监管的有效性，还能让资本的分配达到最优化。

资本市场应当完善基础制度。秉持市场化、法治化原则，借鉴国际最佳实践，结合中国特色和发展阶段特征，深入推进股票发行注册制改革，统筹推进一揽子关键制度创新，扩大高水平制度型对外开放，不断增强市场活力和国际竞争力。同时应当加快发展统一的资本市场：坚持金融服务实体经济，防止脱实向虚。为资本设置“红绿灯”，防止资本无序扩张。意见就强化市场基础制度规则统一、推进市场设施高标准联通、打造统一的要素和资源市场、推进商品和服务市场高水平统一、推进市场监管公平统一、进一步规范不当市场竞争和市场干预行为等方面提出明确要求。还可以加强多层次资本市场建设。近年来，我国多层次资本市场建设步伐加快，金融业对经济高质量发展的支撑保障作用不断增强。应继续推进企业上市挂牌融资，支持企业利用资本市场做优做强。同时，还应加强区域性股权市场和全国性证券市场板块间的合作衔接，推动债券市场基础设施互联互通，发展供应链金融，提供直达各流通环节经营主体的金融产品。

五、结语

上市公司财务舞弊的案例一直为社会所谴责，尤其是2019年康美药业和康得新的事件掀起了整个证券市场的风浪，引起了投资者及广大民众的强烈不满。本文以康得新为研究对象，通过对案例风险特征的识别，进而提出治理对策。得出以下结论：

（一）公司治理方案的缺陷是财务舞弊的制度性原因之一。大多数上市公司普遍存在股权集中的现象，一些大股东拥有绝对话语权，导致权力倾斜，公司内部独立的管理人员不作为从而失去其独立性。从外部治理架构来看，主要受到我国尚不完善的入市和退市制度的影响，相关机构的监管也不够完善，中介机构难以保持客观性。

（二）在新《证券法》颁布以来，舞弊的公司数量不断增长，发生舞弊事件的地区主要集中在东北地区和中部地区，舞弊的手段也层出不穷，其中管理层参与舞弊的比重较大。

（三）经过分析，财务舞弊对于资本市场以及广大投资者都带来了伤害，公司本身和政府监管机构都应当反思并做出改变，完善监督体制，为投资者提供公正、透明的投资环境。

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责编：险峰