国有企业经营管理者中长期激励机制研究

中长期激励作为企业完善法人治理、健全激励手段的重要工具，是现代企业在完善董事会治理授权下，规避经营层追求企业短期利润，牵引企业持续做大做强，稳定企业核心队伍的重要手段。从实践看，我国国有企业实施中长期激励的历史相对短暂，相关政策机制仍在完善过程中，面临诸多的问题和挑战。在此基础上，浙江省交通投资集团（以下简称“浙江交通集团”）结合自身实践经验，提出加强中长期激励建设的“良方”。

国有企业实施中长期激励的成效与启示

2018年以来，浙江交通集团深入贯彻落实国企改革三年行动方案，围绕“争做世界一流企业”总目标，积极探索中长期激励机制，实现企业快速发展。截至2022年底，集团控股各级企业370家，控股上市公司5家，员工总数4万余人，资产总额8405亿元，净资产2785亿元；集团获评浙江省高质量发展领军企业，列2023年《财富》世界500强第310位。

浙江交通集团在上市公司股权激励、员工持股、基金跟投、超额利润分享等方面进行积极实践与探索，取得了较好成效。

上市公司股权激励。浙商中拓（浙江交通集团下属企业）2017年实施了限制性股票激励计划，2020年5月又积极推出了股票期权激励计划。浙商中拓股权激励计划在绑定核心骨干利益、维持核心团队稳定、促进经营业绩大幅增长、对标行业标杆快速提升等方面发挥了积极作用。

员工持股。2021年4月，金温铁道公司（浙江交通集团下属企业）推行“资产模拟分离+员工模拟持股”改革暨中长期激励机制，创新设计和推行了一种“员工模拟持股”的全新激励机制，使得员工同时兼具“虚拟股东”和经营者的权利和义务。激励机制实施以来，实现了旅客运输和货运业务“一稳一拓”、运营里程和开车对数“两个翻番”，扭转了经营下滑趋势，并连续两年完成了经营减亏目标。

基金跟投。浙商金控（浙江交通集團下属企业）下属资管平台属于私募基金投资管理平台，2023年，试行“强制跟投+自愿跟投”的员工跟投机制。采用有限合伙企业形式设立员工跟投平台，作为基金的平行跟投主体。通过设计风险共担、利益共享的跟投模式，强化投资团队激励约束机制，有效绑定团队与公司之间的利益，促使团队更好地履行信义义务，实现国有资产保值增值。

超额利润分享。浙江交控（浙江交通集团下属企业）对所属国大集团、浙商物业等经营性公司实施了超额利润分享机制的实践探索。奖励条件以任期制及契约化目标责任书确定的考核利润目标为基准，对实际完成利润超过考核利润部分实行分成奖励。从实施成效看，该激励机制有利于商业资产管理业务拓展、稳健经营和绩效提升。

国有企业中长期激励存在的问题与挑战

当前，国有企业中长期激励制度建设仍处于探索期，在实践过程中，政策依据、约束激励、考核评价等方面仍然存在较多现实性、机制性问题亟待解决。

（一）政策层面

“痛点一”：中长期激励政策体系有待进一步完善。一是现行中长期激励政策中，除上市公司股权激励与国有科技型企业的股权和分红激励有明确的制度规定和操作规范外，部分激励模式政策尚未出台，因而国有企业在激励过程中缺乏系统的政策指导。二是从制定政策层面来看，中长期激励政策主要还是从国务院国资委层面进行制定，而在实际执行中，中长期激励政策与人社、税务、审计等有很多交叉内容，需要协调相关部门统筹制定更加完善的中长期激励政策体系。三是目前中长期激励政策还处于试行阶段，特别是国有企业在激励过程中缺乏规范性的约束和指标，实际操作中较难真正落地，操作合规性、激励有效性不足。

“痛点二”：上市公司股权激励审批时间周期较长。上市公司股权（期权）激励计划实施，一般需要经历大量方案设计、论证、沟通、测算、审批等环节，整体实施周期较长，而上市公司市场环境变化较快，资本市场机会和时间窗口把握成为影响激励计划的重要变量。近年来，上市公司实施股票激励的失败案例较多。尤其是股票期权激励采用市场价格锁价定价，满足政策刚性要求条件下，往往在资本市场相对底部、上市公司股价相对低位推出激励计划的成功概率更高，否则高位锁价叠加资本市场下行，一旦股价长期倒挂会挫伤激励计划的积极意义。

（二）企业层面

“痛点三”：中长期激励的业绩目标确定方法需更科学合理。在业绩目标的确定上，应做到约束与激励并重。从目前的运行情况看，企业在中长期激励的业绩目标确定上，有时还缺乏统一、一贯的设定原则和参考依据。有时也存在约束过多、流程不快、效率较低的现象。除此之外，由于行业属性不同，各类企业开展中长期激励的目的倾向性也有所不同，业绩目标设定也应有所区别。

“痛点四”：重资产企业如何实施中长期激励有待探索。重资产企业资本规模大，员工认购股权时出资能力有限，因此最终员工持有公司或项目股权比例极小，持股员工难以有效参与企业治理，抑制了员工持股的积极性；部分重资产企业，其所属项目建设周期长、投资回收期长，导致员工当期的努力无法体现在当期或近期的企业经营业绩中，难以保障员工持股的有效性。同时部分重资产企业处于长周期波动型产业中，企业的经营业绩与行业波动、产品价格波动强相关，与员工的努力关联程度较弱，也会影响员工持股有效性的发挥。

“痛点五”：中长期激励的退出机制还不够完善。员工持股方面，一是实行员工持股的公司设置方案时退出机制不完善，在员工发生岗位变动、退休、离职等情况时，因为转让价格未事先约定或资金承受能力等诸多限制，员工股无法进行流通，无法持续激励。二是非上市公司股权退出存在一定难度。如富润成公司目前为浙江交工（浙江交通集团下属企业）非上市子公司，如果未来无法通过经营实现A股分拆上市，管理团队所持股份将难以通过市场化途径实现转让退出。

（三）个人层面

“痛点六”：中长期激励个人资金压力较大。在确保资金来源依法合规的基础上，员工出资资金以自筹货币资金形式缴纳，公司不得提供贷款或担保，参与股权激励的人员，尤其是中层管理人员及业务骨干，家庭资金不足、融资难的问题较为凸显。目前大都通过个人融资、借款等方式解决资金不足问题，员工出资压力比较大。此外，近年来市场低迷与业绩的不确定性都会增加预期收益与股份支付费用的不确定性，个人也会有较大资金压力。

“痛点七”：上市公司股权激励缴纳税负高。对于公司激励对象来说，股权激励在不适用于递延纳税政策时，激励对象因股权激励所得适用于累进税率缴纳最高比例为45%的个人所得税。且由于此部分税收早于现金收益获取时点，既对员工产生了现金压力，又带来了“还没挣到钱又要缴税”的风险担忧，直接影响到企业股权激励的效应释放。在最终股票变现时，还需按照行权价与变现价之间的差额，缴纳20%的资本利得税。考虑到激励股票的限售期一般较长，本身存在资金成本，较高水平的税负直接影响到员工参与股权激励的积极性。

“痛点八”：股东分红意愿对企业经营会带来一定影响。通常来说，上市公司股权激励、实股跟投以及混改上市后管理层持股等股权类激励计划中，通过分红来实现激励效果较优。一是分红税率明显低于资本利得税率；二是分红能在禁售期及后续持有期间给持股人员带来看得见的收益，更加直观地感受到企业经营对个人的影响；三是分红能够减轻员工认购股权时融资带来的还款现金流压力。因此，持股人员对分红保持高股息率的意愿会比较强烈，但可能会对企业经营资金的健康增长情况带来一定影响。

国有企业中长期激励政策与操作建议

实施中长期激励将管理团队与公司进行利益和风险捆绑，以控制风险、促进效益和效率提升，既能有效促进国有资产实现保值增值，也能调动员工工作积极性，有利于国有企业长期稳健发展。针对中长期激励实施中存在的痛点问题，结合浙江交通集团实施中长期激励的实践经验及其他国有企业的先进做法，提出如下建议：

（一）政策层面

“良方一”：加大对中长期激励政策支持力度。對股权激励所得需按照累进税率缴纳，大幅增加股权激励的持有成本的问题，建议政府财政、税务部门研究出台指导税收优惠等政策意见，进一步明确股权激励所得税合理标准，促进国企股权激励更好更优地惠及员工。同时，允许上市公司预留一定比例的权益数量，用于市场化高端人才的引进，提高人才资本密度和高度，促进国有资本保值增值。

“良方二”：优化上市公司股权激励审批。因国有企业上市公司股权激励审批时间相对较长，但成功实施股权激励计划与资本市场表现、会计年度基准、融资市场情况密切相关，同时还需配合上市公司监管规定，履行相关程序，对时效性和关键时间节点的把握要求较高。在合法合规、坚持激励与约束对等原则基础上，建议在激励工具选择、激励力度、激励对象范围、业绩考核体系、授予权益数量、授予价格方面可增加上市公司自主决策的空间。

“良方三”：放宽重资产项目跟投限制。高科技、轻资产的项目，收益率可能很高，因此员工在跟投的时候更加愿意冒风险，同时接受较多的限制条件。而重资产的项目收益率相对较低且稳定，更需要在条件设置上更加灵活，提高员工参与激励的积极性。同时针对重资产项目，建议寻找政策上员工跟投退出时突破不高于净资产的规定等可能。通过适当提高跟投退出的灵活性，可以在一定程度上提高员工跟投的风险偏好程度，促进跟投机制的落地。

“良方四”：员工入股价格“同股同价”问题。国务院国资委对混改子公司原则上要求同股同权，禁止开展“未落实有效保障措施的超股比集团内非贸易资金信用输出”。对于实施的保障举措是否有效交由企业自行评估决策。建议出台相应指导或管控制度，解决混合所有制企业在运营过程中出现的国有大股东存在超股比信用输出问题，促进混改激励机制有效落地。

（二）操作层面

“良方五”：分类分层管理，增强中长期激励工具的适用性。按照公益类、商业类国有企业的大类划分，应具体区分功能保障型、市场竞争型国有企业属性，结合所处行业特性、企业实际，因企制宜地选择中长期激励工具。同时，针对具体企业，应区分上市公司与非上市公司、初创阶段与成熟阶段、充分竞争市场与寡头垄断市场等差异以及不同业务重心等，统筹单一激励工具与多个激励工具组合并用的模式，增强中长期激励工具的适用性。

“良方六”：优化退出机制，畅通中长期激励退出渠道。由于中长期激励时间跨度较长，无论采取何种中长期激励工具，最终都将面临退出问题。因此，优化中长期激励的退出机制、畅通退出渠道显得尤为重要。建议退出机制顶层设计中，应区分组织调动、退休、在职期间去世、非员工过错的正常离职等正常退出情形，以及违法违纪引起的解除劳动合同、终止劳动关系等非正常退出情形，实施差异化的退出机制与定价机制。

“良方七”：合理设置短期与中长期激励比重，建立适合企业发展的激励机制。国有企业在设置激励机制时，既要能在员工业绩突出时给予短期激励，也应能结合企业发展现状和目标，设定中长期激励。同时，对于企业不同发展阶段，短期激励和中长期激励的侧重也应有所差异，当企业以短期业绩或市场份额的提升为导向时，可以以短期激励为主，中长期激励为辅；当企业具备科学的顶层设计和长远规划时，同时员工看好企业未来的发展，则可以适当降低短期激励所占权重，以中长期激励为主。

“良方八”：综合施策，减少员工参与中长期激励资金压力。针对中长期激励工具使用中部分员工存在短期资金压力较大问题：一是建议实施中长期激励计划的企业可适当调整针对高管和员工的绩效薪酬递延机制和（或）风险抵押金机制，如适当减少递延薪酬发放年限、降低递延薪酬发放比例、减少或者取消风险抵押金，增加员工自有资金来源；二是建议发挥企业平台优势，协助员工依法合规自筹资金。

（本文执笔：陈敏、许春良、李勇、刘勇、何刚刚、鲍家友）