清算机构监管的国际比较与借鉴

中国人民银行山东省分行课题组

一、引言

2008年国际金融危机爆发后，国际社会对加强金融市场基础设施监管高度重视。国际清算银行、各国中央银行将支付清算系统的运营机构——清算机构的监管作为关注的重点，并基于《金融市场基础设施原则》，采取了一系列监管创新，取得了积极成效。我国通过制定专门制度规范等方式建立健全清算机构监管框架，在防控支付清算风险、优化金融服务方面发挥了重要作用，但还存在监管依据法律位阶偏低、缺乏统一有效的监管规则、监管科技应用不足等问题，有必要借鉴国际监管经验，进一步提升监管效能，为建设广泛覆盖、高效安全的支付体系提供保障。

二、《金融市场基础设施原则》有关清算机构监管的规定

2012年，国际清算银行支付结算体系委员会和国际证监会组织联合发布《金融市场基础设施原则》（以下简称《原则》），确立了金融市场基础设施①（FMI）各国中央银行、金融市场基础设施运营机构需参照并遵守的基本准则。清算机构作为支付清算系统的运营机构，需要遵循《原则》中涉及清算机构监管的12项要求，可概括为建立全面风险管理框架、参与者准入及违约管理、效率效力要求及运行风险控制、应对信用风险和流动性风险、管理结算风险和管理一般业务风险、托管及投资风险六个方面。

（一）建立全面风险管理框架

一是应具备稳健的风险管理框架，明确风险管理制度、程序和系统，并定期评审框架的有效性。二是通过风险管理激励、定期评审相关外部风险、开发风险管理工具、制定业务恢复或有序解散计划等手段，全面管理法律风险、信用风险、流动性风险、运行风险和其他风险。

（二）参与者准入及违约管理

一是应建立客观、基于风险、公开披露的参与标准，支持参与者公平公开准入，持续监测并及时有序清退不合规定的参与者。二是应建立分级参与安排，收集间接参与者的关键信息，对于分级参与安排引起的风险，应制定定期审查制度及处置方案。三是应制定并公开披露违约规则和程序，允许参与者和相关利害人参与测试和评审，确保金融市场基础设施履行义务及资源补充的连续性。

（三）效率效力要求及运行风险控制

一是应明确可衡量、可实现的运行效力目标，如设定最低服务水平、风险管理期望以及业务优先级等；系统应满足参与者和市场的要求，特别是在清算和结算安排的选择、运行结构、清算结算和记录产品的范围以及对技术和制度的使用方面。二是建立健全运行风险管理框架，明确各部门权责，配备适当的系统、制度、程序和控制措施，识别、监测及管理运行风险；制定运行可靠性目标、全面的物理和信息安全策略等制度；制定业务连续性计划，并定期评估测试。

（四）应对信用风险和流动性风险

一是应建立稳健的信用风险和流动性风险管理框架，识别、度量、监测并使用风险管理工具化解风险。二是应制定明确的规则和程序，全面应对可能面临的任何信用损失及流动性短缺情况，确保参与者违约时结算业务的连续性。三是应持有足够的相关币种流动性资源，明确流动性资源最低要求，定期开展流动性风险压力测试并建立反馈评估程序。

（五）管理结算风险

一是应明确定义“结算最终性时点”，当日完成最终结算，并保证最终结算的不可撤销性。二是可选择中央银行货币结算或在严格控制信用风险和流动性风险前提下使用商业银行货币结算，结算银行应严格遵守监管政策。三是应与结算银行签订法律协议，明确单个结算银行账簿上的转账发生时点，转账一旦完成即具有最终性，并尽快转移收到的资金。

（六）管理一般业务风险、托管及投资风险

一是应建立一般业务风险识别、控制及化解机制，持有优质、充足流动性的权益净资产，且资产规模应不少于六个月的当前运营成本。二是应制定与整体风险管理策略一致的投资策略，了解并评估资产托管方或接受投资方的内控制度建设、资产、信用及风险情况，确保投资风险较低并可快速变现。

三、清算机构监管的国际实践

鉴于清算机构在金融体系中的重要性，美国、欧盟、英国、新加坡等国家（地区）中央银行（以下简称主要经济体中央银行）普遍建立了较为完善的清算机构监管框架（见表1），通过法律赋予中央银行对清算机构进行监督管理的权力，从准入退出管理、公司治理、业务管理、关键风险管理、内部控制、监督管理六大维度，对清算机构开展全生命周期监管，在保障清算资金安全、优化清算服务方面发挥了重要作用。

（一）准入退出管理

英国《2009年银行法》赋予英格兰银行对指定支付系统运营机构准入、变更、退出的权力；新加坡《支付服务法》规定新加坡金融管理局在实行准入或撤销准入制度时，应综合考虑指定支付系统运营机构准入或退出对利益相关者的影响。

（二）公司治理

1. 股权结构。欧洲中央银行根据《欧洲中央银行系统重要性支付系统监督条例》（以下简称《SIPS条例》），要求系统重要性支付系统运营机构（以下简称SIPS运营机构）应持有股权出资的流动净资产，且金额应结合一般业务风险、运行风险等状况确定。英格兰银行要求指定支付系统运营机构建立包含参与成员的所有权结构，平衡各利益相关者的合法权益。新加坡金融管理局有控制指定支付系统运营机构股权结构的权力，可对指定支付系统运营机构持有股份额度进行事前审批、变更审批和撤销。

2. 组织架构。欧洲中央银行要求SIPS运营机构建立清晰透明的治理架构，明确董事会和各委员会的角色定位、人员结构组成、职责范围等。英格兰银行对执行董事、独立董事、董事会主席的数量及组成做出了具体规定，以确保董事会的适当平衡。

3. 高管人员管理。英国要求FMI对其关键职位的任命需报英格兰银行审查同意，关键职位通常包括董事长、首席執行官、首席风险官、首席财务官、风险委员会主席、高级独立非执行董事、内部审计主管等。新加坡的指定支付系统运营机构在任命首席执行官或董事前需报新加坡金融管理局批准。

（三）业务管理

1. 业务范围确定。欧洲中央银行要求SIPS运营机构应提供满足市场需求的服务，明确清算和结算安排、运营结构、清算和结算的产品范围、技术和程序的使用等事项。新加坡金融管理局要求指定支付系统运营机构应按照法律规定运营支付系统业务及附带业务，并及时报告业务范围变化情况。

2. 业务规则制定。美国《HH条例》②明确了FMI结算最终性、货币结算等方面的业务规则。欧洲中央银行《SIPS条例》要求SIPS运营机构制定违约规则和程序、自由裁量程序、非歧视性程序等，以便暂停和有序终止违约参与者权限。英格兰银行要求指定支付系统运营机构制定系统运行规则、标准和服务水平协议，确保系统能承受极端但合理的压力测试。

3. 清算账户管理。美联储、英格兰银行和新加坡金融管理局均要求支付系统运营机构须持有中央银行账户开展清算结算活动，通过制定账户条款或与支付系统运营机构签订开户协议明确双方的权利和义务，综合采取控制结算风险、监管代理关系、持续风险监测等多种措施加强账户管理。《HH条例》规定美联储可根据其账户协议限制或终止FMI的账户或服务。

4. 参与者管理。美国《HH条例》规定FMI应制定明确的规则和程序管理参与者违约问题，至少每年或发生重大变化后对参与者进行审查。欧洲中央银行要求SIPS运营机构建立并公开披露非歧视性准入和参与标准，识别、监控和管理关键参与者。英格兰银行要求日均业务量超过1.5亿英镑的间接参与者接入实时全额结算系统（RTGS）时须通过风险评估，要求直接参与者识别、评估、记录和缓解为间接参与者提供英国清算所自动支付系统（CHAPS）服务的风险，并按季度报告间接参与者相关数据。

（四）关键风险管理

1. 全面风险管理框架建立。美国《HH条例》从建立风险监管标准，完善风险管理政策、程序和系统，制定机构复苏和淘汰计划三个方面要求FMI加强风险管理；纽约联储银行规定采用三道防线管理联邦储备电子资金调拨系统（FEDWIRE）的风险，强调第一道防线（业务运行）和第二道防线（集中风险管理）间的相互协调，并保持第三道防线（审计）的独立性。欧洲中央银行要求SIPS运营机构建立明确的风险管理框架，提高风险管理效率。英格兰银行构建CHAPS风险管理框架，涵盖中央银行提供CHAPS服务的治理结构和三道防线模型，通过水平扫描、压力测试和情景分析等措施识别、度量、监控和管理风险。

2. 信用风险及流动性风险管理。美联储根据《HH条例》要求FMI通过每日回溯测试、每月敏感性分析和风险管理模型验证等方式控制风险；根据《美联储支付系统风险政策》（PSR），FEDWIRE参与者须具备良好财务状况及常规贴现渠道才能日间透支，鼓励参与者提供质押，并在特定情形下强制参与者提供质押。欧洲中央银行要求SIPS运营机构制定规则或合同安排，管理参与者流动性情况，并综合考虑抵押品、担保资金等金融资产的信用风险。英格兰银行要求指定支付系统运营机构至少保持最低流动性水平，并制定规则和程序应对参与者间流动性短缺。

3. 运行风险管理。美联储通过三个途径保障FEDWIRE实现运行风险管理目标：合理的系统资源和管理规则；掌握专业技能、知识以及运维工具的系统运维人员；提高应急管理水平。欧洲中央银行要求SIPS运营机构制定服务水平和运行可靠性目标以及业务连续性计划，确保关键信息系统能在风险事件发生后两小时内恢复运行，SIPS始终能在发生中断的工作日结束前结算所有到期款项。英格兰银行从三个方面管理CHAPS的运行风险：系统变更前需经充分评估和测试，了解直接参与者变更对CHAPS的潜在影响；CHAPS业务在主站点运行，数据实时复制到冗余站点的备份服务器；建设额外的应急基础设施MIRS，发生突发事件时，CHAPS运行可延长到20∶00，确保参与者完成关键业务的当日结算。

4.一般业务风险管理。美国《货币控制法案》规定：FEDWIRE服务定价以长期收回所有成本为原则，通过费率设置确保长期运营成本不超过收入。欧洲中央银行要求SIPS运营机构管理投资风险并确定优质债务人标准，投资应由高质量债务人担保，选择信用风险、市场风险和流动性风险最小的工具。英国RTGS的主要投资项目受英格兰银行投资委员会监管，其涉及的财务状况、成本和收入都由中央银行财务部门统一管理。

（五）内部控制

1.内控体系建设。《SIPS条例》明确了SIPS运营机构的内部控制制度、程序、职能部门角色定位、人员组成等要求，要求其制定全面的物理和信息安全政策。英格兰银行要求指定支付系统运营机构建立明确的内部控制框架，包括风险容忍政策、绩效管理和责任追究、危机及紧急情况解决方案等事项。新加坡《支付服务法》明确规定了指定支付系统运营机構的审计制度、审计师任免、审计师权利和义务等事项。

2.开展自评估。美联储规定FMI必须对自身信用状况、日间资金管理和控制、客户信用政策及运营控制和应急程序进行自评估。欧洲中央银行要求SIPS运营机构应每年至少审查一次关键运营和服务、系统恢复和有序清算计划、投资策略、业务连续性计划、准入和参与标准、分级参与安排、重大变更的规则和程序等情况。英格兰银行要求指定支付系统运营机构定期开展自评估。

3.信息披露要求。美联储、欧洲中央银行、英格兰银行及新加坡金融管理局均要求指定支付系统运营机构建立信息公开披露机制，披露内容包括系统设计和运营的明确说明、规则和关键程序、风险管理计划、准入和参与标准、参与者的权利和义务、费用和其他材料成本及相关数据等。

（六）监督管理

各主要国家中央银行一般在董事会或中央银行执委会下设多个专业委员会，从不同角度对支付系统进行监管。委员会主要分为两类，一类是涉及整个中央银行业务或治理结构的委员会，包括提名与公司治理、薪酬、审计等；一类是单独针对支付系统的专业委员会，包括支付系统风险管理、系统运营等。

1.法律授权。美国《联邦储备法案》《货币控制法案》《HH条例》《J条例》等明确了美联储对FMI的监管权力。欧盟《SIPS条例》明确欧洲中央银行对SIPS运营机构的监管权力。英国《2009年银行法》等赋予英格兰银行对指定支付系统运营机构的监管权力。新加坡《支付服务法》授予新加坡金融管理局对指定支付系统经营机构进行全面监管的权力。

2.监督检查。英格兰银行有权指派专人检查支付系统运行情况，定期审查运营机构风险评估情况，抽查特定的规则或操作。新加坡金融管理局有权在保密的条件下，查阅指定支付系统运营机构的账簿等信息，判断其对客户或支付系统参与者的利益维护情况、支付系统操作及业务开展适当性。

3. 风险评估。美联储可要求FMI提供必要信息，评估重大變更对支付、清算或结算活动的风险性质或水平及风险管理的影响。英格兰银行建立对指定支付系统运营机构的年度评估制度，定期与运营机构的高管、外部审计师、职能部门联系，对机构及工作人员进行评估，并据此实施差异化监管。

4. 重要事项报告。美国《HH条例》要求FMI将涉及本机构规则、程序或操作的10项重大变更通知监管机构。欧洲中央银行要求SIPS运营机构报告其适用法律、规则、程序及合同等重要信息。英格兰银行要求指定支付系统运营机构及时报告涉及规则和系统设计、系统运行情况、风险管理数据等重大变更情况。新加坡金融管理局要求指定支付系统运营机构及时报告以下重要事项：操作规则、结算程序重要变更；阻碍支付系统或结算业务正常运作的事件；接受的民事或刑事诉讼；面临的破产、无法履行合同或其他义务等重大事件及其变化情况。

5. 惩戒约束措施。美联储有权命令FMI及关联方（控股股东、董事、管理人员等）终止违法违规行为，并可采取取消管理资格、罚款等处罚措施。欧洲中央银行有权对SIPS运营机构违反《SIPS条例》的行为处以罚款，并制定了罚款金额的计算方法。英格兰银行有权对违反法律的指定支付系统运营机构或个人，采取罚款、关闭系统、取消管理资格等制裁措施。新加坡《支付服务法》规定，违反相关法律条款的指定支付系统运营机构或个人应处以罚款。

四、对完善我国清算机构监管的启示与建议

（一）健全顶层设计和法律框架，提高清算机构监管有效性

各主要经济体普遍通过法律明确中央银行承担清算机构监管责任，同时制定相关配套法规、条例、专项制度，明确相应监管规则。建议：一是通过修订《中国人民银行法》或制定专项条例，提升清算机构监管的法律位阶，强化中国人民银行对清算机构的监管职权，明确清算机构准入退出管理、公司治理、高管任命、业务管理、风险管理、监管处罚、破产清算接管等监管要求，实现对清算机构的全流程监管。二是加强清算机构监管顶层设计，由中国人民银行牵头证监会等部门建立金融市场基础设施监管协调机制，强化监管协作、提高监管效率。

（二）推进监管科技应用，提高清算机构监管的科学化水平

各主要经济体中央银行普遍通过开发应用信息化监管工具，提升风险监管效率。建议：一是强化监管科技应用，由中国人民银行组织建设覆盖各清算机构的支付清算系统风险监测平台，实时收集系统异常运行和清算风险信息，提高风险监测的灵敏度和全面性，为监管决策提供数据支持。二是建立健全针对清算机构风险的识别、计量、评估、监测、报告、控制机制，及时发现和处置风险隐患，实现风险管理的科学化和规范化。三是借鉴纽约联储银行、英格兰银行等建立三道防线的做法，探索构建符合我国国情的清算机构风险管理的运行维护、风险控制和审计“三道防线”，提高风险管理资源配置效率。

（三）压实清算机构主体责任，提高风险管理针对性

各主要经济体中央银行普遍制定了专项风险管理策略，对提高监管效能发挥了重要作用。建议：一是推动清算机构建立健全全面风险管理框架，明确风险管理目标、规则、程序、计划等事项，全面管理信用风险、流动性风险、运行风险等关键风险，有序实施参与者分层管理，实现优化参与者服务与有效防范风险的有机统一。二是推动清算机构聚焦主责主业，提高自身财务能力建设和抗风险能力，建立健全内部控制机制，开展常态化的内部审计和自评估，并建立重要信息公开披露机制，提高监管双方信息对称性。三是督促清算机构结合《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国数据安全法》《关键信息基础设施安全保护条例》等法律法规，建立全流程数据安全管理制度，提升信息安全管理能力，保障支付清算系统安全运行。

注：

①主要包括支付清算系统、中央证券存管（CSD）、证券结算系统（SSS）、中央对手（CCP）和交易数据库（TR）。

②又称《认定金融市场基础设施条例》，作为独立的法规收录于美国《联邦法规电子法典》。

（责任编辑    王   媛；校对   JS，WY）