上市公司财务舞弊案例分析及对策

王福川

  一、引言

当今资本市场中，上市公司财务造假案件屡见不鲜。上市公司财务造假，一般是上市公司大股东、实际控制人或董监高蓄意策划、为了维持良好的业绩表现做出的违规违法行为，目的就是掩盖公司真实的经营状况。

财务造假的手段是多种多样的，常见手段包括虚增收入、少计成本、虚增利润、夸大存货、伪造存款、提前确认、关联交易等等，类目多样，手段繁多，往往会让投资者对真实情况做出错误判断。

  二、上市公司财务造假的原因分析

  1.保壳动机

2023年2月中国证监会发布全面实行股票发行注册制的相关制度规则。新规则下，上市公司被披星戴帽、被强制退市的风险大大增加，保住上市资格成为造假直接动因。截至2023年6月底，处于风险警示状态国内A股上市公司共有130家，其中给予退市风险警示达63家，其余67家公司被给予其他风险警示，有可能面临强制退市。另一方面，新规则推行后，科创板等市场开启后，IPO途径增加，一些传统产业的上市公司壳资源不再受到市场的追捧，上市公司壳资源的价值逐渐归零，保壳也成了唯一路径。

保壳压力造假，其造假体现主要是虚增上市公司利润。如江苏盐城的上市公司雅百特（002323），为了维持上市公司盈利的假象，雅百特在2015年至2018年期间通过虚构海外工程项目的方式，虚增营业收入24.77亿元，虚增利润总额9.24亿元。同样的案例还有ST新亿（600145）、ST德奥（002260）等。它们通过各种手段虚增公司的收入和利润，从而达到保壳目的。

  2.行业压力

上市公司往往面临业绩考核和股价压力，这些压力可能来源于股东、投资者，也可能来源于投资者和媒体。为了维持良好的业绩表现，公司管理层可能选择财务造假来掩盖真实的经营状况。

这里我们以一家美股上市公司举例。美国讯宝科技（Symbol Technologies）曾是美国股市中的小明星，其以财务状况稳定著称，公司主要生产移动设备、条形码和无线网络，曾经被视为一家表现良好的公司。讯宝科技的股价也一直处于上升趋势，吸引了众多关注。然而，随着财务造假事件的曝光，讯宝科技迅速从神坛跌落。据统计，2012年8月1日到8月17日，讯宝科技的股价从每股28.99美元跌至每股1.39美元，跌幅高达95%。讯宝科技公司就是通过虚构销售合同和发票，将未实现的销售收入计入财务报表，在2009年至2012年期间通过虚增收入、虚增利润等方式进行了长达3年的收入利润造假。

  3.提振股价

随着资本市场开放，为了操纵股价而散布消息、美化报表甚至财务造假的案例屡见不鲜。从情况来看，大部分是利益驱动的，即通过业绩造假推动股价上涨，大股东、董监高、利益关系人在股价高位进行股票抛售套现，高位套现赚取丰厚利润；也有压力驱动的，股价表现影响到管理层的裁撤升迁、收入奖金等方面，管理层迫于压力可能会进行财务造假。

以曾经的股市神话东方电子为例。东方电子是电力系统自动化、信息化和能源管理系统解决方案提供商，国务院发布关于大力发展资本市场的利好消息，引发了市场对于科技股的炒作热潮，尤其在轰动一时的5·19行情中，东方电子成为市场的明星股票，其股价在短时间内出现了近270%的惊人涨幅，创造了当时的股价神话。但随后，2001年东方电子的股价暴跌，证监会开始调查东方电子的财务状况，发现公司存在严重的财务造假问题。经过调查，监管机构发现东方电子原董事长隋某、董事会秘书高峰、财务总监方某等人涉嫌投入资金人民币6.8亿元炒作股票，不仅违规推动股价虚高，还伪造银行进账单，利用套现资金15亿余元违规计入主营业务收入，形成造假套利的资金闭环。2002年山东省烟台市中级人民法院认定高管人员构成提供虚假财会报告罪，法庭判处隋某有期徒刑2年，并处罚金5万元；判处高峰有期徒刑1年，并处罚金2.5万元；判处方某有期徒刑1年，缓刑1年，并处罚金5万元。

  4.内控缺陷

在国内，企业创始人或创始团队通常拥有公司的所有权和经营管理权，他们对于公司的决策和发展有着重要的影响。在改制后，虽然公司按辅导要求建立了三会，引入了新的股东或者董事会成员，但是实际控制人仍然对公司的发展方向、财务状况等重要事项进行控制，应付监管要求的表面工作，而事实是，企业从上到下仍停留在旧思维，从员工到高管再到实际控制人，从未走出老板一言堂时代，这种权力过度集中问题源于内部控制的内生性缺陷，无疑为实控人和管理层进行财务造假提供了机会。

以震惊国内的康美药业事件为例。康美药业是一家中药饮片及保健食品供应商，2009年国务院发布《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》后中药市场迎来新格局，马兴田作为康美药业创始人，计划带领上市公司打造贯通上、中、下游全产业链版图，短时间内大规模举债扩张，2010年，康美药业并表子公司仅5家，而到了2018年这一数字已达154。盲目地扩张，也使得公司陷入发展牢笼和资金困境。为了掩盖负债问题和财务困境，康美药业采取了虚增货币资金、虚增营业收入和利润等手段。康美药业从2016年至2018年上半年的财务报告中存在严重的会计差错，累计虚增货币资金高达886亿元，同时虚增营业收入291.28亿元，虚增利息收入5.1亿元，虚增营业利润41亿元。2018年10月16日，康美造假案被媒体曝光，账上300亿元货币资金憑空蒸发。据《行政处罚决定书》，始作俑者正是康美药业实际控制人马兴田。他组织安排相关人员将上市公司资金转移到其控制的关联方，并向控股股东及其关联方提供非经营性资金上百亿元，伪造销售回款闭环。经证监会调查，ST康美存在严重的内部控制缺陷，公司治理结构不健全，内部审计和监督机制缺乏独立性和有效性，管理层权力过于集中，缺乏制衡机制等，这些缺陷为实际控制人实施财务造假提供了机会。

  5.非法利益诱惑

有些情况，上市公司财务造假的目的是获取非法利益，如骗取融资、操纵股价等。这种情况下，管理层可能会选择美化财务数据，展示更高的盈利能力和稳健的财务状况。此外，上市欺诈也是同样的情况。根据中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》，当前A股上市对利润的要求是最近三年盈利，且累计超过3000万元；对于创业板（征求意见）上市，要求则是2年盈利，且累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元。为满足上市要求，不少拟上市公司通过虚构销售交易、提前确认收入等方式，增加公司的营业收入和利润，铤而走险进行IPO闯关。

以2023年监管处罚的上市公司可转债欺诈发行案件为例。思创医惠是国内智慧医疗解决方案供应商，提供智慧医院解决方案、数字化病房解决方案、移动医疗解决方案等。2020年7月5日，思创医惠公开披露《可转债募集说明书》的申报稿，2021年2月1日，思创医惠发行可转债，规模8.17亿元。2023年9月，证监会向公司下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，主要涉及的事项是2021年1月公司披露的可转债《募集说明书》中，涉嫌开展虚假业务，2019年累计虚增营业收入3492.94万元，虚增利润3302.17万元，占当期利润总额20.03％。2020年前9个月，公司再度通过之前同样手段，以及提前确认与广东华上软件技术有限公司、河南裕景医疗器械销售有限公司相关业务的收入、成本等方式，累计虚增营业收入6096.02万元，累计虚增成本628.81万元，虚增利润5237.07万元，占当期利润总额56.81%。思创医惠造假是全面注册制以来首个可转债发行文件编造重大虚假内容的案例，也为债券市场欺诈发行敲响警钟。此外，上市公司雅本化学被爆为骗取银行贷款，在2013年至2018年期間通过虚构客户、虚构业务、伪造合同等方式虚增收入进行财务造假。

  三、上市公司财务造假的手段分析

  1.收入类造假

收入类造假是通过虚构交易、提前确认收入等方式，增加公司的营业收入和利润的造假手段。这一类造假手段，造假流程都有伪造的购销合同、入库单（或工程进度结算凭证）、检验单、生产单、销售单、发票对应。更有甚者，上市公司会通过全流程造假，为自己创造出新的营收板块。国内首支创业板财务造假股票万福生科，其主营业务显示有麦芽糊精，事发后公司公告数据和记者暗访才得知，从一开始公司就没有生产过麦芽糊精，公司竟然大变活人般，变出了每年6000吨的麦芽糊精产量！

此外，在上市公司收入类造假中，最常见是收入的提前确认。提前确认收入之所以成为上市公司造假的重灾区，原因主要有两点：第一，造假成本较低。这种方法不需要杜撰下游客户情况，只要提前转移的商品所有权、提前记录产品销售成本，通常只涉及从库存中转出的商品成本，以及准备与销售相关的销售合同、发货单、发票、运费、保险费和其他相关文件其他成本。第二，造假隐蔽性强。由于提前确认收入只是伪造了部分单据，大部分流程和单据都与正常无异，因此审计师很难发现这种造假行为。另外，案例中也发现上市公司假戏真做，以迷惑审计师和外部团队，比如虽然收入造假，公司产品却正常发货，唯独发货是发到造假人员控制的仓库；或是造假人员与下游客户串谋，达成采购、确认收入的条件，业绩考核期满足后上市公司进行产品回购；或是造假公司利用专业知识和经验来制造复杂的商品所有权已转移、公司服务已完成的文件，或者利用专业术语和文件来误导审计师和投资者，使得他们难以发现造假行为。

  2.成本费用类造假

成本费用类造假是通过延迟确认成本、少计成本等方式，减少公司的成本和费用，从而增加利润的造假手段。这类手段直接影响当期利润，在造假案例中较为常见。一般而言，上市公司会通过推后成本核算的方式降低当期成本，提高当年盈利水平。以獐子岛财务造假为例，该公司通过少报当年扇贝采捕海域、少计成本，虚增2016年利润；随后将以前年度已经采捕但未结转成本的虚假库存一次性核销，虚减2017年利润，翻手为云覆手为雨，操纵上市公司利润于股掌之中，连续两年财务报告均严重失实。

除了延迟确认成本、少计成本，还有一些成本费用类造假是相对专业、隐蔽的，如操控提坏账准备金的计提金额、调节固定资产折旧金额、调节固定资产减值准备金额等。一些上市公司为了降低当期成本和费用，将符合标准的存货划入固定资产科目进行核算，或将本不相关费用计入在建工程，转固后进行长期摊销，进而提高当期利润。由于会计准则中成本核算具备复杂性和专业性，以上造假方式也为审计工作带来困难。

  3.重点科目类造假

重点科目类造假是通过资产负债表中的一些会计科目达到调节利润的造假手段。

流动资产中存货是造假泛滥的重点科目，一些上市公司通过调整当期财务报表上的存货（通常是原材料）盘盈的账务处理，对于原材料盘亏则选择留待以后年度再处理，以减少当期的资产和利润，来增加当期的利润，反之则操纵今年的利润下降。存货是造假审查的薄弱环节，还体现在其他两个方面：第一，存货种类繁杂，多样性强，对于专业性强的行业，审查人员难以真实判断原材料、在产品、产成品的价值；第二，对于大型企业或集团企业，存货仓库众多，数量巨大，审计成本高，审计难度大。

  4.会计处理不当

这一类方式是通过不正确的会计处理方式，如低估负债、高估资产等，导致公司财务报表中的数据失真。这种行为通常会影响公司的资产负债表和利润表的质量。比如在建工程试运转收入，不冲减在建工程成本企业的工程项目在试运转阶段所获得的收入在扣除相关成本费用后应冲减在建工程成本。但一些上市公司为了操纵利润，便将这些收入计入其他业务收入科目中。

有些企业也会随意改变固定资产折旧方法，调节折旧额，进而操纵当期利润。

  四、结论与展望

上市公司财务造假现象是一个复杂的问题，需要多方面的努力和长期的治理。只有通过综合施策，加强内部控制和外部监管，提高违法成本和投资者教育等多方面的措施，才能有效地防范和治理上市公司财务造假现象的发生。同时，也需要不断加强相关法律法规和制度建设，不断完善监管机制和治理结构，为资本市场的健康稳定发展提供坚实的保障。

（作者单位：广东省深圳市招商银行股份有限公司）