全球最低税改革：实质、影响及应对策略

陈勃

内容提要：全球最低税改革的实质是某些国家以法制输出的方式抑制税收竞争，改革的根本目的是维护其自身税收利益。全球最低税改革对于当前国际税收理论、市场辖区权力、税收政策及税收征管机制等产生深刻影响。以欧盟各国及美国为代表的市场辖区已在全球最低税相关规则的落地方面有了长足进展。我国应比较分析各市场辖区经验，结合本国税制情况，尽早采取有针对性的应对策略。长期看，应推动构建更加公平的国际税收秩序。中期看，应优化完善相关税制设计，调整税收优惠政策，修改完善CFC税制，研究采取非税补贴措施的可行性，系统性优化营商环境。近期看，应适时将全球最低税规则纳入现行税法体系，立法引入合格境内最低补足税，加强改革背景下的税收征管，引导跨国企业集团做好应对准备。

关键词：双支柱；支柱二；全球最低税；税收竞争；合格境内最低补足税

中图分类号：F812.422 文献标识码：A 文章编号：2095-1280（2024）02-0028-11

一、引言

2021年10月8日，OECD发布《关于应对经济数字化税收挑战的“双支柱”解决方案的声明》①，136个包容性框架成员对于国际税改“双支柱”方案达成共识。支柱二方案包括全球反税基侵蚀（Global Anti-Base Erosion，GloBE）规则和基于税收协定的应税规则（Subject to Tax Rules，STTR），尽管STTR优先于GloBE规则，但GloBE规则是支柱二方案中的核心规则。GloBE规则由收入纳入规则（Income Inclusion Rule，IIR）和低税支付规则（Undertaxed Payments Rule，UTPR）两项国内②法构成。IIR规定，如果跨国企业集团的境外实体，包括子公司和常设机构按市场辖区③计算的有效税率④（Effective Tax Rate，ETR）低于15%，则母公司所在市场辖区取得补足税（Top-up Tax）的征税权，有权向母公司征税至有效税率达到15%。UTPR作为IIR的补充规则，规定对于纳入GloBE规则范围内的跨国企业集团成员实体未适用IIR的低税所得，相关市场辖区可通过限制扣除或其他方式补征税款至15%的水平。IIR和UTPR的适用前提是跨境实体在市场辖区的有效税率低于15%，因此GloBE规则也被称为全球最低税规则，而相关改革也被称为全球最低税改革。改革将通过“共同方法”（Common Approaches）来实施，即需市场辖区制定各自的法律法规来确保制度落地。全球最低税规则目前适用于四个财年中至少有两个财年的全球年营业收入达到7.5亿欧元的跨国企业集团的成员实体。2021年12月和2022年3月，OECD相继发布《应对经济数字化税收挑战——支柱二全球反税基侵蚀（GloBE）规则立法模板》（以下简称《GloBE规则立法模板》）以及注释和示例。根据上述文件，IIR和UTPR的先后实施顺序及计算公式得以明确。①2023年2月，OECD发布了《应对经济数字化税收挑战——支柱二GloBE规则立法模板的征管指南》。同年7月，发布第二套GloBE规则税收征管指南，涉及货币折算、税收抵免、基于实质的所得排除适用、合格境内最低补足税（Qualified Domestic Minimum Top-up Tax，QDMTT）的设计、QDMTT安全港以及过渡UTPR等内容。同年12月，发布第三套GloBE规则征管指南，进一步明确了过渡性国别报告安全港、混合型受控外国公司（CFC）规则的税收分配等细节问题。截至目前，50余个市场辖区已立法或拟立法实施全球最低税规则，其中部分辖区已于2024年1月开始实施。全球最低税改革将对于国际税收秩序和国际政治经济产生深刻影響，仅就税收收入而言，支柱二方案实施后每年至少为全球增加1500亿美元的额外收入。本文拟从分析全球最低税改革的实质入手，对其影响进行探讨，并在梳理市场辖区当前各种应对策略的基础上，结合国情提出我国的应对策略。

二、改革的实质是以法制输出的方式抑制税收竞争

全球最低税改革宣称的目标是解决税基侵蚀和利润转移（Base Erosion and Profit Shifting，BEPS）的遗留问题，然而本文认为，全球最低税改革的实质是某些国家以法制输出的方式抑制税收竞争，改革的根本目的是维护其自身税收利益，改革的底层逻辑依然是征税权划分。法制输出是发达国家用以构建和维系有利于其自身利益国际秩序的一种重要方式，它的显著特征是某些国家借助国际组织平台，通过包装使其国内规则具有外观上的正当性，然后诱导或迫使其他辖区接受其规则并在各自辖区内立法施行，从而使其国内法规则国际化（张泽平，2023）。税收领域的法制输出可以避免国内税法域外适用所带来的剧烈法律冲突，往往具有较强的隐蔽性。

（一）全球最低税改革存在着明显的动因

早在20世纪中叶，美国、加拿大及德国等发达国家制定了CFC税制，用以规制本国纳税人通过在低税负甚至零税负避税地设立实体以逃避在本国纳税的行为。但是，CFC规则作为国内的涉外税收制度，对于境外的避税地并无明确的法律约束力，因此不能从根本上解决纳税人的跨境避税问题。为此，发达国家不得不调整解决问题的方向，认为可通过打击境外避税地“不透明”“恶性”的税收优惠政策来降低其对于本国资本的吸引力，从而减少利润转移和本国资本的流出。于是，随后的目标对准了避税地。自2013年BEPS行动计划启动伊始，OECD将“打击有害税收实践”作为其中的第五项行动计划，并将最终成果作为“最低标准”予以发布，包括税收优惠政策必须具有透明度以及享受税收优惠必须符合实质性经营活动的前提条件等。尽管第五项行动计划设置了对税收优惠政策及透明度的同行评议制度，但“最低标准”毕竟缺少“硬法”的强制性而执行松散乏力，同样难以真正解决税基侵蚀和利润转移问题。由此，以立法方式对域外税收优惠政策进行规制，就成为另一种选择。尽管国际税收上曾经有着“长臂管辖”“国内法域外适用”的实践案例，但这些做法容易招致实施地乃至国际社会的反对而难以取得预期成效，因此对于发达国家而言，以国内法的法制输出方式让市场辖区普遍接受全球最低税这一既定游戏规则，并让他们各自立法实施，才是更优的路径选择。

（二）改革以美国现有国内制度作为蓝本

全球最低税改革的规则设计具有浓厚的美国特色，与近年来美国持有的立场和追逐的利益一致（崔晓静和刘渊，2021）。经比较不难发现，全球最低税改革中的IIR与美国国内的全球无形资产低税所得（Global Intangible Low-Taxed Income，GILTI）制度相类似，UTPR与美国的税基侵蚀与反滥用税（Base Erosion and Anti-abuse Tax，BEAT）也相类似。其中，GILTI规则由特朗普政府于2017年制定，被写入了《美国税法典》，早于“双支柱”方案的产生，主要适用于在美国境外设立关联企业的美国跨国企业集团。目前，GILTI允许所得扣除50%之后再适用现行所得税标准税率21%，所以GILTI的实际适用税率为10.5%；此外，GILTI允许抵免境外已缴纳所得税至80%的比例①。而BEAT规则同样由特朗普政府于2017年制定，其主要目的是为了防止跨国企业集团通过向境外关联方支付款项这种侵蚀税基的避税行为。如果跨国企业集团连续三年的年平均营业收入超过5亿美元，且纳税年度的“税基侵蚀比”超过3%的标准，则须计算缴纳BEAT税。2019年至2025年的BEAT税率为10%②。尽管IRR与GILTI在适用门槛、实行辖区汇总或全球汇总、适用税率等方面存在明显差异，UTPR与BEAT在适用的门槛值以及是否设置税基侵蚀比率上有所不同，但是从制度的价值取向和实质层面来看，它们是一脉相承的。

（三）最低税规则借助国际平台推广普及

最初将最低税改革设想带到OECD国际平台的国家主要有德国、法国等G7成员国。德国和法国是企业所得税税率相对较高的发达国家，而四邻各国凭借着企业所得税税率较低、劳动力成本低廉的优势，导致其税收收入流失，使两国长期以来对于税基侵蚀和利润转移有着明显的痛感。值得一提的是，尽管法国与美国在支柱一方案中关于是否停止实施数字服务税问题上出现过较大分歧，但法国对于以全球最低税为核心、以美国GILTI和BEAT为蓝本的支柱二方案持赞成态度。德国和法国于2018年12月公开提出最低税设想，OECD随即提供推广平台，于2019年1月将全球最低税作为应对经济数字化税收挑战的支柱二方案的核心规则予以公布，并在次月的公众咨询意见中详细阐述，建议引入全球最低税规则，通过多边实施的方式来防止跨国企业集团转移利润至低税地造成税基侵蚀。除此之外，欧盟也为全球最低税的推出提供了重要平台。此间，尽管不少发展中国家作为包容性框架成员参与了全球最低税相关规则的制定，但由于其在国际税收领域的议价能力和影响力较为有限，在政策制定过程中难以撼动由发达国家提出的方案和建议；同时，发展中国家的政策制定参与，很大程度上只是程序性和象征性的，他们提出的意见建议很难得到实质性回应。因此，发展中国家包容性框架成员的参与不能改变全球最低税改革是某些国家通过国际平台进行法制输出的实质。

（四）规则连锁效应让市场辖区不断加入

根据支柱二方案，全球最低税规则依照“共同方法”来实施，各市场辖区有将全球最低税转化为国内立法的自愿，也有不参与的自愿，但是IIR自上而下的实施机制以及IIR与UTPR之间的互补机制能够产生连锁（Interlocking）效应，使得一个辖区的税收立法和税收政策制定不可避免地受到链条上其他辖区的影响，从而被牢牢束缚在全球最低税规则的实施链条上。比如，新西兰政府认为，如果不采用全球最低税规则将使新西兰放弃税收收入，将不会使其成为更具有吸引力的投资目的地，那么在较多市场辖区实施全球最低税改革的情況下，新西兰也应积极跟进。发展中国家的情况相对复杂一些。对于南半球资源型发展中国家而言，他们并不依赖低税优惠政策吸引外资，在辖区内实行较高的企业所得税税率，所以对于全球最低税改革持相对积极的态度；而其他依靠税收优惠政策吸引直接投资的发展中国家，为了减少被别的市场辖区征收补足税，不得不选择接受全球最低税改革。IIR和UTPR的规则设计事关发达国家与发达国家之间、发达国家与发展中国家之间征税权的分配，因此，全球最低税改革的底层逻辑依然是征税权划分。

三、全球最低税改革的深远影响

在经济全球化和数字化的背景下，全球最低税这项法制输出对于世界各国的影响是多方面、全方位的，主要包括对当前国际税收理论、市场辖区权力、市场辖区税收政策、税收征管机制以及跨国企业集团等的影响。

（一）当前国际税收理论受到冲击

从全球最低税规则的设计来看，IIR优先于UTPR实施并实行自上而下的征收机制，这样的制度设计更多考虑了税收征收的可行性及效率，但是它缺少足够的理论支撑，甚至还缺少一些合理性，对当前国际税收理论造成较大冲击。一是IIR和UTPR未严格遵守价值创造原则以及更加古老的经济忠诚原则。根据BEPS1.0阶段提出的价值创造原则，对于经济实体取得的利润，应当在经济活动发生地和价值创造地征税；又根据经济忠诚原则，一个市场辖区只有在与某项所得存在经济联系或构成联结度的情况下才可行使征税权。但在IIR机制下，跨国企业集团母公司所在市场辖区可能并未对于价值创造作出贡献却享有了补足税的征收权。而在UTPR机制下，上述情况更加凸显，这可从UTPR的“P”在《GloBE规则立法模板》中由“支付”修改为“利润”的调整中看出，一个市场辖区可以对不存在经济联系的利润征税，这种做法无疑突破了价值创造原则和经济忠诚原则（李辉等，2023）。二是计算公式未体现无形资产在价值创造方面的贡献。在IIR的计算过程中，机械且范围狭窄的公式化经济实质排除规则仅仅排除工资和有形资产一定比例的固定回报，而将无形资产一律排除在外。事实上，无形资产的开发、升级、推广及应用等方面能够为价值创造作出巨大贡献，但因其存在更大的税基侵蚀和利润转移风险而未被作为排除项目，这种做法是违背价值创造原则的（崔晓静和陈镜先，2022）。又如UTPR的分配方式也仅涉及员工人数和有形资产，对于无形资产等其他生产要素未予考虑，也有背离价值创造原则之嫌。

（二）市场辖区权力受到较大限制

支柱二方案提出全球最低税规则，意欲为全球企业所得税税率划定一条底线，从而遏制有害的税收竞争。改革的成效可从传统“避税天堂”百慕大政府宣布将自2025年1月1日或之后起实施公司所得税法的举措中窥见一斑①。但全球最低税改革却呈现出矫枉过正的倾向，过度限制了一些欠发达市场辖区的权力，带来较大的负外部性。一是限缩了部分市场辖区的税收政策制定权。市场辖区在征税和不征税方面都应当具有自主权。依法对特定情形予以税收减免是市场辖区的一项重要权力，也是市场辖区实现自身治理和可持续发展的重要方式。但是为了顺应全球最低税改革，部分欠发达市场辖区不得不在夹缝中求生存，对那些将严重降低有效税率的税收优惠政策进行大幅度修改调整或取消，如企业所得税低税率、免税期、税额抵免、费用加计扣除等，并且考虑尽快在辖区内引入IIR和UTPR等规则。二是将削弱部分市场辖区的引资能力并制约其发展。全球最低税改革并未区分税收优惠政策是否真正有害于税收竞争，未顾及欠发达市场辖区发展资金严重匮乏的客观实际以及鼓励研发创新、保护环境、促进就业等合理目的，仅以有效税率低于15%作为政策规制目标，缺乏灵活性、包容性和合理性，导致部分市场辖区的税收优惠政策失效而不再具有吸引外资能力以及其他的激励作用。据联合国贸易与发展会议（UNCTAD）估计，支持二方案的实施将使全球外国直接投资（FDI）下降2%②。三是IIR优先于UTPR的制度设计对于欠发达市场辖区征税权产生不利影响。依照IIR，首先被赋予征税权的是最终控股母公司所在辖区，通常是一些发达国家，他们将获益丰厚，但其攫取的税收利益是以来源地且通常是一些欠发达市场辖区的税收利益为代价的。

（三）部分现有税收政策受到影响

全球最低税改革对于现有的反避税规则体系及税收协定的实施产生一些影响。一是CFC规则的平行实施将经受考验。全球最低税改革的规则设计参考了CFC规则，并且将CFC规则下缴纳的税款作为有效税额，然而规则设计能否完全避免重复征税，还有待观察和检验。二是转让定价税制度在特定情况下将受到影响。在UTPR的实施过程中，即便是关联交易符合独立交易原则，但在有效税率低于15%的情况下，支付方依然将面临着缴纳补足税的问题，由此全球最低税改革对于转让定价税制产生一定的影响（崔晓静和陈镜先，2022）。三是税收协定中税收饶让条款的实施可能受到干扰。一方面，全球最低税改革暂未将通过税收饶让条款获得的税收减免作为有效税额予以考虑，使得跨国企业集团的成员实体在享受了税收优惠的情形下，却可能因达不到全球最低税税率而被要求补税；另一方面，如果市场辖区为实施全球最低税而取消之前通过饶让条款给予外国投资者的税收优惠待遇，将可能被投资者认为违反了投资协定（张智勇，2022）。四是“税收稳定条款”可能失去原有的确定性。在国际商贸中，有的签约方政府通过“税收稳定条款”将跨国公司要承担的税负确定下来，用以获得更多的成交机会。但在全球最低税改革中，当跨国公司的有效税率低于15%时也将被征收补足税，签约方政府是否应当进行补偿尚无定论。

（四）税收征管机制面临新的挑战

支柱二方案建立在这样一个理念上：税收信息能够在税收辖区之间快速自由地流动，从而让支柱二方案的各项互相依赖的规则发生作用。这对于市场辖区的税收征管机制而言，形成了前所未有的挑战。一是增加了税务机关的征管成本。为了迎接全球最低税改革的实施，各辖区需要在税收征管中投入更多资源，对于辖区内跨国企业集团实行自上而下的税收管理。据英国皇家税务海关总署估算，为了实施全球最低税规则，英国将花费近4700万英镑的征管成本。尽管OECD拟制定的过渡性国别报告安全港与永久性安全港规则可在一定程度上降低税收征管成本，但改革会带来征管成本的总量增加已是基本共识。二是对合作机制建设形成挑战。目前欠发达市场辖区的资金、信息设备、专业技术人员以及合作经验匮乏，其税收征管能力难以在较短时间内达到合作的要求。三是更为有效的争议解决机制亟待建立。尽管全球最低税规则属于国内税法规则，但是将来可能出现多个辖区同时主张适用IIR征收补足税的问题，或多个市场辖区适用UTPR的分配争议问题，而目前争议解决机制的建设尚不达预期，亟待进一步完善。

（五）跨国企业集团面临更大压力

在全球最低税改革中，全球营业收入达7.5亿欧元的跨国企业集团即属于规制的范围，其生存和发展将面临更大的压力。一是跨国企业集团将面对全球税负上升和投资项目税后收益下降的情况。改革实施后，将很快提高全球企业所得税的平均税负水平，从而影响跨国企业集团投资项目的税后收益，也使得部分投资项目变得不可行。二是跨国企业集团可能将面临重新选址和调整投资架构的问题。全球最低税的实施使得避税地跨国企业实体面临大额补税的困境，从而促使部分产业链和大量资本迅速回流至发达国家，而其他市场辖区的国际投资也将流向非税优势明显、更加具有市场潜力的辖区（何杨和廖鎏曦，2023），这将带来全球产业链和价值链的重大调整。因此，跨国企业集团不得不考虑重新选址以及调整投资架构的问题。三是跨国企业集团实施的财务制度将面临挑战。全球最低税的制度设计高度依赖于国际财务报告准则（IFRS），世界各地跨国企业集团在应对最低税改革的时候，不得不调整与全球最低税改革不相符的传统记账方式。

四、市场辖区主要的应对策略及启示

（一）研究立法引入IIR和UTPR

在研究立法引入IIR和UTPR方面，欧盟无疑是中坚力量，其成员国的国内立法进程总体比较顺利；亚洲市场辖区多数态度积极；非洲的立法进展相对滞后。统计数据表明，打算实施IIR的市场辖区多数在2024财年开始执行，打算实施UTPR的多数在2025财年开始执行①。

1.欧盟

欧盟于2022年12月15日通过全球最低税指令②，该指令于2024年1月1日起正式执行。根据该项指令，年合并营业收入7.5亿欧元以上的跨国企业集团和大型国内集团将适用15%的最低企业所得税，欧盟各成员国须在2023年年底前将指令纳入国内立法。欧盟的全球最低税制度总体上有两大特点：一是全球最低税制度不仅适用于跨国企业，也适用于同等规模的纯国内企业，适用范围要广于《GlobBE规则立法模板》所确定的范围；二是建立了相应的行政处罚机制以保障最低税制度的落实，要求成员国对企业虚假申报或未按规定期限提交补足税申报资料的行为进行处罚（王鹤鸣，2023）。目前，匈牙利、德国、法国、荷兰、爱尔兰等多数欧盟国家已经完成国内立法并开始施行。虽然塞浦路斯、希腊等5国错过了在2023年底前完成轉化立法的时间，但该指令可追溯适用于这些国家。在已完成的立法中，通常UTPR晚于IIR实施，二者实施时间往往有一年间隔。值得一提的是，欧盟于2023年12月12日确认爱沙尼亚、斯洛伐克、拉脱维亚、立陶宛和马其他等5个成员国推迟6年实施IIR和UTPR。

2.美国

关于IIR和UTPR的实施，美国内部仍然存在诸多不确定性。一是GILTI暂时予以保留。前文述及，全球最低税的IIR在规则设计上以美国的GILTI蓝本，但两项制度之间毕竟存在差异。美国暂无意引入《GlobBE规则立法模板》中的IIR来替代GILTI。根据《GlobBE规则立法模板》，可将美国的GILTI视为CFC税制，可将GILTI相关税款作为有效税额的组成部分，但不是将GILTI直接等同于IIR。二是美国有引入UTPR的打算。前已述及，美国已有与UTPR相类似的BEAT税制。目前，美国有学者担忧其他市场辖区实施UTPR，可能导致美国针对产业研发、低收入住房和可再生能源等领域给予本国跨国企业集团的特定税收抵免失效，反而使其他市场辖区获得这部分利益（Christopher Hanna，2022）。不过，美国仍在考虑将UTPR引入国内，并于2023年3月9日发布了2024年政府预算案，宣布将逐步废除BEAT而采用UTPR，这项改革将于2025年生效。

3.其他市场辖区

英国在2023年春季财政法案中宣布，于2023年12月31日或之后的财年实施IIR。澳大利亚、新西兰从2024年1月1日开始实施IIR，拟从2025年1月1日实施UTPR。韩国于2022年末颁布全球最低税改革相关法案，拟从2024年实施IIR和UTPR。不过，韩国后来又将UTPR的实施时间推迟到2025年1月1日，主要考虑是可观察主要辖区的实施情况，以避免因过早适用UTPR新规则而遭受不利影响。2023年2月，日本政府修订了企业所得税法，整体上遵循了《GloBE规则立法模板》的规定，引入了包含15%最低税税率在内的IIR关键措施，确定从2024年4月1日起实施IIR（何杨等，2023）。新加坡于2023年2月14日发布了2023年的财政预算案，提出自2025年1月1日或之后的财年实施IIR和UTPR。2023年2月，我国香港地区在2023—2024年度财政预算案中表明，拟在2025财年起实施IIR和UTPR。越南和马来西亚分别于2024年1月1日和2025年1月1日开始实施IIR，但均不引入UTPR，说明其对于UTPR的选择更加慎重。

（二）计划开征合格境内最低补足税

QDMTT是《GloBE规则立法模板》提出的概念，其含义是以与全球最低税等效的方式确定市场辖区内成员实体的超额所得（Excess Profits），将超额所得在市场辖区的纳税义务提高到15%的全球最低税水平，QDMTT税收可在计算补足税时作为被减数予以扣除。《GloBE规则立法模板》要求QDMTT的执行和管理方式与全球最低税保持一致，市场辖区不能提供与此有关的任何利益。跨国企业集团母公司所在低税辖区（即居住国辖区）或子公司所在低税辖区（即来源地辖区），都可以在QDMTT的适用中得到保护（陈镜先，2023）。

1.英国等市场辖区

英国QDMTT的规则设计是迄今为止最为全面和详尽的版本。英国政府希望其境内的跨国企业依照QDMTT将补足税缴纳给英国而不是其他辖区。英国认为，英国跨国企业集团在适用QDMTT政策之后，根据全球最低税规则无须再被其他市场辖区执行UTPR。与此同时，QDMTT受到了其他诸多市场辖区的重视，既包括发达市场辖区，又包括欠发达市场辖区。部分欧盟国家以及澳大利亚、加拿大、日本、新加坡、中国香港地区等也明确表示将要采用QDMTT。著名的避税地毛里求斯也在考虑引入QDMTT。非洲市场辖区对于QDMTT的制定实施同样给予高度关注，早在2022年12月，非洲税收管理论坛就发布了《起草境内最低补足税立法的建议方法》，成为首份关于QDMTT的立法草案，该草案也成为其他欠发达市场辖区制度建设的参考。值得一提的是，判定市场辖区的境内最低税是否达到全球最低税规则的“合格”条件，还需要通过全球性透明审查机制的审查。

2.美国

在实践中，美国的公司替代性最低税（Corporate Alternative Minimum Tax，CAMT）也可视为QDMTT的一个变种或特殊情形。美国于2022年8月16日通过了《通货膨胀削减法案》，拟设立CAMT税制，打算通过提高跨国企业集团实际税率的方式来减少其他辖区可能征收的补足税。根据该法案，连续三个年度财务报表利润的平均值超过10亿美元且总部设在美国的公司将被征收15%的CAMT，且美国大型跨国企业境外子公司的利润也属于征税范围。①CAMT自2022年12月31日之后的纳税年度生效，此举预计将在未来十年内为美国增加2000亿美元的税收收入。CAMT与全球最低税制度存在着诸多差异，如适用范围、税基计算标准、亏损处理、递延所得税处理等方面，它对于大型跨国企业集团的规制更为严格，与IIR不完全一致（胡天龙，2023）。不过，在美国CAMT中可以找到QDMTT的影子，美国也可认为CAMT对国内所得适用的那部分就是QDMTT（鲁文·S.阿维-约纳和穆罕纳德·塞利姆，2023），但此种论断有待BEPS包容性框架成员的认可。

（三）优化财税措施提升竞争力

第一，完善稅收优惠政策。一是对于全球最低税改革范围之外的中小企业保留原有的优惠政策。比如爱尔兰在实施全球最低税改革的同时，也将改革范围之外中小企业的所得税率保持在相对较低的12.5%的水平。采取类似做法的还有荷兰、澳大利亚等国。二是对于企业所得税优惠政策增加经济实质的要求。比如，我国香港地区在2022年11月向公众发出咨询文件以进一步修改完善飞机租赁税收优惠政策时，拟规定纳税人的雇佣人员和开支标准须达到限额才能享受相关优惠政策②。三是转向采用合格可退还税收抵免③的优惠方式。在计算有效税率时，合格可退还税收抵免的优惠方式不减少计算有效税率的分子而增加计算有效税率的分母，对有效税率影响作用较小，小于不合格可退还税收抵免和不可退还税收抵免这两种情况对有效税率的影响，因此受到各国青睐。澳大利亚、英国、加拿大等发达国家采取合格可退还税收抵免的情形较多。四是取消对股息的经济性重复征税。消除对股息的经济性重复征税有利于减轻企业负担从而增强国际竞争力，且与全球最低税规则的税基确定方式相似。如，希腊允许在公司的股东层面免税；澳大利亚和新西兰将公司缴纳的所得税对各股东归集抵免，等等。五是修改调整企业所得税低税率或零税率、免税期、税额抵免、加计扣除等降低有效税率作用明显的优惠政策。如百慕大政府在2023年8月表示将制定企业所得税法以改变长期零税率的传统。

第二，采取非税补贴措施。根据是否应缴纳企业所得税，可以将非税补贴分为应税的非税补贴和免税的非税补贴两种情形。应税的非税补贴可以提高有效税率；而免税的非税补贴虽然增加了计算有效税率的分母净GloBE所得，但并不减少有效税额，其对于有效税率的减少不明显，可以作为次优工具（诺姆·诺克，2022）。韩国正在研究采用提供现金补助及其他非税补贴的激励措施。瑞士和新加坡等国已经开始研究如何使用补贴手段，如直接提供现金补助来解决税收优惠可能带来的有效税率降低问题。但欧盟已意识到非税补贴可能带来的风险并开始研究对策，如欧盟的域外国家协助规则（EU Extra-territorial State Aid Rules）拟对接受非欧盟国家资助跨国公司在欧盟市场的经营活动进行限制（康拉德·特雷等，2022）。

第三，改善市场辖区的营商环境。匈牙利、爱尔兰等经济体量相对较小的国家，拟通过改善商业环境、基础设施及公共管理来增强引资能力（朱青和白雪苑，2023）。我国香港地区则表示将努力维持其税制简化、明确和公平的优势，最大程度降低企业的合规成本，持续改善营商环境，还成立了专门的咨询小组负责研究应对策略。越南也在考虑采取降低物流费用、提高人员素质、改善基础设施和优化营商环境等方式来应对全球最低税规则的实施。

（四）应对策略的相关启示

一是市场辖区选择引入IIR和UTPR逐渐成为一种趋势。IIR自上而下对补足税征税权的划分，相对而言更加有利于资本输出的居民国，发达经济体很难选择放弃适用IIR（姚丽等，2022）。UTPR的实施可在一定程度上维护来源地的税收利益，其作用对于欠发达市场辖区而言也不容忽视。市场辖区如果选择引入IIR和UTPR，应认真研判引入的技术细节并权衡实施的具体时间。二是市场辖区应当立足自身实际，评估税收优惠政策的制定和实施情况，及早谋划选择符合自身利益的财税应对策略。全球最低税虽然只涉及企业所得税，但对增值税、个人所得税等其他税种也有着不容忽视的影响。三是制定QDMTT是相对有利的选择。在改革中，低税优惠待遇将失去吸引外国投资的竞争力，如果再不把低税优惠自行补征回来，则意味着意欲补贴企业的支出补贴给了其他辖区。如果大多数市场辖区考虑采用QDMTT，那么IIR和UTPR将成为次要规则。四是欠发达市场辖区需付出更多努力以争取正当的税收权益。全球最低税改革作为某些发达国家的法制输出，不论从制度总体构思、技术细节设计还是推行节奏方面均体现了某些发达国家的利益和愿望，欠发达市场辖区总体上处于被动跟随状态，今后仍需更高程度地参与政策制定并提出合理诉求。

五、我国的应对策略

在这场波澜壮阔的全球最低税改革中，作为资本输入、输出大国和全球最大的发展中国家，我国的应对策略选择十分重要。应当深入研究全球最低税改革发展方向，比较分析各市场辖区举措的成效，紧密结合我国企业所得税优惠政策实施情况，以此为基础作出应对策略选择。全球最低税改革是一个长期、渐进的过程，相应地，应当设置与之配套的具有前瞻性和系统性的应对策略，可分为长期、中期和近期三个层次。

（一）长期策略：推动构建更加公平的国际税收秩序

第一，继续针对全球最低税改革提出中国方案。我国曾在BEPS1.0阶段提出价值创造原则，在BEPS2.0阶段提出全球最低税改革中的初始国际化豁免机制，上述建议均得到采纳。由此可见，我国在国际税收制度建设和国际税收秩序的演进中发挥了主观能动性，提出了令人信服的中国方案。不过，我国目前针对全球最低税改革提出的方案显得比较零散，缺少系统性，且在IIR和UTPR等具体规则设计的能力方面有待加强。我国一方面需进一步提升参与意识，加强与其他市场辖区在立法、执法和司法层面的交流合作，不断提高相关规则的制定能力；另一方面需要充分发挥大国作用，积极推动我国优秀法律产品的法制输出，不断提升我国在国际税收规则制定中的作用和影响力。

第二，推动建设更加公平合理的国际税收治理平台。在“双支柱”方案的制定中，OECD起到关键作用，某些发达国家又成为其中的主导者。除此之外，OECD作为一个非立法机构，而事实上却在改革中起到了准立法的作用，这是不符合国际法原理的。因此，推动建设更加公平合理的、体现和维护最广大市场辖区利益的国际税收治理平台，是诸多欠发达市场辖区长期以来的诉求。2022年11月，第77届联合国大会通过决议，授权联合国监督、评估以及确定全球税收规则，同时支持成立一个全球税收机构。联合国的这一决议，虽然离具体的落地实施尚有距离，但受到广大欠发达市场辖区的欢迎。作为负责任的大国，我国应当在构建人类命运共同体的基础上，秉持共商共建共享的包容性全球治理观，尊重不同发展阶段经济体的税收利益诉求，充分利用“一带一路”税收征管合作机制，继续推动国际税收治理朝着以联合国为核心的治理平台转换，推动构建更加公平的国际税收秩序（王伟域，2022）。

（二）中期策略：優化完善税收优惠政策等制度设计

第一，完善我国税收优惠制度。一是提升税收优惠政策的法治化、规范化程度。以税收法定为目标，提升优惠政策的制定级次，及时评估政策实施成效，增加透明度和公众知晓度。二是调整现有税额抵免政策为合格的可退还税收抵免。合格的可退还税收抵免不会明显减低有效税率，对于跨国企业集团更为有利，可在更大范围内推广。三是妥善运用固定资产加速折旧的政策。企业集团适用加速折旧的政策会产生暂时性差异，但是在计算有效税额时可以将暂时性差异加回进行调整，不会降低企业的有效税率。因此，可适当扩大加速折旧政策的适用范围，如将范围扩展到高新技术产业等（艾华等，2022）。四是加大企业所得税之外其他税种的优惠力度。研究将部分企业所得税优惠政策平移到其他税种上，如可通过加计扣除增值税进项税额的方式给予特定行业税收优惠；还可改进个人所得税优惠制度设计，以吸引跨国公司增加对高端人力资源的投入。五是更多地考虑经济实质的要求。在制定优惠政策时，可明确要求雇佣人员和有形资产须达到相应数量、金额标准之后才能享受优惠。六是妥善处理与现有税收协定之间的关系。积极推动在全球最低税规则中设置与税收饶让条款相关的排除规则，以维护税收协定中税收饶让条款的实施效力。

第二，修改完善CFC税制。一是扩大CFC税制的适用范围。可参照国际通行做法，将CFC税制的适用范围从低税地拓展到全球更大的范围，从适用于消极所得扩大到包括销售收入、劳务收入和金融保险收入等。二是研究CFC规则与IIR在实施中的兼容。CFC规则可将“实际税负明显偏低”设定为实际税负低于15%的水平，改变现有的低于12.5%的规定，以与全球最低税的税率保持一致。三是进一步明确CFC规则中“合理经营需要”以及“主要取得积极经营所得”等给予豁免的情形。既支持企业将利润投入实质性生产经营活动以保持竞争优势，同时又促使滞留在境外的未税利润缴税。四是进一步推广参股免税制度。我国曾在海南自贸区对于“参股免税”进行探索，但仅限于海南自贸区旅游业、现代服务业和高新技术产业企业，将来还可进一步扩大参股免税制度的受益主体范围及股息范围，降低“走出去”企业的税收负担，提升我國税制竞争力。

第三，研究采取非税补贴措施的可行性。为避免处于竞争上的劣势，可对采取非税补贴措施的可能性进行研究，但采取这种措施需要有足够的财政支付能力作支撑，且应当注意遵守WTO相关反不正当竞争的规则。

第四，系统性优化营商环境。应当对标世界先进水平，推进全国统一大市场建设，进一步降低市场准入门槛，促进市场主体之间公平竞争；提高依法行政水平，营造公正的法治环境；持续提升纳税服务质量，提高征纳双方效率，降低市场主体办税成本；通过推动完善相互协商程序、构建多边争议化解机制等方式，依法化解全球最低税改革中产生的涉税争议。

（三）近期策略：直面改革审时度势采取针对性措施

第一，适时将IIR和UTPR纳入现行税法体系。遵循税收法定原则，审时度势将改革成果纳入我国税法，形成完整的国内法规则体系（崔晓静和陈镜先，2022）。一是将IIR和UTPR引入《企业所得税法》的特别纳税调整章节并明确相关核心要素。核心要素应包括：适用范围，即达到条件的跨国企业集团成员实体；适用前提，即辖区有效税率低于15%；法律后果，即根据IIR和UTPR征收补足税等。二是通过《企业所得税法实施条例》对于重要术语进行解释。主要包括有效税率、补足税、初始国际化豁免等全球最低税规则专用术语。三是制定规章对于具体程序和实体问题进行规定。主要包括所得和亏损的计算、有效税额的计算、有效税率和补足税的计算、征管操作规则等。在立法过程中，应当留意全球最低税制度在转化落实中的不确定性，密切关注OECD后续发布的相关指南、指引以及其他市场辖区的立法实施动态，审慎确定具体的引入时间。

第二，立法引入QDMTT。我国的高新技术企业、西部地区鼓励类企业、技术先进型企业等适用15%的企业所得税税率，再加上有的企业还叠加享受研发费用加计扣除等优惠政策，导致有的“引进来”企业的有效税率低于全球最低税税率水平，而一旦“引进来”企业所属跨国企业集团达到7.5亿欧元的规制门槛，则可能导致跨国企业集团所在市场辖区适用IIR，造成我国减免税款的流失。同样，我国“走出去”企业的母公司如果在我国的有效税率低于15%，则“走出去”企业所在市场辖区可能会通过UTPR征收补足税。因此，为了避免境内低税造成我国税收流失，建议尽早完成立法引入QDMTT。

第三，加强改革背景下的税收征管。一是建立全球最低税改革下的信息申报机制。规范设置信息申报表的相关要素如基础信息、企业组织架构、有效税率、补足税计算等，明确信息申报规范，要求适用全球最低税规则的实体按照国际财务报告准则填写和报送财务数据。二是引入数据驱动和技术赋能。为确保全球最低税改革的实施，税务部门必须借助数据驱动和技术赋能将海量数据转化为富有价值的信息，应当对税收管理数据平台的应用给予足够重视（埃德温·维瑟等，2022）。

第四，引导跨国企业集团做好应对准备。一是合理利用《GloBE规则立法模板》中的特殊规则。跨国企业集团可利用公式化经济实质排除规则，加大对税收优惠地区的实体经济投资力度，比如增加对厂房、设备等有形资产的投资规模，使得补足税规模控制在预期范围之内。还可研究是否符合微利排除规则以及初始国际化豁免机制等特殊规则的适用条件。二是重新审视全球投资组织架构和价值链布局（励贺林等，2022）。跨国企业集团应决定是否保留在低税区的投资组织架构，如果决定将有的组织架构保留在低税率辖区，那么最终需要在哪里缴纳补足税，还取决于是否存在中间控股公司等多种情况，应当提前做好预判。三是考虑辖区汇总计算有效税率对于产业布局的影响。跨国企业集团可考虑优化投资布局，在同一个市场辖区分别设置适用高、低税率的实体，以合理利用辖区汇总计算有效税率的拉平效应。四是专门设置应对全球最低税改革的税务账簿，并对财务核算系统进行相应的数字化改造。

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[17]艾 华，王佳琳，庄佳强.支柱二规则对我国的影响及企业所得税应对措施[J].税务研究，

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[18]埃德温·维瑟，费克·范·德·维斯特，佩德罗·苏尔利，尤里安·韦尔曼．支柱一、支柱二之未雨绸缪：税收管理部门如何才能抢占先机[J].陈 新，译.国际税收，2022，（10）．

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[21]Christopher Hanna.United States：OECD Pillar TWO and Changes to GILTI-Good for Corporate America？[EB/OL].https：//insightplus.bakermckenzie.com/bm/tax/united-states-oecd-pillar-two-and-changes-to-gilti-good-for-corporate-america.

[22]Inland Revenue Department（New Zealand）.OECD Pillar Two：GloBE rules for New Zealand[R/OL].http：//taxpolicy.ird.govt.nz/-/media/project/ir/tp/publications/2022/2022-ip-oecd-pillar-two/2022-ip-oecd-pillar-two-docx.Docx？Modified=20220505013504-&modified=20220505013504.

[23]IRS.Inflation Reduction Act of 2022[EB/OL].https：//www.irs.gov/inflation-reduction-act-of-2022.

[24]OECD.The Pillar Two Rules in a Nutshell[EB/OL].https：//www.oecd.org/tax/beps/pillar-two-model-rules-in-a-nutshell.pdf.

（責任编辑：衍一）

作者简介：陈 勃，男，国家税务总局东莞市税务局副局长，法学博士。

①本文中关于OECD“双支柱”相关内容及OECD成员国相关应对情况，如无特别注明，均来自OECD官方网站。

②本文中的“国”和“国家”均包括国家和地区。

③本文中的“市场辖区”均包括国家和地区。

④计算公式为：有效税率=辖区每个成员实体经调整有效税额的总和/该辖区该财年的净GloBE所得。

①计算公式为：IIR=（15%-有效税率）×（辖区净GloBE所得-公式化经济实质排除）+附加当期补足税-合格境内最低补足税；UTPR=补足税余额×（辖区员工人数/所有UTPR辖区的员工人数×50%+辖区有形资产的总价值/所有UTPR辖区的有形资产总价值×50%）。

陈 勃 全球最低税改革：实质、影响及应对策略

①计算公式为：GILTI应纳税额=[受控公司核定净所得-（合格经营资产投资额×10%－应扣除利息费用）]×50%×税率（21%）-税收抵免。

②计算公式为：BEAT应纳税额=（常规应纳税所得额+税基侵蚀支付金额）×税率（10%）-常规应纳税额。

①百慕大发布企业所得税咨询，https：//oecdpillars.com/bermuda-issues-consultation-for-a-corporate-income-tax/.

②联合国贸易和发展会议，《2022年世界投资报告》，https：//unctad.org/webflyer/world-investment-report-2022.

陈 勃 全球最低税改革：实质、影响及应对策略

①全球最低税规则国内实施情况，https：//oecdpillars.com/domestic-globe-implementation/.

②欧盟理事会《关于确保欧盟内跨国企业集团和大型国内集团的全球最低税水平的指令》（2022/2523），https：//eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/？uri=CELEX%3A32022L2523.

陈 勃 全球最低税改革：实质、影响及应对策略

①计算公式为：CAMT税额＝15%×调整后财务报表利润-常规税额。

②中国香港地区运输及物流局、税务局《完善飞机租赁税务优惠制度：业界咨询文件》，https：//www.tlb.gov.hk/sc/publications/transport/consultation/air02/consultation%20paper_ch.pdf．

③合格可退还税收抵免是指成员实体满足既定条件，获得辖区法律所规定授予的可退还税款抵免，且该税款抵免应当在四年内以现金或现金等价物的形式支付。