中蒙石油天然气领域标准化管理模式及法律比较研究

项小强 王小庆 李文洁 沙胜义 刘建平

摘 要：本文从我国与蒙古国石油、天然气领域标准化管理模式及法律体系出发，重点梳理我国与蒙古国标准化管理模式 以及二者之间的差异，梳理我国与蒙古国有关石油和天然气方面的规定，比较两国有关石油和天然气的含义，管理体系，勘 查、开采矿产资源的主体及方式，勘查、开采矿产资源的程序，申请开采石油、天然气许可证的材料和矿权类型等六个方面 的法律规定，分析二国法律法规之间规定的差异点。从而得出中蒙两国石油天然气的标准化管理体制间的差异以及政府干 预的风险、环保合规风险、合同被解除风险和劳务用工风险四个方面的法律风险以及相应的防范措施，为项目顺利开展奠 定良好的法律基础。

关键词：石油，天然气，标准化管理，能源法律体系，法律风险

DOI编码：10.3969/j.issn.1002-5944.2024.03.025

0 引 言

蒙古国位于东北亚，是我国“一带一路”沿线 经济合作重要国家之一。蒙古国是矿产资源大国， 目前已探明80多种能源矿产，主要有煤、石油、天 然气等矿产资源。蒙古国是资源出口型国家，与我0 引 言 蒙古国位于东北亚，是我国“一带一路”沿线 经济合作重要国家之一。蒙古国是矿产资源大国， 目前已探明80多种能源矿产，主要有煤、石油、天 然气等矿产资源。蒙古国是资源出口型国家，与我国互补优势明显。本文基于我国与蒙古国标准化 管理模式以及石油、天然气方面的法律体系，采用 比对的方法来分析二者之间的差异点，对提高我 国企业赴蒙古国进行矿业投资，具有较好的指导 意义。

1 我国与蒙古国石油天然气领域标准 化管理模式

1.1 我国油气标准化管理体制

（1）国家标准化管理委员会（SAC）

标准委是中华人民共和国国务院授权履行行 政管理职能、统一管理全国标准化工作的主管机 构。参与起草、修订国家标准化法律、法规的工作， 负责制定国家标准化事业发展规划等职能。

（2）全国石油天然气标准化技术委员会（SAC/ TC 355）

标委会主要负责石油地质、石油物探、石油钻 井、测井、油气田开发、采油采气、油气储运、油气 计量及分析方法、石油管材、海洋石油工程、安全 生产、环境保护等领域的标准化工作。

（3）行业主管部门及监管体制

国家发展改革委、国家能源局负责全国的天然 气基础设施建设和运营的管理工作。国家发展改 革委、国家能源局根据国民经济和社会发展总体规 划、全国主体功能区规划要求，结合全国天然气资 源供应和市场需求情况，组织编制全国天然气基础 设施发展规划。县级以上地方人民政府天然气主管 部门负责本行政区域的天然气基础设施建设和运 营的行业管理工作。

1.2 蒙古国油气标准化管理体制

（1）蒙古国标准计量局

蒙古国的标准化工作管理部门为蒙古国标准 计量局（MASM）。主要负责标准的制修订计划、标 准发布和实施等。

（2）蒙古国石油天然气标准化技术委员会TC 25

主要负责蒙古国石油、天然气领域标准的制修 订工作。截至目前，由其发布的蒙古国国家标准共 计120余项，涉及管道部件、石油及天然气开采与加 工、储运设备等。

（3）行业主管部门及监管体制

蒙古国能源部目前由6个部门、7个分支部门组 成。分别是：公共管理部、政策规划部、能源政策 协调部、燃料政策协调部、金融投资部、监测、评 估和内审部6个部门，法务司、可再生能源司、对外 合作司、电力司、热力司、投资产业司和财务司7个 分支部门。

蒙古国的矿业主管部门主要包括矿业和重工 业部（The Ministry of Mining and Heavy Industry）及 其下屬的矿产资源和石油局（Mineral Resources and Petroleum Authority， MRPAM）。矿业和重工业部负 责执行矿业法律和政策，并批准与矿产资源勘探和 开采相关的规章制度。而矿产资源和石油局是蒙古 国政府执行矿产法、石油法、石油产品法、土地法及 其条例，以及采矿与重工业部指令的执行机构。矿 产资源和石油局负责颁发勘探许可证（Exploration licence）和开采许可证（Mining licence），并监督许 可证持有人的经营活动。此外，矿产资源和石油局 负责办理矿权证和矿权区域的登记以及矿权担保 的登记，并可根据法定事由终止矿权证。

除此之外，环境和旅游部（The Ministry of Environment and Tourism）负责批准勘探许可证和 开采许可证持有人提交的环境保护计划。

2 中蒙两国油气标准化管理模式比较 分析

两国标准化管理模式基本相同。标准化工作由 国家标准化管理机构进行统筹，相关标准制修订依 托标准化技术委员会。业务主管部门负责本行业的 发展总体规划和业务监管。两国之间的区别是：我 国是国家发改委和能源局天然气基础设施建设和国互补优势明显。本文基于我国与蒙古国标准化 管理模式以及石油、天然气方面的法律体系，采用 比对的方法来分析二者之间的差异点，对提高我 国企业赴蒙古国进行矿业投资，具有较好的指导 意义。

3 我国有关石油、天然气方面的能源 法律体系概述

能源法律体系是一国能源法律结构、法律规 范及其法律制度健全、完善、体系化的标志，也是 一国法律体系建设的重要组成部分[1]。目前，涉及 石油、天然气方面的能源法律体系主要由以下几部 分组成：

3.1 能源法律体系基础

3.1.1 能源根本法

《宪法》第九条规定了矿产的所有权。 3.1.2 能源基本法

《中华人民共和国能源法》正在征求意见中。

3.1.3 单行法律法规

《中华人民共和国石油天然气管道保护法》 《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条 例》《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源 条例》《中华人民共和国海洋石油勘探开发环境保 护管理条例》《天然气基础设施建设与运营管理办 法》《城镇燃气管理条例》《矿产资源勘查区块登 记管理办法》。

3.1.4 国务院发布的关于天然气方面的规范性文件

《国务院关于促进天然气协调稳定发展的若 干意见》。

3.2 蒙古国有关石油、天然气方面的能源法律体系

蒙古国涉及石油、天然气方面的能源法律体系 主要由以下几部分组成：

3.2.1 综合性法律

《蒙古国石油法》《投资法》。

3.2.2 单行法律

《石油法实施细则》《蒙古国石油产品法》。

3.3 我国与蒙古国石油天然气的法律规定比较

3.3.1 石油、天然气的含义

《中华人民共和国能源法（征求意见稿）》第二 条规定能源是指能够直接取得或者通过加工、转换 而取得有用能的各种资源，包括煤炭、原油、天然 气、煤层气、水能、核能、风能、太阳能、地热能、 生物质能等一次能源和电力、热力、成品油等二次 能源，以及其他新能源和可再生能源。《中华人民 共和国石油天然气管道保护法》第三条规定石油包 括原油和成品油，所称天然气包括天然气、煤层气 和煤制气。

《蒙古国石油法》将石油分为燃油和非常规石 油。燃油是指精炼石油以外的石油和天然气。 综上所述，我国的石油包括原油和成品油，天 然气包括天然气、煤层气和煤制气。蒙古国的石油 包括原油和天然气。

3.3.2 管理体系

《中华人民共和国能源法（征求意见稿）》第 十二条规定我国能源管理权限是国务院能源管理 部门统一管理，地方能源主管部门分级负责。《中华 人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》《中 华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》第 七条规定中国石油天然气集团公司、中国石油化工 集团公司负责对外合作开采陆上石油资源的经营业 务，负责与外国企业谈判、签订、执行合作开采陆上 石油资源的合同；中国海洋石油总公司就对外合作 开采石油的海区、面积、区块，通过组织招标，确定 合作开采海洋石油资源的外国企业，签订合作开采 石油合同或者其他合作合同。

蒙古国矿产资源部和蒙古国石油管理局是石 油产业的两个主要监管机构。矿产资源部负责签发 许可证，石油管理局负责缔结协议。

由此可见，我国能源管理权限是国务院能源管 理部门统一管理，地方能源主管部门分级负责。中 国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司签 订合作开采石油合同或者其他合作合同。蒙古国的 能源管理权限是矿产资源部和石油管理局依职负 责，但是国家发展局对在矿业领域开展经营活动，并占蒙古国法人总股份比例达到33%或以上的外国 国有资产法人进行审批。

3.3.3 勘查、开采矿产资源的主体及方式

《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第七 条规定国家允许外国的公司、企业和其他经济组 织以及个人依照中华人民共和国有关法律、行政法 规的规定，在中华人民共和国领域及管辖的其他海 域投资勘查、开采矿产资源。《中华人民共和国对 外合作开采陆上石油资源条例》第十三条规定中方 石油公司与外国企业合作开采陆上石油资源必须 订立合同，除法律、法规另有规定或者合同另有约 定外，应当由签订合同的外国企业单独投资进行勘 探，负责勘探作业，并承担勘探风险；发现有商业 开采价值的油（气）田后，由外国合同者与中方石油 公司共同投资合作开发；外国合同者并应承担开发 作业和生产作业，直至中方石油公司按照合同约定 接替生产作业为止。

《蒙古国石油法》规定外國公司以承包商的身 份在蒙古国境内进行石油勘探或开采，蒙古国以公 开招标的方式确定承包商。若以运营商和分包商的 身份勘探或开采则必须在蒙古国注册成立的法人 实体。

我国允许外国公司、企业和其他经济组织以及 个人以订立合作合同投资勘查、开采矿产资源，外 国公司在蒙古国开采石油须以承包商的身份同政府 机关签订合同。

3.3.4 勘查、开采矿产资源的程序

《中华人民共和国矿产资源法》第三条规定勘 查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取 得探矿权、采矿权，并办理登记。蒙古国申请采矿 许可证的程序是承包商向矿产资源部提交申请、矿 产资源核准后，签发。 由此可见，两国开采石油、天然气都需要办理 许可证，大致程序是申请-批准。

3.3.5 矿权类型及证件期限

《中华人民共和国能源法》第三十二条规定企 业申请石油、天然气、核能等关系国家安全和国民 经济命脉的能源矿产资源勘探或者开采项目，应当 符合能源矿产资源开发项目准入条件，经国务院能 源主管部门批准后，向国务院国土资源主管部门申 请勘查或者采矿许可证。《矿产资源勘查区块登记 管理办法》第十条石油、天然气勘查许可证有效期 最长为7年。需要延长勘查工作时间的，探矿权人应 当在勘查许可证有效期届满的30日前，到登记管理 机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2 年。《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定大 型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的， 采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可 证有效期最长为10年。《矿产资源勘查区块登记管 理办法》第二十条规定了试采期，应向登记管理机 关提交试采申请，经批准后可以试采1年；需要延长 试采时间的，必须办理登记手续。

《蒙古国石油法》规定石油、天然气勘探许可 证的期限不超过8年，期限可以延长两次，每次延长 期限不超过两年。石油开采许可证的有效期不超过 25年。同时可延长两次，每次延长期限不超过5年。 《石油法》规定了180天的勘探实验期限。

我国与蒙古国有关石油、天然气证件分为勘查 或者采礦许可证，我国的石油、天然气勘查许可证 有效期最长为7年，开采许可证根据矿山的规模不 同期限不同；蒙古国勘查许可证有效期最长不超过 8年，开采许可证的有效期为30年。

3.3.6 申请开采石油、天然气许可证的材料

我国《矿产资源开采登记管理办法》第五条规 定办理采矿许可证提交下列资料：（1）申请登记书 和矿区范围图；（2）采矿权申请人资质条件的证明； （3）矿产资源开发利用方案；（4）依法设立矿山企 业的批准文件；（5）开采矿产资源的环境影响评价 报告；（6）国务院地质矿产主管部门规定提交的其 他资料；（7）提交国务院批准设立石油公司或者同 意进行石油、天然气开采的批准文件以及采矿企业 法人资格证明。我国《矿产资源勘查区块登记管理办法》第七条规定办理滚动勘探开发的采矿许可证 提交下列材料：（1）申请登记书和滚动勘探开发矿 区范围图；（2）国务院计划主管部门批准的项目建 议书；（3）需要进行滚动勘探开发的论证材料；（4） 经国务院矿产储量审批机构批准进行石油、天然气 滚动勘探开发的储量报告；（5）滚动勘探开发利用 方案。

《蒙古国石油法》第18条规定办理勘察许可证 所需材料：（1）与蒙古国石油管理局缔结的生产共 享协议；（2）自然环境影响评估报告；（3）工作计划 草案；（4）资金存放证明。《蒙古国石油法》第24条 规定办理开采许可证所需材料：（1）讨论通过勘探 工作成果报告的矿产委员会的纪要、国家行政机关 的决定；（2）本年度的工作计划和预算草案；（3） 开采工作计划；（4）自然环境影响评估报告；（5） 绘制的场地图纸，该图纸上标注场地所在的省、 县、区名称；（6）资金存放证明。

综上所述，在蒙古国无论是办理勘察许可证还 是开采许可证，均需要资金存放证明。且资金要通过 蒙古国银行和金融机构完成在蒙古国和外国所进行 石油相关所有开支，要在财务报表中详细说明。而在 我国办理勘察、开采许可证不需要资金证明。

4 拟赴蒙投资石油和天然气的企业面

临法律风险及防范措施

4.1 法律及政府干预的风险

蒙古国法律修订较为频繁，《蒙古国石油法》 修订8次，《外商投资法》相关法律经历过多次修 订。近年来，蒙古国政府对外商投资总体上持开放 态度，欢迎外国投资者在蒙古国投资。但实践中不 排除当地政府在具体项目上限制外国投资者权益 的情况，也不排除当地政府通过修订现有法律或制 定新的法律而加强对外商投资的限制的情况。

为防范法律变动和政府干预外商投资活动的 风险，投资企业应注重做好如下几个方面：一是签 订投资协议，并在协议中约定蒙古国向投资者提供 法律保障、稳定税收环境、给予协调和融资扶持的 条件。避免因政策变化、政府官员更迭而导致项目 合法性受到质疑，甚至被推翻的局面。二是在蒙古 国进行矿业投资时，要充分了解蒙古国涉外经济诉 讼程序，正确选择管辖法院，争取在争议裁决中占 据有利位置。

4.2 环保合规风险

近年来，随着蒙古国环保法律的逐步趋严，不 少企业就环保问题遭到主管部门的巨额处罚，同时 环保问题也是《蒙古国石油法》所规定合同必须具 备的内容。面对环保合规风险，采取如下措施：一 是企业积极做好环保合规工作，依法依规进行环评 并履行后续报告义务。二是在开发利用的过程中， 严格遵守对垃圾填埋与焚烧、污染物排放浓度、扬 尘浓度、采空区回填、植被恢复的管理制度[2]。三是 矿业企业还应按照规定缴纳环保抵押金，避免因缴 费不及时导致矿业项目无法继续开展。

4.3 合同被解除风险

《蒙古国石油法》规定解除合同的条件过于 笼统，导致政府自由裁定的余地很大，解除合同的 后果是不退还勘探所消耗费用，同时，存于中间账 号用于恢复自然环境的费用只退还剩余费用[3]。当 蒙古国政府、相关权力机关强行侵害投资企业利益 时，应通过民事诉讼依法保护自身合法权益不受侵 害；通过行政诉讼改变或终止相关权力机关的行政 决定，限制权力机关的行政行为。如果企业的合法 权益受到侵害，又得不到补偿，建议按照国际石油 合作项目纠纷处理的一贯做法申请国际仲裁，最大 限度避免受到蒙古国各种势力的不当影响，保卫自 身的合法权益。

4.4 劳务用工风险

蒙古国《矿产法》规定采矿权人有义务保障蒙 古公民就业。该企业法人的外国公民不得高于总员 工数量的10%，如录用外国公民的比例超出规定的 比例时，每个工作岗位每月缴纳相当于最低劳动工资10倍的费用。这是在蒙古国进行投资的义务，所 以投资者应对投资涉及的劳务成本予以关注，作出 合理预判，合理解决劳务用工问题。

5 结 论

蒙古国的矿产资源储量优势和资源禀赋对投资 者而言是机遇，但由于中蒙两国标准化管理模式基 本相同，所以法制环境对投资者而言也是一种挑战 和不确定性，拟赴蒙投资石油和天然气的企业应对 蒙古国《石油法》《投资法》《企业所得税法》等法 律法规进行分析，识别潜在的风险，采取正确的规 避措施，为项目顺利开展奠定良好的法律基础。

参考文献

邱影.我国能源法律体系研究[D].重庆：重庆大学，2011.

吴永高.蒙古国矿业投资法律政策简析及风险提示[EB/ OL].（2023-06-01）[2023-08-01].https：//zhuanlan.zhihu. com/p/.

吕宏宇.蒙古国新石油法草案引发的思索[J].现代经 济，2023（3）：288.

作者简介

项小强，博士，高级工程师，研究方向为完整性管理。

王小庆，硕士，助理工程师，研究方向为标准化。

李文洁，本科，助理工程师，研究方向为标准化。

沙胜义，高级工程师，研究方向为油气储运。

刘建平，高级工程师，研究方向为安全工程。

（责任编辑：张瑞洋）