直联机制带火新三板 食饮企业蓄力北交所

汪佳蕊

为提升企业挂牌上市审核效率，增强对优质企业的吸引力，北交所和全国股转公司于2022年12月推出了挂牌上市直联审核监管机制（以下简称“直联机制”），企业在新三板挂牌满一年后，可实现1-2个月内在北交所上市（即“12+1”“12+2”）。

随后的2023年9月，证监会制定并发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》，该意见也被称为“深改19条”。“深改19条”对于“挂牌满一年”的计算口径进行了优化调整，对原先申报时需满足“新三板挂牌12个月且是创新层企业”的条件，调整为“北交所上市委员会审议时已连续挂牌满12个月”。

直联机制不仅大幅缩短了企业上市前期准备时间，而且提高了企业在北交所上市的确定性。

在过去一年里，老乡鸡、老娘舅、德州扒鸡、沃隆食品、阿宽食品、想念食品、八马茶业、一头牛等食品饮料企业均撤回了IPO申请，但在直联机制之下，新三板的作用日益显现，这给诸多食品饮料企业带来新的希望。

特味浓“瞄准”北交所

特味浓的主营业务为复合调味料的研发、生产与销售，主要产品分为粉体类复合调味料和酱汁类复合调味料。

2月2日起，特味浓正式在“新三板”基础层挂牌。值得关注的是，2月27日，特味浓发布公告称，公司综合考虑宏观经济形势、资本市场环境变化以及公司发展规划等因素，申请公开发行股票并决定在北交所进行上市辅导备案，辅导机构为联储证券。

从业绩来看，2022年和2023年上半年，特味浓的营业收入分别为5.39亿元和3.16亿元，扣非净利润分别为6065.11万元和4122.79万元，加权净资产收益率分别为19.79%、10.76%，盈利规模和加权净资产收益率均已达到北交所上市条件。

不过，特味浓存在第三方回款且占比偏高的情况，这引起了新三板审核部门的注意。根据特味浓回复“新三板”挂牌时的首轮和第二轮问询函显示，2021年至2023年上半年，特味浓的第三方回款金额分别为29992.10万元、26603.38万元和14054.65万元，占回款总额比例分别为53.02%、43.94%、40.32%，显著高于可比公司。

虽然特味浓表示从行业特征和客户结构角度看，基于公司所处行业特点以及自身客户群体的结构特点，公司存在第三方回款情形具有合理性，但大量第三方回款的存在，并不符合财务规范，容易产生财务问题，潜藏财务风险，因此企业需要加强内部控制建设，按照相关要求建立规范、合理的财务管理制度。

还需要注意的是，特味浓“家族企业”特征十分明显，其实际控制人为姚德洋、顾同莲夫妇及其子姚峰，合计直接和间接控制公司100%的股份，存在“一股独大”的现象。对此，特味浓在公开转让说明书中也表示：“姚德洋、顾同莲、姚峰仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施不当影响，进而可能会给公司经营及其他股东的利益带来损害。”

百菲乳业新三板挂牌

曾于2023年6月申请辅导备案登记，拟在上海证券交易所上市的百菲乳业，今年2月份发布公开转让说明书，在全国中小企业股份转让系统挂牌。

百菲乳业主要从事乳制品的研发、生产与销售，产品包括灭菌乳、调制乳、含乳饮料、发酵乳和巴氏杀菌乳等。

业绩方面，2021年至2023年1-8月，百菲乳业的营业收入分别为7.14亿元、7.81亿元、6.62亿元，扣非净利润分别为1.32亿元、1.17亿元、1.51亿元，业绩稳定增长。

根据公开转让说明书，百菲乳业的主要原材料包括生鲜乳、乳粉以及包材等，其中生鲜乳成本占公司营业成本的70%左右，其市场价格也随着生鲜乳市场的供需情况呈现一定的波动性。

數据显示，报告期内，百菲乳业的主营业务毛利率分别为36.76%、28.01%和33.55%，波动较大。对此，公司表示，其毛利率水平受原材料价格、行业发展状况、产品价格等多种因素的影响，其中，原材料价格变动将会对主营业务成本、主营业务毛利产生较大影响。因此，若未来上述因素持续发生不利变化，公司毛利率将可能出现持续下降的风险。

另外，在食品饮料行业，业务许可资格和资质是企业经营的必要条件。但根据公开转让说明书显示，在百菲乳业所披露的经营资质中，有多个注册号的有效期在2023年和2024年。对此，在百菲乳业于2月29日收到的问询函中，“新三板”挂牌审查部要求其补充披露已到期食品经营许可证的续期情况，说明是否存在无法续期的风险，若无法续期对公司持续经营的影响等。

对于食品类企业而言，食品质量事关消费者身体健康和生命安全，是监管部门关注的重中之重。百菲乳业在公开转让说明书中表示，由于公司产品生产中间环节较多，如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节安全控制不合规、质量控制执行不到位、员工操作不规范、流通运输管控不当等，将可能导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而使品牌形象受损，对公司的生产经营将产生重大不利影响。

事实上，百菲乳业报告期内就曾因食品安全问题被相关部门行政处罚。

根据2021年3月26日灵山县市场监督管理局出具的“灵山监罚字[2021]19号”《行政处罚决定书》显示，百菲乳业生产的水牛纯奶，经新郑市市场监督管理局抽样检验，酸度项目不符合相关要求，百菲乳业被没收违法所得，并处货值金额七倍的罚款，罚款金额合计286356.63元。

食品安全是底线，抓好食品安全，不但是食品企业的责任，也是食品企业能持续健康发展的最基本要求，一刻也不能松懈。

丰香园自有品牌占比仍待提升

2月7日，“山东老字号”丰香园收到新三板的同意挂牌函。丰香园产品包括芝麻油、芝麻酱、芝麻粉、烘焙芝麻、花生酱等五大类上百个品种。

2021年至2023年，丰香园的营业收入分别为3725.19万元、4611.53万元、5991.37万元，扣非净利润分别为136.18万元、161.40万元、295.84万元，其中2022年和2023年净利润增速分别为18.52%和83.29%，业绩增速较快。

不过，对于业绩增长的原因及合理性，新三板挂牌审查部在两轮审核问询中有所质疑，在首轮问询中，要求其补充说明报告期业绩增长是否符合行业趋势，与同行业公司业绩变化是否存在重大差异。在二轮问询中，要求其补充说明期后业绩增长原因及合理性；是否存在收入跨期，是否存在利用验收时点调节收入以达到挂牌条件的情形。

需要提及的是，根据公开转让说明书介绍，报告期内，丰香园的销售模式以为客户提供定制化产品为主，公司自有品牌产品收入占比较小，存在销售模式单一的风险。

公开转让说明书显示，丰香园发展期初，通过为品牌商提供定制化产品，不断锤炼生产工艺，提升产品质量，增加产品种类，积累发展资金。但是，受公司规模和资金实力限制，丰香园的产品主要依赖品牌商以流入终端市场，经销体系和线上销售渠道还不完善，不利于自主品牌的推广，这在一定程度上或制约公司的发展。丰香园表示，若公司未来不能积极开拓自主品牌銷售渠道，建立健全完善的经销体系和线上销售渠道，将对公司的持续经营能力产生不利影响。

此外，丰香园还存在较大的偿债风险。根据公开转让说明书披露，截至2021年末、2022年末、2023年6月末，丰香园的资产负债率分别为48.33%、67.95%和70.99%，资产负债率比较高且增速比较快。

对此，“新三板”挂牌审查部要求其结合同行业资产负债率情况及公司实际业务开展情况，说明资产负债率水平的合理性，与同行业可比公司存在差异的原因，并要求其补充分析并披露公司的偿债能力，说明是否存在较大的短期和长期偿债风险等。

从丰香园的回复结果来看，报告期内，同行业可比公司黑芝麻、海天味业、道道全、天味食品、宝利食品的资产负债率平均值分别为33.44%、33.42%、30.96%，远低于丰香园的资产负债率。

对此，丰香园给出的解释是，主板上市公司权益融资更为便利，而丰香园主主要融资手段为银行借款、关联方资金拆借，导致资产负债率较高。

附表 丰香园与同行业资产负债率对比情况

数据来源：招股书