外部董事考核应与董事会评价挂钩

孙旭

为更科学地评价外部董事的价值和作用，建议针对外部董事在不同评价等级的董事会中的履职情况，对其作出客观评价，而非把任职企业的经营绩效直接以一定权重与外部董事考核挂钩

国务院国资委国企改革三年行动方案提出，要突出抓好中国特色现代企业制度建设，董事会要“定战略、作决策、防风险”，全面依法落实董事会各项法定权力，全面建立董事会向经理层授权的管理制度。根据国资国企改革中關于董事会建设、外部董事占多数、经理层任期制和契约化考核等具体要求，国有企业积极行动，不断完善公司治理。其中，占多数的外部董事能否起到“外大于内”的决策效应？外部董事到底有没有决策能力、企业管理能力、深度专业能力、产业洞察能力？如何来衡量外部董事的价值和作用？这些问题值得探讨。尤其是，中央企业在董事会建设和运营实践中，建立了外部董监事委派和管理制度，但对于外部董监事究竟如何考核、考核权重如何设置、考核是否与其任职公司绩效挂钩等方面，的确存在较大争议。

笔者担任外部董事已有十余年，观察到诸多中央企业外部董监事对于忠诚勤勉之责从不敢怠慢，但因任职公司发展阶段不同，行业发展成熟度迥异，公司绩效存在较大差异，所以外部董监事考核与任职企业挂钩，往往导致这样的现象：在成熟度较高的企业，因公司绩效优良，不需要很大的投入，董监事考核“沾光”；在成熟度不太高的企业，因公司绩效不好，即使外部董监事投入很大的精力，其考核仍受拖累，很大程度上把外部董监事的智慧、经验和价值、贡献给淡化了。很显然，在绩效优异的公司会存在不称职的董监事，而在绩效不好的企业仍会有卓越的董监事。

股东委派外部董监事到企业任职，考核外部董监事天经地义，关键是对外部董监事怎么考核？我曾与华彩咨询集团董事白万刚先生进行交流，他认为经营业绩应与考核执行董监事挂钩，外部董监事是非执行董监事，考核外部董监事不应该与企业经营业绩挂钩。对于外部专职董监事，股东应结合企业所处行业特点，对外部专职董监事提出专项目标任务，考核应围绕专项目标任务完成情况开展。我比较认同白万刚董事的观点。

外部董事作为非执行董事，是除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事，一般不参与公司的日常经营管理和营运。他们的主要职责是监督管理层、参与制定公司制度，并对董事会所面临的各项问题发表中肯和客观的意见。围绕“做正确的事”的董事会定位，他们忠诚、勤勉履职，对董事会的建设和运作发挥着巨大作用。

执行董事是在董事会内部接受委任，担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事，参与企业的经营。执行董事要推动经理层贯彻落实董事会的决策，围绕“正确地做事”来充分履职，他们对公司的经营绩效起引领作用。

笔者认为，对外部董事的考核应建立在董事会评价基础上，在对企业经营绩效进行考评的同时应对董事会进行评价，列出优秀、良好、一般和较差若干等级，针对每位外部董事在不同评价等级的董事会中的履职情况，对其作出客观评价，而非把任职企业的经营绩效直接以一定权重与外部董事考核挂钩。外部监事的考核类似。

相信随着中国特色现代企业制度的不断完善，中央企业的董事会高质量建设和运作的水平将不断提高，外部董事的考评机制也会更加科学合理，董事会中占多数的外部董事必将发挥更大的作用和价值。

作者系中国广核集团有限公司专职董事